Monrif — Capital/Financing Update 2015

Dec 28, 2015

ATTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE
N. 58.806 di rep.not. Matrice n. 20.109
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaquindici, in questo giorno di martedì ventidue
del mese di dicembre
22 dicembre 2015
In Bologna, Piazza S. Domenico n.9.
Avanti a me Dr. FABRIZIO SERTORI, Notaio iscritto nel ruolo
del Distretto Notarile di Bologna, con residenza in questa
città, si sono costituiti i signori:	D
NATALI NICOLA, nato a Bologna il 19 giugno 1968, domiciliato
per la carica presso la sede sociale, il quale interviene al	CK. Ш f til
presente atto non in proprio, ma quale Procuratore speciale	E $\frac{1}{2}$ įΜ
della "MONRIF S.P.A.", con sede in Bologna (BO), Via Enrico	FFI S
Mattei capitale 106, sociale Euro 78.000.000,00 n.
(settantottomilioni virgola zero zero) interamente versato,	g
iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna con Codice Fi-
scale 03302810159, partita IVA 03201780370, R.E.A. N. 274335,
a quanto infra autorizzato in forza di procura speciale a mio
rogito in data 21 dicembre 2015 n. 58793 di rep. not., che in
originale si allega al presente atto sotto la lettera "A",
omessane lettura per concorde dispensa dei comparenti, e in
forza di riunione del Consiglio di Amministrazione a mio rogi-
to in data 21 ottobre 2015 rep. n. 58653/19997, registrata a
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Bologna 1 il 26 ottobre 2015 n. 17931 serie 1T debitamente
iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna come meglio in-
fra precisato;
CERONI LUCA, nato a Castel Bolognese (BO) il 4 agosto 1961,
domiciliato per la carica presso la sede sociale, il quale in-
terviene al presente atto non in proprio ma quale Amministra-
tore Unico e legale rappresentante della "IMMOBILIARE FIOMES
S.R.L." con socio unico, con sede in Bologna (BO), Via Enrico
Mattei 106, capitale sociale Euro 5.200.000,00 n.
(cinquemilioniduecentomila virgola zero zero) interamente ver-
sato, iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna con Codi-
ce Fiscale e partita IVA 09004540150, R.E.A. n. BO-460354, a
quanto infra autorizzato in forza di delibera di assemblea a
mio rogito in data 21 ottobre 2015 rep. n. 58651/19995, regi-
strato a Bologna 1 il 26 ottobre 2015 n. 17929 serie 1T, debi-
tamente iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna come
meglio infra precisato.
Comparenti della cui identità personale io Notaio sono certo.
I comparenti premettono:
1 - che, come risulta rispettivamente dal verbale di assemblea
a mio rogito in data 21 ottobre 2015 e dalla riunione del Con-
siglio di Amministrazione a mio rogito in pari data di cui so-
pra le società "IMMOBILIARE FIOMES S.R.L." con socio unico con
sede in Bologna e "MONRIF S.P.A." con sede in Bologna hanno
deliberato di fondersi mediante incorporazione della prima
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nella seconda;
2 - che le predette deliberazioni sono state debitamente depo-
sitate presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna,
unitamente a tutti i documenti indicati nell'art. 2501 septies
codice civile, ad eccezione di quelli dalla redazione dei qua-
li gli amministratori sono stati esonerati, in data 22 ottobre
2015 ai prott. 69202/2015 e 69196/2015 e iscritte in pari da-
ta;
3 - che le suddette società, essendo trascorsi i termini di
cui all'art. 2503 primo comma c.c. dalla iscrizione nel regi-
stro delle imprese a norma di legge, hanno deliberato di pro-
cedere alla stipula dell'atto di fusione, e al riguardo i com-
parenti, nella loro citata qualità, dichiarano e attestano,
sotto la propria responsabilità, che non sono intervenute op-
posizioni di creditori;
4 - che con atto a mio rogito in data odierna n. 58805/20108
di rep. not., in corso di registrazione perchè in termini, è
stato perfezionato l'atto di scissione parziale proporzionale
della E.G.A. EMILIANA GRANDI ALBERGHI S.R.L. nella MONRIF
S.P.A., pertanto si è avverata la condizione alla quale era
subordinata la stipula del presente atto di fusione;
5 - che i comparenti hanno, in conformità ai poteri conferiti
con le delibere sopra indicate, ogni più ampia facoltà per
stipulare l'atto di fusione e dare attuazione alla medesima.
Tutto ciò premesso e ratificato dai comparenti affinché costi-
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tuisca parte integrante e sostanziale del presente atto, i me-
desimi convengono e stipulano quanto segue:
ART. 1
Le società IMMOBILIARE FIOMES S.R.L. con socio unico, con sede
in Bologna e MONRIF S.P.A. con sede in Bologna, come sopra
rappresentate, dichiarano di fondersi così come si fondono a
tutti gli effetti di legge mediante incorporazione della prima
nella seconda.
ART. 2
La fusione di cui al presente atto si attua in assoluta con-
formità ai progetti di fusione allegati alle rispettive sopra
citate deliberazione assembleare e delibera del Consiglio di
Amministrazione, che hanno qui piena ed assoluta esecuzione
nonché in conformità alle disposizioni di legge in materia, e
consequentemente:
1) trattandosi di fusione per incorporazione in cui la società
incorporante detiene l'intera partecipazione al capitale della
società incorporata, per effetto della stipula dell'atto di
scissione a mio rogito in data odierna sopra descritto, non si
fa luogo ad alcun rapporto di cambio ma solo all'annullamento
del capitale della società incorporata;
2) come previsto dall'articolo 2504-bis comma 2 del Codice Ci-
vile, la fusione ha effetto dall'ultima delle iscrizioni pre-
scritte dall'articolo 2504 c.c., presso l'ufficio del Registro
delle Imprese di Bologna, come previsto dal progetto di fusio-

ne che trovasi allegato ai verbali a mio rogito sopra citati;
agli effetti contabili e fiscali la fusione avrà efficacia a
decorrere dal primo giorno dell'esercizio in corso al momento
dell'efficacia civilistica della fusione come sopra definita;
3) che non sussistono benefici o vantaggi particolari per gli
amministratori delle società partecipanti alla fusione, né
trattamenti riservati a particolari categorie di soci;
4) la società incorporante subentra in tutte le attività, pas-
sività e obblighi, crediti, debiti, azioni, ragioni attive e
passive della società incorporata;
5) cessano tutte le cariche sociali della società incorporata.
ART. 3
La società incorporante, per quanto necessario, è fin da ora
espressamente autorizzata a provvedere all'occorrenza a sotto-
scrivere atti integrativi, di precisazione e di rettifica, al-
lo scopo di far riconoscere la medesima anche nei confronti di
Pubbliche Amministrazioni, Enti Pubblici e Privati, Uffici Fi-
nanziari, Enti Previdenziali, istituti di Credito, Pubblici
registri e terzi in genere, come subentrata alla società in-
corporata in ogni rapporto di fatto e di diritto, al fine di
ottenere le variazioni e volture a proprio nome dell'intesta-
zione di tutti i beni, diritti, autorizzazioni, licenze, con-
cessioni, contratti, conti correnti, depositi cauzionali, ti-
toli di credito, partecipazioni sociali e quant'altro comunque
intestato o pertinente alla società incorporata, con ciò in-

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tendendosi anche conferiti a detta società incorporante, in
persona del suo legale rappresentante, da parte della società
incorporata come sopra indicata, ogni occorrente potere.
ART. 4
Le spese del presente atto e sue conseguenti e dipendenti tut-
te si assumono dalla società incorporante.
Ai fini del parametro repertoriale notarile i comparenti danno
atto che il totale di capitale e riserve dell'incorporata am-
montano ad Euro 6.353.978,32 (seimilionitrecentocinquantatre-
milanovecentosettantotto virgola trentadue).
Agli effetti delle conseguenti trascrizioni e volture i compa-
renti dichiarano che l'incorporata non possiede beni iscritti
in pubblici registri.
Io Notaio ho dato lettura di questo atto ai costituiti che lo
approvano.
E così pubblicato viene dai costituiti e da me Notaio firmato
a norma di legge, essendo le ore 9,10.
Consta di 2 (due) fogli scritti con mezzi elettronici da per-
sona di mia fiducia e di mia mano per 5 (cinque) pagine e 19
(diciannove) righe della sesta.
f.to LUCA CERONI
f.to NICOLA NATALI
f.to FABRIZIO SERTORI - NOTAIO -
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Alle paro A et u. 58806/20109 di rep. 2007. PROCURA SPECIALE ----------------- $N. 5873$ di rep.not. REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaquindici, in questo giorno di lunedì ventuno del mese di dicembre 21 dicembre 2015 In Bologna, Piazza S. Domenico n.9 Avanti a me Dr. FABRIZIO SERTORI, Notaio iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Bologna, con residenza in questa città, si è costituito il signor: RIFFESER MONTI dott. ANDREA LEOPOLDO, nato a Milano, il 10 novembre 1956 e domiciliato per la carica presso la sede sociale, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante di "MONRIF S.P.A.", con sede in Bologna via Enrico Mattei n. 106, capitale sociale Euro 78.000.000,00 (settantottomilioni virgola zero zero) interamente versato, società iscritta al Registro delle Imprese di Bologna, con codice fiscale 03302810159, R.E.A. n. BO-274335, autorizzato da verbale del Consiglio di Amministrazione a mio rogito in data 21 ottobre 2015 di cui meglio infra. Comparente della cui identità personale io Notaio sono certo. Il comparente, nella sua qualità, nomina e costituisce procuratore speciale della società il signor: NATALI NICOLA, nato a Bologna il 19 giugno 1968 domiciliato $-1 -$

	per la carica presso la sede della suddetta società, affinchè
	in nome e per conto della società stessa intervenga, sotto-
	scrivendolo, all'atto di fusione, mediante incorporazione del-
	la società IMMOBILIARE FIOMES S.R.L. con unico socio nella so-
	cietà MONRIF S.P.A., da attuarsi precisamente nel modo delibe-
	rato con verbale del Consiglio di Amministrazione a mio rogito
	in data 21 ottobre 2015 n. 58653/19997 di rep. not., regi-
	strato a Bologna 1 in data 26 ottobre 2015 al n. 17931 serie
	1T, con l'autorizzazione ad inserire nello stipulando atto
	tutti i patti, clausole, condizioni, decorrenza della fusione
	stessa, ed in particolare con la facoltà di stabilire che la
	fusione abbia decorrenza giuridica dal giorno in cui sarà ef-
	fettuata l'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione presso il Registro delle Imprese, mentre gli effetti contabili e fi-
	scali decorreranno dal 1 gennaio dell'anno in cui avrà effica-
	cia civilistica la fusione, come indicato nel progetto di fu-
	sione, il tutto in piena conformità al progetto di fusione,
	approvato ed allegato al verbale a mio rogito di cui meglio
	sopra, rendere dichiarazioni anche fiscali e senza che mai al-
	cuno possa eccepire insufficienza od indeterminatezza di pote-
	ri.
	Il tutto con promessa di rato e valido e da esaurirsi in unico
	contesto.
	Io Notaio ho dato lettura di questo atto al costituito che lo
	approva.
	$-2 -$

E così pubblicato viene dal costituito e da me Notaio firmato a norma di legge. Consta di 1 (uno) foglio scritto a macchina con nastro indelebile da persona di mia fiducia e di mia mano per 2 (due) pagine e 5 (cinque) righe della terza. Audu Leopleto D//www. Roh-A ME AT THE REAL PART OF A MILLET AT THE RALL PART OF A LATE OF A LATE OF A LATE OF A LATE OF A LATE OF A LATE OF A LATE OF A LATE OF A LATE OF A LATE OF A LATE OF A LATE OF A LATE OF A LATE OF A LATE OF A LATE OF A LATE O a million de ancien fisti MEZZI FOGLI $-2301c, 2015$ ule CONSOB $-3 -$