Monrif — AGM Information 2015

Sep 18, 2015

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Assemblea Straordinaria dei Soci del 21 ottobre 2015

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 125‐ter, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 ‐ Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (di seguito il "TUF"), messa a disposizione del pubblico in data 18 settembre 2015, ai sensi dell'art. 84‐ter, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, (di seguito il "Regolamento"), presso la sede sociale di Monrif S.p.A., sul sito internet www.monrifgroup.net e con le altre modalità indicate nel Capo I del Regolamento.

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Signori Soci,

siete stati convocati in Assemblea Straordinaria presso la sede legale di Monrif S.p.A. (di seguito, "Società"), in Bologna, Via Enrico Mattei n. 106, per il giorno 21 ottobre 2015 alle ore 10,30, in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del progetto unitario di scissione parziale proporzionale della E.G.A Emiliana Grandi Alberghi

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S.r.l. nella Monrif S.p.A.

1. Approvazione del progetto unitario di scissione parziale proporzionale della E.G.A Emiliana Grandi Alberghi S.r.l. nella Monrif S.p.A.

Con riferimento all'unico punto posto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che in data 17 settembre 2015 i Consigli di Amministrazione di Monrif S.p.A. e della controllata E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi S.r.l. ("EGA") hanno approvato il progetto di scissione parziale proporzionale della società E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi S.r.l. nella Monrif S.p.A. : in particolare, con tale operazione la società scindenda EGA trasferirà la totalità della partecipazione da essa posseduta nella Immobiliare Fiomes S.r.l. ("Fiomes") pari al 100% del relativo capitale sociale, alla Monrif S.p.A. quale beneficiaria.

L'operazione trova giustificazione nell'esigenza di addivenire al perseguimento di economie di scala e di maggiore efficienza gestionale e finanziaria , finalizzata anche alla successiva fusione per incorporazione di Fiomes in Monrif S.p.A. quale incorporante.

Il capitale sociale di EGA risulta interamente posseduto da Monrif S.p.A., pertanto ha avuto applicazione la procedura di scissione semplificata ex art. 2505 c.c. , come richiamato dall'art. 2506 – ter c.c., e non si è resa necessaria la predisposizione della Relazione degli Amministratori né la Relazione degli Esperti previste dagli artt. 2501‐ quinquies e 2501‐sexies c.c.

Per quanto qui non espressamente definito si rimanda al "Progetto di Scissione" disponibile sul sito www.monrifgroup.net.

Alla luce di quanto sopra riportato Il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

L'Assemblea Straordinaria dei Soci

‐ preso atto del Progetto di Scissione parziale proporzionale della E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi S.r.l. nella Monrif S.p.A.

DELIBERA

di approvare il Progetto di Scissione parziale proporzionale della E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi S.r.l. nella Monrif S.p.A., quale descritto in atti, in virtù del quale verrà assegnata alla beneficiaria Monrif S.p.A. la totalità della partecipazione posseduta da E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi S.r.l. nella Immobiliare Fiomes S.r.l., e di conferire al Presidente Andrea Riffeser Monti ed al dirigente Nicola Natali, in via disgiunta fra loro, ogni più ampio potere per sottoscrivere atti e documenti ritenuti necessari, utili e opportuni , al fine di perfezionare l'operazione di scissione

parziale proporzionale oggetto di delibera, senza che mai possa essere eccepito che gli stessi non abbiano i poteri o che stiano eccedendo nell'utilizzo degli stessi.

per Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente ed Amministratore Delegato Dr. Andrea Riffeser Monti