VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DELLA "MONRIF SPA" con sede in Bologna

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N. 58.652 di rep.not. Matrice n. 19.996

REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaquindici, in questo giorno di mercoledì ventuno del mese di ottobre.

21 ottobre 2015

In Bologna, Via Enrico Mattei n. 106, alle ore 10,30.

Io sottoscritto Dr. FABRIZIO SERTORI, Notaio iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Bologna, con residenza in questa città, mi sono trovato in questo giorno, luogo ed ora per assistere alla assemblea straordinaria della:

"MONRIF SPA", con sede in Bologna (BO), Via Enrico Mattei n. 106, capitale sociale Euro 78.000.000 (settantottomilioni) interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna con Codice Fiscale 03302810159, R.E.A. n. 274335, partita IVA 03201780370, quivi convocata come da avviso pubblicato a norma di legge e di statuto sul sito internet della società e sui quotidiani "Quotidiano Nazionale" - "Il Resto del Carlino" - "La Nazione" - "Il Giorno", in data 19 settembre 2015, per deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Approvazione del progetto unitario di scissione parziale proporzionale della E.G.A Emiliana Grandi Alberghi S.r.l. nella Monrif S.p.a.

E quivi avanti a me Notaio si è costituito il signor:

RIFFESER MONTI Dr. ANDREA LEOPOLDO, nato a Milano il 10 novembre 1956 e domiciliato per la carica in Bologna, Via E. Mattei n. 106.

Comparente, cittadino italiano, della cui identità personale, io Notaio sono certo.

A norma di statuto assume la Presidenza dell'assemblea il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Andrea Leopoldo Riffeser Monti, il quale chiama me Notaio a fungere da Segretario e constatato che sono presenti:

per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, i Signori: Giorgio Camillo Cefis, Giorgio Giatti, Matteo Riffeser Monti, Sara Riffeser Monti, assenti giustificati i rimanenti Consiglieri;
per il Collegio Sindacale l'intero Collegio in persona del Presidente dott. Paolo Brambilla e degli effettivi dott.ssa Stefania Pellizzari e rag. Ermanno Era,
che sono presenti in proprio o per delega n. 4 (quattro) soci, come risulta dall'elenco nominativo che, previa sottoscrizione del costituito e mia allego al presente atto sotto la lettera A, omessane lettura per dispensa del comparente, portanti complessivamente n. 89.653.098 (ottantanovemilioniseicentocinquantatremilanovantotto) azioni del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna, pari ad un Capitale Sociale di Euro 46.619.610,96 (quarantaseimilioniseicentodiciannovemilaseicentodieci virgola novantasei) sull'intero capitale di Euro 78.000.000 (settantottomilioni) suddiviso in n. 150.000.000 (centocinquantamilioni) di azioni del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna, e che per tali azioni sono state richieste e rilasciate, trattandosi di azioni dematerializzate accentrate in Monte Titoli spa, le apposite certificazioni di cui all'art. 85 del D.Lgs. n. 58/98 e all'art. 34 della delibera CONSOB n. 11768 del 23 dicembre 1998 e successive modifiche, nei termini di legge e verificato, altresì, che l'avviso di convocazione, come sopra pubblicato, riporta quanto previsto dalla norme in vigore, nonché che i titolari del voto presenti in assemblea, sono legittimati ad esprimerlo a norma di legge sulla base delle comunicazioni de-gli intermediari autorizzati, dichiara valida la presente assemblea per deliberare su quanto posto all'ordine del giorno.

Il Presidente comunica che, ai sensi del Decreto Legislativo 196/2003 (Codice in materia di protezione dei dati personali) i dati personali dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini della esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori ai sensi del citato decreto legislativo.

Il Presidente fa presente che è in funzione in sala un impianto di registrazione degli interventi e che lo svolgimento dell'Assemblea viene audio registrato solo al fine di facilitare la redazione del relativo verbale.

Per fare fronte alle esigenze organizzative dei lavori, assistono all'assemblea alcuni dipendenti del Gruppo Monrif.

Il Presidente fa constatare che sono stati regolarmente eseguiti nei confronti della CONSOB, della Borsa Italiana spa e del pubblico gli adempimenti informativi di cui al D.Leg.vo 24 febbraio 1998 n. 58 e successivo regolamento di attuazione di cui alla delibera Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni. Il Presidente attesta, altresì che non sono state chieste ulteriori integrazioni all'ordine del giorno nè sono state presentate nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Precisa inoltre che non risulta l'esistenza di patti parasociali di cui all'art 122 del D.Leg.vo n. 58/98 e conferma altresì di avere personalmente verificato che le deleghe di partecipazione all'assemblea sono conformi al disposto dell'art. 2372 c.c.; egli chiede inoltre ai partecipanti di far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ottenendone risposta negativa.

Ai sensi del vigente regolamento recante norme di attuazione del D.Leg.vo 24 febbraio 1998 n. 58 vengono riportati i soci che partecipano in misura superiore al due per cento del capitale sociale sottoscritto e versato rappresentato da n. 150.000.000 (centocinquantamilioni) di azioni ordinarie con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 D.Leg.vo 58/98 e da altre informazioni a disposizione con l'indicazione del numero delle azioni da ciascuno possedute e della percentuale di Capitale posseduta: Elenco dei soci con più del 2%: 1. MONTI RIFFESER MARIA LUISA (direttamente ed indirettamente tramite MONTI RIFFESER SRL e INFI MONTI SRL) n. azioni 88.804.850 (ottantottomilioniottocentoquattromilaottocentocinquanta) pari al 58,94% 2. TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.p.A. n. azioni 12.658.232 (dodicimilioniseicentocinquantottomiladuecentotrentadue) pari al 8,44%. 3. RIFFESER MONTI ANDREA LEOPOLDO (direttamente ed indirettamente tramite SOLITAIRE S.r.l.) n. azioni 11.410.425 (undicimilioniquattrocentodiecimilaquattrocentoventicinque) pari al 7,61%. 4. GIATTI GIORGIO (indirettamente tramite FUTURE S.r.l.) n. azioni 9.000.000 (novemilioni)pari al 6%. Il Presidente invita tutti gli aventi titolo che richiederanno di effettuare interventi o esprimere le proprie opinioni su quanto posto all'ordine del giorno di utilizzare un tempo congruo tale da permettere la partecipazione alla discussione a tutti gli altri soci e di mantenere la durata dell'assemblea entro limiti appropriati nel rispetto di tutti i partecipanti. Sull'ordine del giorno il Presidente illustra ampiamente all'assemblea la convenienza di procedere ad una scissione parziale di "E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi S.r.l." mediante assegnazione di una parte del patrimonio in favore della società "Monrif S.p.a." e precisamente assegnazione della totalità della partecipazione posseduta da E.G.A. EMILIANA GRANDI ALBERGHI S.R.L. nella società IMMOBLIARE FIOMES S.R.L. (con sede legale in Bologna, Via Enrico Mattei n. 106, capitale sociale Euro 5.200.000 (cinquemilioniduecentomila) interamente versato, numero di iscrizione al Registro Imprese di Bologna, codice fiscale e partita IVA 09004540150), pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale della Immobiliare Fiomes S.r.l., il tutto come meglio descritto nel progetto di scissione infra allegato e sulla base delle motivazioni ivi esposte; la scissione, come specificato in progetto, trova ragione e giustificazione nell'esigenza di addivenire al perseguimento di economie di scala e di maggiore efficienza gestionale e finanziaria, finalizzata anche alla successiva fusione per incorporazione di Immobiliare Fiomes S.r.l. in Monrif S.p.a., quale società incorporante. A questo proposito il Presidente espone e comunica all'assemblea quanto segue:

1 - che è stato redatto dagli amministratori delle società partecipanti alla scissione un progetto di scissione dal quale risultano tutti gli elementi previsti dall'art. 2501-ter del codice civile richiamato dall'art. 2506-bis stesso codice; 2 - che, ai sensi della detta norma, il medesimo progetto di scissione è stato debitamente depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna in data 17 settembre 2015 prot. n. 62763/2015 ed iscritto il 18 settembre 2015. Il Presidente dichiara che sono decorsi i termini di legge previsti tra il deposito del progetto presso la sede sociale nonchè tra l'iscrizione del progetto di scissione al Registro Imprese e la delibera di approvazione del progetto medesimo.

3 - che il medesimo progetto di scissione è stato debitamente depositato presso la sede della società, qui riunita in assemblea, in data 17 settembre 2015, e non si è resa necessaria la predisposizione della relazione degli amministratori nè la relazione degli esperti previste dagli articoli 2501 quinquies e 2501 sexies c.c., date le caratteristiche della scissione (proporzionale, senza necessità di concambio e fra società di cui il capitale sociale dell'una risulta interamente posseduto dall'altra);

4 - si precisa che per quanto riguarda la situazione patrimoniale ex art. 2501 quater c.c., richiamata dall'art. 2506 ter c.c., per la beneficiaria Monrif s.p.a. viene utilizzata la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2015 e che gli amministratori hanno predisposto la relazione redatta ai sensi dell'art. 125 ter, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 - Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, messa a disposizione del pubblico in data 18 settembre 2015 sul sito internet e con le altre modalità indicate del Capo I del Regolamento, relazione che qui si allega in copia sotto la lettera "B", omessane lettura per dispensa del comparente.

5 - L'iscrizione dell'atto di scissione comporterà la riduzione del capitale sociale della scissa da euro 34.417.821,00 (trentaquattromilioniquattrocentodiciassettemilaottocentoven-

tuno virgola zero zero) ad euro 21.848.157,40 (ventunmilioniottocentoquarantottomilacentocinquantasette virgola quaranta), mentre non si apporteranno modifiche al capitale sociale della beneficiaria in quanto, il capitale sociale di E.G.A. EMILIANA GRANDI ALBERGHI S.R.L. è già posseduto al 100% (cento per cento) da MONRIF S.P.A., pertanto, non vi saranno assegnazioni di quote né determinazioni in ordine alla partecipazione agli utili di nuove quote, il tutto come risulta dal progetto di scissione;

6 - che, ai sensi dell'art. 2501-septies codice civile, richiamato dal detto art. 2506-ter, come sopra accennato sub 3, è rimasto e rimane tuttora depositato, presso la sede sociale, fino a quando la scissione non sia stata deliberata, il progetto di scissione di cui sopra al punto n. 1 con i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla scissione unitamente alla relazione finanziaria semestrale e alla relazione dell'organo amministrativo ex art. 125 ter, comma 1 del TUF; 7 - che le società partecipanti alla scissione non risultano essere in liquidazione nè avere iniziato la distribuzione dell'attivo; 8 - che tutta l'operazione di scissione in oggetto è stata elaborata nel progetto di scissione di cui sopra nel pieno rispetto di tutte le disposizioni di legge. Ciò precisato, il Presidente invita l'assemblea ad approvare la proposta di scissione in oggetto mediante approvazione del progetto di scissione del quale, come sopra, è stata data ampia spiegazione all'assemblea, informando l'assemblea che la situazione patrimoniale della società è sostanzialmente invariata dal giorno del deposito del progetto di scissione. Il Presidente apre quindi la discussione nella quale nessuno interviene. Alla luce di quanto sopra riportato il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'assemblea la seguente Proposta di deliberazione "L'Assemblea Straordinaria dei Soci - preso atto del Progetto di scissione parziale proporzionale della E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi S.r.l. nella Monrif S.p.a. DELIBERA di approvare il Progetto di scissione parziale proporzionale della E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi S.r.l. nella Monrif S.p.a., quale descritto in atti, in virtù del quale verrà assegnata alla beneficiaria Monrif S.p.a. la totalità della partecipazione posseduta da E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi S.r.l. nella Immobiliare Fiomes S.r.l., e di conferire al Presidente Andrea Leopoldo Riffeser Monti e al dirigente Nicola Natali, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per sottoscrivere atti e documenti ritenuti necessari, utili e opportuni, al fine di perfezionare l'operazione di scissione parziale proporzionale oggetto di delibera, senza che mai possa essere eccepito che gli stessi non abbiano i poteri o che stiano eccedendo nell'utilizzo degli stessi." Quindi, messo ai voti l'unico punto all'Ordine del Giorno, l'assemblea, senza che nessuno dei presenti si sia allontanato prima del voto, con voti espressi per alzata di mano, a voti unanimi, come il Presidente proclama, delibera - di approvare il proposto partito di delibera, il cui testo

vuolsi qui confermato, e pertanto la partecipazione della MONRIF spa, quale beneficiaria, alla scissione parziale e proporzionale della Società E.G.A. EMILIANA GRANDI ALBERGHI S.R.L. mediante assegnazione di una parte del proprio patrimonio (quale descritto nel progetto di scissione) alla società già esistente MONRIF S.P.A. approvando il relativo progetto di scissione. La parte di patrimonio assegnata alla società beneficiaria per scissione è costituita dalla totalità della partecipazione posseduta da E.G.A. EMILIANA GRANDI ALBERGHI S.R.L. nella società IMMOBILIARE FIOMES S.R.L., con sede legale in Bologna, Via Enrico Mattei n. 106, pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale della Immobiliare Fiomes S.r.l., il tutto come risultante dal progetto di scissione. Più in particolare, l'assemblea dà atto:

1) per quanto riguarda la "Società beneficiaria" di ricevere nel suo patrimonio tutto quanto assegnato dalla Società scissa per effetto della scissione stessa come chiarito nel progetto di scissione;

2) di approvare in ogni sua parte e nel suo complesso il progetto di scissione che è stato redatto dall'organo amministrativo dal quale risultano tutti gli elementi previsti dall'art. 2501-ter del codice civile come richiamato dall'art. 2506-bis che, ai sensi dello stesso art. 2501-ter, è stato debitamente depositato ed iscritto nel registro delle imprese, progetto che viene dal Presidente consegnato in copia a me Notaio, che allego al presente atto sotto la lettera "C", omessane lettura per dispensa del comparente, mentre tutta la residua documentazione di cui al punto 6(sei) della relazione introduttiva fatta dal Presidente verrà depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese.

L'assemblea, da ultimo, dà atto che chi, come sopra, interverrà all'atto di scissione, avrà ogni occorrente potere per poter intervenire, sottoscrivendolo, all'atto di scissione da stipularsi nel modo deliberato dalla presente assemblea, di stabilire tutti i patti, clausole, condizioni, decorrenze della scissione stessa, nel rispetto dell'art. 2506-quater codice civile e del progetto di scissione ed in particolare con la facoltà di stabilire che la scissione abbia decorrenza giuridica dal giorno in cui sarà stata effettuata l'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione presso il Registro delle Imprese e, relativamente agli effetti contabili e fiscali, a decorrere dal 1 gennaio dell'anno nel corso del quale la scissione diventerà efficace, fermo il disposto dell'art. 2506 quater c.c., conferendo ogni più ampio potere di sottoscrivere istanze, richieste e dichiarazioni di ordine civile, fiscale od amministrativo, inclusa la descrizione dei beni che verranno assegnati e conferendo ogni altro più ampio potere per compiere quant'altro sia necessario od utile per il conseguimento dello scopo predetto nulla escluso od eccettuato;

di assumere a carico della società le spese di questo atto inerenti e conseguenti.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, la presente assemblea viene sciolta, essendo le ore 10,38.

Io Notaio ho dato lettura di questo atto al costituito che lo approva.

E così pubblicato viene dal costituito e da me Notaio firmato

a norma di legge, essendo le ore 10.38. Consta di 4 (quattro) fogli scritti con mezzi elettronici da persona di mia fiducia e di mia mano per 14 (quattordici) pagine e 14 (quattordici) righe della quindicesima. f.to ANDREA LEOPOLODO RIFFESER MONTI f.to FABRIZIO SERTORI - NOTAIO -

MONRIF S.P.A.
		In proprio Per delega	con diritto di voto Azioni	con diritto di voto % Cap.Soc.
Progr. Nominativo Azionista	Vincolo In Rappresentanza Delegato		32.316.389	21,544
	Federico Lolli	32.316.389	17.864.925	11,910
۰ MONTI RIFFESER SRL	Federico Lolli	17.864.925		10,150
U) MONTI RIFFESER S.R.L.	Federico Lolli	15.224.325	15.224.325
U) MONTI RIFFESER S.R.L.	Federico Lolli	11.369.232	11.369.232	7,579
Z TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA	Federico Lolli	8.079.332	8.079.332	5,386
٩ MONTI RIFFESER SRL	Federico Lolli	3.139.025	3.139.025	2,093
$\bullet$ MONTI RIFFESER SRL	Federico Lolli	1.289.000	1.289.000 365.854	0,859 0,244
$\overline{\phantom{a}}$ TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.	Federico Lolli	365.854	5.000	0.003
$\bullet$ MONTI RIFFESER SRL	Venturi Carlo Sante	000'S	$\overline{5}$	$\frac{0}{000}$
ω ▲ VENTURI SANTE NATALINICOLA		$\overline{5}$
	TOTALE AZIONI CON DIRITTO DI VOTO:	$\overline{6}$ 89.653.082	89.653.098
N. Azionisti	TOTALE % CAP. SOC. CON DIRITTO DI VOTO: $\parallel$	$0.000$ 59,769	59,769
Allepeto A d m. 58652/29996 direppyron


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	Pagina 2 di 2
data e ora di stampa: 21/10/2015	10:29:31

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Allepoto B d u. 58652/19996 de rep. not

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Assemblea Straordinaria dei Soci del 21 ottobre 2015

$L$ dd $M$ $\mathcal{A}$ . Diffeod!

$\bar{z}$

MONRIF S.p.A.
Capitale sociale int. versato
Euro 78.000.000 Sede sociale e-mail: 40138 BOLOGNA [email protected] $\overline{m}$ on $\overline{r}$ i Via Enrico Mattei 106 web-site: Cod. Fiscale e Reg. Imprese di Bologna
03302810159 Tel. +39 051 6006721/22 www.monrifgroup.net Fax. +39 051 534252 Partita IVA 03201780370 QNLA NAZIONE QNIL GIORNO QM QUOTIDIANO.NET CAVALLO QNI : Resto del Carlino CESport Poligrafici Editoriale Monrif.nd Poligrafici Printing SuperPrint Editoriale Spe and Monrif

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 - Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (di seguito il "TUF"), messa a disposizione del pubblico in data 18 settembre 2015, ai sensi dell'art. 84-ter, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, (di seguito il "Regolamento"), presso la sede sociale di Monrif S.p.A., sul sito internet www.monrifgroup.net e con le altre modalità indicate nel Capo I del Regolamento.

Signori Soci,

siete stati convocati in Assemblea Straordinaria presso la sede legale di Monrif S.p.A. (di seguito, "Società"), in Bologna, Via Enrico Mattei n. 106, per il giorno 21 ottobre 2015 alle ore 10,30, in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

$***$

ORDINE DEL GIORNO

$***$

Approvazione del progetto unitario di scissione parziale proporzionale della E.G.A Emiliana Grandi Alberghi

S.r.l. nella Monrif S.p.A.

Approvazione del progetto unitario di scissione parziale proporzionale della E.G.A Emiliana Grandi Alberghi S.r.l. nella Monrif S.p.A.

Con riferimento all'unico punto posto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che in data 17 settembre 2015 i Consigli di Amministrazione di Monrif S.p.A. e della controllata E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi S.r.l ("EGA") hanno approvato il progetto di scissione parziale proporzionale della società E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi S.r.l nella Monrif S.p.A. : in particolare, con tale operazione la società scindenda EGA trasferirà la totalità della partecipazione da essa posseduta nella Immobiliare Fiomes S.r.l. ("Fiomes") pari al 100% del relativo capitale sociale, alla Monrif S.p.A. quale beneficiaria.

L'operazione trova giustificazione nell'esigenza di addivenire al perseguimento di economie di scala e di maggiore efficienza gestionale e finanziaria, finalizzata anche alla successiva fusione per incorporazione di Fiomes in Monrif S.p.A. quale incorporante.

Il capitale sociale di EGA risulta interamente posseduto da Monrif S.p.A., pertanto ha avuto applicazione la procedura di scissione semplificata ex art. 2505 c.c., come richiamato dall'art. 2506 - ter c.c., e non si è resa necessaria la predisposizione della Relazione degli Amministratori né la Relazione degli Esperti previste dagli artt. 2501quinquies e 2501-sexies c.c.

Per quanto qui non espressamente definito si rimanda al "Progetto di Scissione" disponibile sul sito www.monrifgroup.net.

Alla luce di quanto sopra riportato Il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

L'Assemblea Straordinaria dei Soci

preso atto del Progetto di Scissione parziale proporzionale della E.GA. Emiliana Grandi Alberghi S.r.l. nella Monrif $S.p.A.$

DELIBERA

di approvare il Progetto di Scissione parziale proporzionale della E.GA. Emiliana Grandi Alberghi S.r.l. nella Monrif S.p.A., quale descritto in atti, in virtù del quale verrà assegnata alla beneficiaria Monrif S.p.A. la totalità della partecipazione posseduta da E.GA. Emiliana Grandi Alberghi S.r.l nella Immobiliare Fiomes S.r.l, e di conferire al Presidente Andrea Riffeser Monti ed al dirigente Nicola Natali, in via disgiunta fra loro, ogni più ampio potere per sottoscrivere atti e documenti ritenuti necessari, utili e opportuni, al fine di perfezionare l'operazione di scissione

parziale proporzionale oggetto di delibera, senza che mai possa essere eccepito che gli stessi non abbiano i poteri o che stiano eccedendo nell'utilizzo degli stessi.

per Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente ed Amministratore Delegato Dr. Andrea Riffeser Monti

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MONRIF S.p.A. Capitale sociale int. versato Euro 78.000.000 Cod. Fiscale e Reg. Imprese di Bologna
03302810159
Partita IVA 03201780370 Sede sociale
40138 BOLOGNA Via Enrico Mattel 106
Tel. +39 051 6006721/22 Fax. +39 051 534252

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e-mail:
[email protected] web-site: www.monrifgroup.net

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CAVALLO

Allepato C al m. 58652/19996 di rep. mat.

Progetto unitario di scissione parziale proporzionale della società E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi SrL, in sigla E.G.A. SrL, nella società Monrif SpA

A norma dell'articolo 2506 bis del codice civile, i consigli di amministrazione di E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi Srl. in sigla E.G.A. SrL (nel prosieguo, anche "EGA") e Monrif SpA (nel prosieguo, anche "Monrif") hanno redatto il seguente progetto unitario di scissione parziale proporzionale.

$4 - 4 - 4$

Premessa

La scissione consiste in una operazione di razionalizzazione del gruppo Monrif, nell'ambito della quale è previsto che la società scindenda EGA trasferisca la totalità della partecipazione da essa posseduta nella società Immobiliare Fiomes Srl. (con sede legale a Bologna, Via Enrico Mattei 106, capitale sociale Euro 5.200.000 i.v., numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale e partita IVA 09004540150), pari al 100% del capitale sociale di Immobiliare Fiomes SrL nella beneficiaria Monrif J.'operazione trova ragione e giustificazione nell'esigenza di addivenire al perseguimento di economie di scala e di maggiore efficienza gestionale è finanziaria, finalizzata anche alla successiva fusione per incorporazione di Immobiliare Fiomes SrL in Monrif quale società incorporante.

Il capitale sociale di EGA è posseduto al 100% da Monrif. Troverà, quindi, applicazione la procedura di scissione semplificata ex art. 2505 c.c. come richiamato dall'art. 2506 - ter c.c.: non si rende pertanto necessaria la predisposizione della relazione degli amministratori ne la relazione degli esperti previste dagli articoli 2501 quinquies e 2501 sexies del c.c. (come richiamati dall'articolo 2506-ter c.c. per la scissione).

半步斗

Tipo, denominazione, ragione sociale e sede delle società parte- $\mathbf{1}$ cipanti alla scissione

Società scissa

E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi SrL in sigla E.G.A. SrL, società a responsabilità limitata con unico socio, con sede legale a Bologna, Via Enrico Mattei 106, capitale sociale Euro 34.417.821,00 i.v., numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale e partita IVA 00470050378, in persona del presidente del consiglio di amministrazione dottor Luca Ceroni, munito dei necessari poteri.

EGA non è sottoposta a procedure concorsuali né a procedure di liquidazione.

$\overline{M}$

Società beneficiaria

$\mathcal{A}$ : $\mathcal{L}$ //acri

Monrif SpA, società per azioni, con sede legale a Bologna, Via Enrico Mattei 106, capitale sociale Euro 78,000,000,00 i.v.. numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna e codice fiscale 0330281059 e partita IVA 03201780370, in persona del presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato dottor Andrea Riffeser Monti, munito dei necessari poteri.

Monrif non è sottoposta a procedure concorsuali né a procedure di liquidazione.

$\overline{2}$ Statuto della società beneficiaria e della società scissa

Per effetto della scissione, il capitale sociale della società scissa EGA si ridurrà da Euro 34.417.821,00 ad Euro 21.848.157,40: il testo dello statuto di EGA, recante il capitale sociale come sopra ridotto, è qui unito come Allegato 1. Non si apporteranno, invece, modifiche allo statuto della beneficiaria Monrif che è qui unito come Allegato 2.

$3.$ Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione

Come indicato nella premessa, alla beneficiaria Monrif verrà trasferita, per effetto della scissione, la totalità della partecipazione posseduta da EGA nella società Immobiliare Fiomes SrL (con sede legale a Bologna, Via Enrico Mattei 106, capitale sociale l'uro 5.200.000 i.v., numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale e partita IVA 09004540150), pari al 100% del capitale sociale di Immobiliare Fiomes SrL.

Le restanti attività e passività della società scissa continueranno a restare in capo a EGA

$\overline{4}$ . Rapporto di cambio delle azioni o quote

In considerazione delle caratteristiche sopra esposte dell'operazione, non si rende necessario determinare il rapporto di cambio.

Modalità di assegnazione delle azioni della società beneficiaria $5.$

Non prevedendosi l'emissione di nuove azioni della società beneficiaria, non è necessario determinarne le modalità di assegnazione.

Data dalla quale le azioni o quote di nuove emissione partecipa-6. no agli utili

Alla luce di quanto sopra esposto, non verranno emesse nuove azioni al servizio della scissione.

Decorrenza degli effetti della scissione e dell'imputazione al bi-7. lancio della società beneficiaria

Gli effetti della scissione, ai sensi dell'art. 2506-quater c.c., decorreranno dall'ul tima delle date di iscrizione dell'atto di scissione presso il registro delle imprese competente ovvero dalla diversa data successiva eventualmente indicata nell'atto di scissione.

Le operazioni della società scissa EGA, relativamente alla partecipazione in Immobiliare Fiomes Srl, anche ai fini contabili, saranno imputate al bilancio della società beneficiaria Monrif a decorrere dal 1 gennaio dell'anno nel corso del quale la scissione diventerà efficace; da tale data decorreranno anche gli effetti fiscali.

Trattamento riservato a particolari categorie di soci o ai possesso-8. ri di titoli diversi dalle azioni

Non esistono particolari categorie di azioni o possessori di titoli diversi dalle azioni.

Vantaggi particolari a favore di amministratori delle società par-9. tecipanti alla scissione

Non sono previsti particolari vantaggì a favore degli amministratori delle società partecipanti alla scissione.

$4 - 4 - 4$

Il presente progetto di scissione verrà depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Bologna.

In osservariza di quanto disposto dall'articolo 2501-septies c.c. come richiamato dall'art. 2506-ter c.c., il presente progetto sarà depositato in copia, unicamente ai bilanci degli ultimi 3 esercizi delle società interessate dalla scissione, presso le sedi della società scissa e della società beneficiaria, precisandosi che, per quanto riguarda le situazioni di riferimento ex art. 2501-quater c.c. (richiamato dall'art. 2506-ter c.c. per la scissione) per Monrif sarà utilizzata la relazione finanziaria semestrale di Monrif al 30 giugno 2015 e che i soci di EGA, ai sensi dell'art. 2506 ter quarto comma c.c., all'unanimità hanno esonerato l'organo amministrativo dalla redazione della situazione patrimoniale prevista dalll'art. 2501 -quater e.c..

Allegati:

Allegato 1 - Nuovo statuto di EGA

Allegato 2 - Statuto di Monrif

Bologna, 17 settembre 2015

E.G. Allimiliana Grandi Alberghi SrL worster level Ä.

Il presidente del consiglio di amministrazione dottor Luca Ceroni

MonrifSpA $2111$ $M_{\odot}$ ul

Il presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato dottor Andrea Riffeser Monti

$\ddot{\phantom{0}}$

Mill

STATUTO
E.G.A. EMILIANA GRANDI ALBERGHI S.R.L.
DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - SOCI
Articolo $1 -$ Denominazione
E' costituita una Societa' a responsabilità limitata E.G.A.
EMILIANA GRANDI ALBERGHI S.r.l. in sigla E.G.A. S.R.L.
Tale denominazione può essere usata in qualsiasi forma grafi-
ca.
$\mathbf{r}$ Articolo 2 - Sede
La Societa' ha séde in Bologna e, con decisione dell'organo
amministrativo, può istituire o sopprimere, in Italia o all'e-
stero, sedi, succursali, filiali, agenzie, rappresentanze e
unità locali comunque denominate.
Spetta ai soci istituire o sopprimere sedi secondarie.
Articolo 3 - Durata
La durata della Societa' è fissata al 31 dicembre 2050 e può
essere prorogata con deliberazione dell'assemblea.
Articolo 4 - Domicilio dei soci
Il domicilio dei soci per tutti i rapporti con la Societa' si
intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro soci.
E' onere del socio comunicare la variazione del proprio domi-
cilio. In mancanza dell'indicazione del domicilio del socio
nel libro dei soci si fa riferimento alla residenza anagrafi-
ca.
OGGETTO

$\,$ $\,$ $\,$ $\,$ $\,$ $\,$ $\,$ $\,$

Articolo 5 - Oggetto

La Società ha per oggetto:

la gestione di alberghi, hotels, centri congressi, esposizioni in genere, fiere, ristoranti, bar, tavole calde; - acquisto, vendita, affitto, permuta di beni immobili, sia rustici che urbani, loro costruzione e manutenzione, loro gestione e amministrazione in proprio;
la gestione di autorimesse e di posteggi sia ad uso pubblico che privato.

La società ha altresì per oggetto:

la realizzazione, la gestione, l'acquisto, la vendita, la locazione non finanziaria di centri per l'estetica e l'igiene della persona e centri benessere:
la realizzazione, la gestione, l'acquisto, la vendita, la locazione non finanziaria di palestre, piscine, impianti sportivi; impianti termali;
la formazione tecnica di personale impiegato nella gestione di centri per l'estetica e l'igiene della persona e centri benessere, di palestre, piscine, impianti sportivi e termali; - la progettazione, realizzazione, vendita di prodotti, attrezzature, apparecchiature ed impianti direttamente o indirettamente connessi con l'estetica, benessere e igiene della persona, nel rispetto della legge 39/1989;
il noleggio di attrezzature ed impianti direttamente o indirettamente connessi con l'estetica il benessere e l'igiene della persona. - la prestazione di servizi e di assistenza tecnica, marketing, commerciale, amministrativa e lo studio di fattibilità economica di operazioni di sviluppo - a società del gruppo e a terzi - connessi alla gestione e realizzazione di alberghi e di strutture ricettive in genere nonché alla gestione e realizzazione di centri benessere, centri per l'estetica e l'igiene della persona; più in generale potrà compiere prestazioni di servizi connessi e/o conseguiti a tutte le attività più sopra indicate. Per il conseguimento dell'oggetto sociale, la Società potrà assumere interessenze e partecipazioni in Società od aziende affini e comunque in imprese aventi oggetto connesso al proprio, nonché potrà prestare garanzie anche reali per debiti di terzi e potrà inoltre compiere tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute necessarie od utili sempre se ed in quanto strumentali al raggiungimento dell'oggetto sociale sopra indicato. Articolo 6 - Prestiti da soci e infragruppo E' espressamente prevista la facoltà della Societa' di ricevere prestiti e finanziamenti da propri soci, comé pure da Societa' loro controllanti, controllate o collegate o da controllate da una loro stessa controllante, ai termini e alle condizioni consentite dalle disposizioni normative applicabili per le imprese costituite in forma di Societa' a responsabili-

$-3 -$

tà limitata.

CAPITALE - CONFERIMENTI - PARTECIPAZIONI Articolo 7 - Capitale sociale II capitale sociale è di Euro 21868 157,40 Veabuvantioni Hocentopaarant Hounts certoinquantakelk virgola Paarante) Articolo 8 - Conferimenti Il capitale sociale può essere liberato con conferimenti eseguiti in denaro ovvero con apporti di crediti e beni in natura nei limiti consentiti dalle disposizioni di legge. Nel caso di conferimento di crediti e/o beni in natura si applicano le disposizioni previste dall'art. 2343 c.c. commi 3 e $4.1$ Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fidejussione bancaria con cui vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della Societa'; in tal caso, la polizza o la fidejussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in denaro presso la Societa'. Articolo 9 - Trasferimento di partecipazioni Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto fra vivi e a causa di morte, salvo consenso scritto degli altri soci cui spetta in ogni caso il diritto di prelazione, a pari-

tà di condizioni nell'acquisto.
RECESSO
Articolo 10 - Recesso
I soci hanno diritto di recedere dalla Societa' nei casi pre-
visti dalla legge.
Il socio che intende recedere deve comunicare tale sua volontà
all'organo amministrativo mediante lettera raccomandata a.r.
da inviarsi entro 15 giorni dall'iscrizione nel Registro delle
imprese della decisione che lo legittima o, in mancanza, dalla
trascrizione di detta decisione nel libro delle decisioni dei
soci o degli amministratori, oppure, in mancanza di quanto
precede, dalla conoscenza del fatto o dell'atto che legittima
il recesso.
La dichiarazione di recesso è efficace dal primo giorno del
secondo mese successivo a quello in cui la lettera raccomanda-
ta predetta giunge alla sede legale della Società. Se in que-
sto lasso temporale venga contestata la legittimità della di-
chiarazione di recesso e venga conseguentemente promosso un
giudizio di arbitrato, l'efficacia della dichiarazione di re-
cesso è sospesa fino alla data di notifica del lodo al rece-
dente.
La partecipazione per la quale è effettuato il diritto di re-
cesso è inalienabile.
Dell'esercizio del diritto di recesso deve essere fatta anno-
tazione nel libro dei soci.

ill recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni, la Societa' revoca la decisione che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della Societa'.

Il procedimento di liquidazione della partecipazione del socio receduto è disciplinato dall'art. 2473, cod. civ.

AMMINISTRAZIONE

Articolo 11 - Amministrazione della Società

La Società può essere amministrata da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da tre a sette membri secondo il numero determinato dai soci, in assemblea, al momento delle nomina.

Gli amministratori possono essere anche non soci.

Articolo 12 - Durata della carica, revoca, cessazione

Gli amministratori restano in carica per il periodo stabilito dall'atto costitutivo o all'atto della loro nomina. In difetto di fissazione di termine essi durano in carica 3 esercizi el scadono alla data dell'Assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili.

Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più amministratori, il consiglio di amministrazione provvede alla loro sostituzione. I consiglieri così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea.

Nel caso in cui per qualsiasi motivo venisse a cessare dalla

$\alpha = \overline{\mathbb{G}} = \alpha$

carica la maggioranza dei Consiglieri di nomina assembleare,
s'intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione.
Articolo 13 - Cariche sociali
Qualora non vi ábbiano provveduto i soci al momento della no-
mina, il presidente del consiglio di amministrazione è eletto
dal consiglio stesso.
Il consiglio può nominare un vice presidente come pure uno o
più amministratori delegati.
Il consiglio nomina un segretario, permanente o della riunio-
ne, scelto anche al di fuori dei suoi membri.
Articolo 14 - Riunioni del consiglio di amministrazione
Il consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede so-
ciale o altrove, in Italia, ogni volta che ciò sia ritenuto
opportuno dal presidente, oppure quando ne sia fatta richiesta
scritta da almeno 2 (due) dei sui membri o dall'organo di con-
trollo se nominato.
La convocazione è fatta dal presidente o, in caso di sua as-
senza o impedimento, dal vicepresidente o da qualsiasi ammini-
stratore delegato o, se essi non siano nominati, da altro am-
ministratore, con avviso scritto inviato a ciascun amministra-
tore e all'organo di controllo almeno 5 (cinque) giorni libe-
ri prima dell'adunanza o, nei casi di urgenza, almeno 1 (un)
giorno libero prima.
L'avviso scritto può essere inviato per lettera raccomandata
con avviso di ricevimento, ovvero con qualsiasi altro mezzo

$\label{eq:1} \left\langle \hat{\mathbf{v}}^{\dagger} \hat{\mathbf{v}} \right\rangle = \left\langle \hat{\mathbf{v}}^{\dagger} \hat{\mathbf{v}}^{\dagger} \right\rangle = \left\langle \hat{\mathbf{v}}^{\dagger} \hat{\mathbf{v}}^{\dagger} \hat{\mathbf{v}}^{\dagger} \hat{\mathbf{v}}^{\dagger} \hat{\mathbf{v}}^{\dagger} \hat{\mathbf{v}}^{\dagger} \hat{\mathbf{v}}^{\dagger} \hat{\mathbf{v}}^{\dagger} \hat{\mathbf{v}}^{\dagger} \hat{\mathbf{v}}^{\dagger} \hat{\mathbf{v}}^{\dagger} \$

idoneo ad assicurare prova dell'avvenuto ricevimento inclusi il telefax e la posta elettronica Le riunioni del consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente del consiglio $\frac{1}{2}$ di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vicepresidente o dall'amministratore delegato che ne fa le veci, se nominati, ovvero, in mancanza, da altro amministratore designato dai membri del consiglio presenti.

È ammessa la possibilità che le riunioni del consiglio di amministrazione possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche solo audio collegati, a condizione che siano rispettati i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tale caso, è necessario che:

sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimità degli intervenuti;
sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea degli argomenti all'ordine del giorno. Verificati questi requisiti, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente della riunione e il segretario della riunione, onde consentire la redazione del relativo verbale.

Anche in mancanza di regolare convocazione, sono valide le riunioni del consiglio di amministrazione qualora vi partecipino tutti i consiglieri e, se nominati, tutti i membri

$\sim -8$ $\sim$

dell'organo di controllo.
Articolo 15 - Deliberazioni del consiglio di amministrazione
Le deliberazioni del consiglio sono validamente adottate con
la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e
con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori
presenti.
Le deliberazioni del consiglio risultano dal verbale riportato
nell'apposito libro e sottoscritto dal presidente della riu-
nione e dal segretario.
Articolo 16 - Poteri dell' organo amministrativo
L'Organo Amministrativo è investito dei più ampi poteri per
l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società,
senza eccezioni di sorta, e può compiere tutti gli atti, anche
di disposizione, che ritiene opportuni per il consequimento
dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli riser-
vati all'assemblea dalla legge e dal presente statuto.
Il consiglio di amministrazione, nei limiti consentiti dalla
legge, può delegare proprie attribuzioni al presidente, al vi-
cepresidente, e/o allo o agli amministratori delegati, se no-
minati, nonché ad altri amministratori, e può anche nominare
un comitato esecutivo, ad esso delegando attribuzioni e poteri
suoi propri.
L'Organo Amministrativo può nominare e conferire poteri a di-
rettori, come pure può nominare procuratori e mandatari in ge-
nere per determinati atti o categorie di atti, e conferire lo-

ro poteri.

Articolo 17 - Rappresentanza e firma sociale

La rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi e in giudizio, spetta al presidente del consiglio di amministrazione o, se nominato, all'amministratore unico.

Inoltre, la rappresentanza della Società e la firma sociale spettanò al vicepresidente e allo o agli amministratori delegati, se nominati, anche in via disgiuntiva se così stabilito dal consiglio, nonché agli amministratori cui il consiglio le

abbia attribuite.

Articolo 18 - Compenso agli amministratori

Ai membri del consiglio di amministrazione o all'Amministratore Unico spetta il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio e può essere assegnato loro un compenso annuo dall'assemblea dei soci.

CONTROLLO LEGALE E CONTROLLO CONTABILE

Articolo 19 - Organo di controllo

L'assemblea può nominare un organo di controllo. Nei caso in cui la nomina dell'organo di controllo o del revisore sia obbligatoria per legge, l'Assemblea nomina un organo di controllo monocratico ovvero composto di tre membri effettivi e due supplenti oppure un revisore legale. Il controllo contabile, quando non esercitato dall'organo di controllo, a seguito di conforme delibera dei Soci, è eserci-

tato da una Società di revisione iscritta nell'albo speciale

$-10 -$

ex art. 161 D.Lgs n. 58/1998 ovvero da un revisore legale o da una Società di revisione legale iscritta nel Registro dei revisori legali di cui al D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. Per quanto non previsto dal presente articolo si applicano le disposizioni di cui all'art. 2477 c.c..

ASSEMBLEA - DECISIONI DEI SOCI

Articolo 20 - Convocazione dell'assemblea

L'assemblea può essere convocata dall'organo amministrativo anche fuori della sede sociale, purché in Italia.

La convocazione deve essere fatta mediante avviso scritto di convocazione comunicato ai soci con lettera raccomandata con avviso di ricevimento ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento inclusi il fax e la posta elettronica da inviarsi almeno 8 giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adunanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti legalmente costituita.

Anche in mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e il sindaco unico o i sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento. Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente

all'assemblea, do-vranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della Società, nella quale dichiarano di essere informati della riunione e su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.

Articolo 21 - Intervento e rappresentanza in assemblea Il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea sono regolati dalla legge.

E' ámmessa la possibilità che l'assemblea si svolga con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che:

(a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

(b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

(d) vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove

$\sim12$

$\bar{z}$

saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
Articolo 22 - Presidenza dell'assemblea - Verbale delle deli-
berazioni and the control of the control of
L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di ammi-
nistrazione e, in caso di sua assenza, dal Vice Presidente, se
nominato, o dall'amministratore unico, se nominato, e, in caso
anche di loro assenza o impedimento, da persona designata
dall'assemblea stessa.
Spetta al presidente dell'assemblea constatare il diritto di
intervento e la regolarità delle deleghe, accertare se l'as-
semblea è validamente costituita e in numero legale per deli-
berare, nonché dirigere e regolare la discussione e le vota-
zioni.
Il presidente è assistito da un segretario, anche estraneo ai
soci, designato dall'assemblea stessa.
L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale
dell'assemblea sia redatto da notaio anche nei casi in cui ciò
non sia richiesto dalla legge.
Le deliberazioni dell'assemblea devono risultare da verbale
sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio.
Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in
allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresen-
tato da ciascuno.
Il verbale deve altresì indicare le modalità e il risultato
delle votazioni e deve consentire l'identificazione dei soci

$13$

$\frac{1}{2}$

favorevoli, astenuti o dissenzienti.

Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

Articolo 23 - Decisione dei soci

I soci decidono mediante deliberazione assembleare sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente Statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.

In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci le materie elencate nell'art. 2479, comma secondo, cod. civ.

Nel caso di assemblea che debba deliberare la riduzione del capitale per perdite è stabilita dispensa dall'obbligo di previo deposito della documentazione di legge.

Articolo 24 - Quorum costitutivi e deliberativi

L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale e delibera validamente con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale.

Restano comunque salve le altre disposizioni di legge che, per particolari decisioni, richiedono diverse specifiche maggioranze.

Nei casi in cui per legge il diritto di voto della partecipazione è sospeso, si applica l'art. 2368, comma terzo, cod.

$-14$

${\tt div.}$ .

ESERCIZI SOCIALI - BILANCIO - UTILI

Articolo 25 - Esercizio sociale e bilancio L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno. Il bilancio deve essere approvato entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; il bilancio può tuttavia essere approvato entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale nel caso che la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato oppure quando lo richieparticolari esigenze relative dono alla struttura all'oggetto della Società. Articolo 26 - Destinazione degli utili Gli utili netti risultanti dal bilancio, dopo deduzione di una somma corrispondente alla ventesima parte di essi da destinarsi alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci. SCIOGLIMENTO - LIQUIDAZIONE Articolo 27 - Scioglimento La Società si scioglie per le cause previste dalla legge. In caso di scioglimento della Società, l'assemblea delibera $su:$ (a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori; (b) la nomina dei liquidatori con indicazione di quelli cui

$-15 -$

spetta la rappresentanza della Società;

(d) i poteri dei liquidatori.

DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 28

kue a

Per quanto non è espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni contenute nel codice

civile e alle leggi speciali in materia.

$\sim$ ani

$\sim -1.6$ $^{-1}$

STATUTO DELLA MONRIF S.P.A.

ART. 1

E' costituita una Società per azioni denominata Monrif S.p.A. Tale denominazione può essere usata in qualsiasi forma grafica.

ART. 2

La Società ha sede in Bologna.

Possono essere costituite o soppresse ovunque, anche all'estero sedi secondarie, filiali, agenzie, uffici amministrativi e rappresentanze.

ART. 3

La Società ha per oggetto l'attività editoriale sia direttamente sia attraverso l'assunzione di partecipazioni in società del settore, nonché l'assunzione di partecipazioni ed interessenze di ogni tipo in altre società od Enti sia in Italia che all'estero, operanti in qualunque settore, il finanziamento anche sotto forma di garanzia e di fidejussione, ed il coordinamento tecnico e finanziario delle società od enti nei quali partecipa, la compravendita, il possesso, la gestione per conto proprio di titoli pubblici e privati.

Essa potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie che saranno ritenute utili e necessarie per l'esplicazione dello scopo sociale, potrà assumere interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine o comunque connesso al proprio e potrà prestare avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia anche reale. Essa potrà acquistare, vendere e permutare beni immobili e compiere tutte le operazioni relative ai medesimi inclusa la locazione finanziaria mobiliare ed immobiliare. Non potrà però compiere qualsiasi operazione inerente all'esercizio del credito e del risparmio, né qualsiasi operazione di raccolta dei depositi né ogni altra attività riservata per legge.

ART. 4

La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata con esclusione del diritto di recesso per i soci che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione.

ART. 5

Il capitale sociale è fissato in euro 78.000.000 (settantottomilioni) suddiviso in n. 150.000.000 (centocinquantamilioni) di azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna.

ART. 6

Il capitale della società può essere aumentato mediante conferimenti di denaro, di beni in natura e di crediti nei limiti consentiti dalle disposizioni di Legge.

Il capitale può essere aumentato anche con emissione di azioni privilegiate od aventi diritti diversi da quelli delle precedenti azioni.

ART.7

I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione nei termini e nei modi che verranno reputati convenienti.

A carico dei Soci in ritardo nei versamenti decorre l'interesse legale.

ART. 8

Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili salvo diversa disposizione di legge e, se interamente liberate, possono essere convertite al portatore o viceversa qualora non ostino divieti di legge.

Non hanno diritto di recedere i Soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

ART. 9

L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale salvo il disposto degli artt. 2327 e 2412 C.C. anche mediante assegnazione a singoli soci o gruppi di soci di determinate attività sociali o di azioni o quote di altre aziende nelle quali la Società abbia comparte cipazione.

ART. 10

L'Assemblea Ordinaria è convocata dal Consiglio di Amministrazione, con le modalità previste dalla legge, entro centottanta giorni dalla data di chiusura dell'esercizio sociale per l'approvazione del bilancio d'esercizio, essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato. L'Assemblea è inoltre convocata - sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria - ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, nei casi previsti dall'art. 32 del presente statuto, nonchè negli altri casi previsti dalla legge.

Le Assemblee sono validamente costituite e deliberano con le maggioranze prescritte dalla legge.

Nelle Assemblee convocate per deliberare sulle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, per le quali l'apposito Comitato costituito per valutare le suddette operazioni non abbia espresso parere favorevole al loro compimento, è necessario il voto favorevole della maggioranza dei Soci non correlati presenti ed a condizione che questi ultimi rappresentino nell'Assemblea stessa almeno il 10% del capitale con diritto di voto. Nel caso tale quorum non sia raggiunto, l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge.

Nei casi di urgenza legati a situazioni di crisi aziendale le suddette operazioni

con parti correlate possono essere concluse anche senza il voto dei Soci non correlati a condizione che sia sottoposta all'Assemblea una relazione dell'organo che la ha convocata, riportante l'adeguata motivazione delle ragioni dell'urgenza. Il Collegio Sindacale riferisce all'Assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza.

La predetta relazione e la valutazione del Collegio Sindacale sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le altre modalità indicate dalla normativa vigente almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Se le valutazioni del Collegio Sindacale sono negative l'Assemblea delibera con le stesse modalità sopra previste per le operazioni con parti correlate.

Le riunioni dell'assemblea possono essere convocate anche in località diverse dalla sede sociale, purché in Italia.

I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione dell'Assemblea prevista dagli artt. 2446, 2447 e 2487 del codice civile, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande devono essere presentate per iscritto anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla società.

Delle integrazioni all'ordine del giorno presentate secondo quanto in precedenza stabilito è data notizia nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione

A. Hylan

dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea o almeno sette giorni prima nei casi di Assemblee convocate per deliberare circa offerte pubbliche di acquisto o di scambio. L'integrazione all'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione è consegnata al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia della integrazione, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dai regolamenti e dalle leggi vigenti.

ART. 11

Ogni azione dà diritto ad un voto.

Non è consentito il voto per corrispondenza o in via elettronica.

ART. 12

Tanto per l'Assemblea Ordinaria, quanto per la Straordinaria, la convocazione ai Soci sarà fatta mediante avviso sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente da effettuarsi nei termini di legge.

L'avviso di convocazione deve contenere quanto espressamente richiesto dalle leggi e dai regolamenti in vigore.

ART. 13

Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle norme di legge e di statuto. Potranno intervenire in Assemblea gli aventi diritto al voto per i quali sia pervenuta alla Società la prescritta comunicazione, da parte di intermediari autorizzati ai sensi delle vigenti disposizioni, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per ciascuna adunanza.

E' legittimato all'esercizio del diritto di voto colui che risulti titolare, in base alla comunicazione effettuata da parte di un intermediario autorizzato, del conto sul quale sono registrate le azioni al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di legge.

In caso di conferimento di delega la notifica elettronica della stessa potrà essere effettuata a mezzo di posta elettronica certificata entro l'inizio dei lavori assembleari all'indirizzo che verrà indicato nell'avviso di convocazione. Gli aventi diritto al voto possono formulare domande sulle materie all'ordine del giorno ai sensi e con gli effetti di legge.

Non è prevista da parte della società la designazione di un rappresentate indipendente al quale i soci possono conferire nei termini di legge una delega con istruzioni di voto su tutte od alcune delle proposte all'ordine del giorno.

ART. 14

$\mathcal{A}$ : 12/400 c

L'Assemblea è presieduta, nell'ordine, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da un Vice Presidente o da un Consigliere nominato dall'Assemblea; qualora vi siano due o più Vice Presidenti la presidenza compete al più anziano di età, o, in assenza, da persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.

ART. 15

La constatazione della legale costituzione dell'Assemblea è devoluta al Presidente dell'Assemblea.

ART. 16

L'Assemblea ordinaria elegge gli amministratori ai sensi di legge.

La nomina degli Amministratori spetta all'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate da Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto in Assemblea, o quella diversa percentuale stabilita dalle norme vigenti. La titolarità della suddetta quota deve essere attestata con la relativa certificazione da depositare entro il termine di pubblicazione delle liste, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società.

Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.

Ogni lista, a pena di decadenza, deve includere uno o più candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, inserendo uno di essi al primo posto.

Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni Socio non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista.

I soci con rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della legge e dei regolamenti in vigore, potranno presentare o concorrere a presentare una sola lista. In caso di violazione di queste regole non si tiene conto del voto del Socio rispetto a tutte le liste che lo stesso ha presentato o concorso a presentare.

Ogni Socio non può votare liste diverse.

Le liste dei candidati contenenti l'indicazione dell'identità dei soci e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, corredate dai curricula professionali dei soggetti designati devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima o in unica convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato e nel proprio sito internet almeno ventuno giorni prima la data fissata per l'Assemblea. All'atto della presentazione della lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti previsti dalla legge e dai regolamenti nonchè l'eventuale dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi della normativa vigente.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti so $a)$ no tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista,

$\mathcal{A}/\mathcal{A}/\mathcal{A}$

tanti Consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno il numero minimo riservato per legge alle minoranze;

$b)$ dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti, sono tratti i Consiglieri in numero pari a quello minimo riservato per legge alle minoranze, secondo l'ordine progressivo in base al quale sono stati indicati nella lista.

Qualora ad esito del procedimento di cui sopra, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto dell'equilibrio trai generi dovrà essere calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato che risulterebbe eletto nelle varie liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno di detti candidati.

I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente.

Il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati che risulterebbero eletti è sostituito dal primo candidato non eletto, appartenente al genere meno rappresentato indicato nella stessa lista del candidato sostituito, nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti. Nel caso in cui i candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con

riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso della graduatoria.

In tutti i casi in cui il procedimento sopra descritto non sia applicabile, la sostituzione viene effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto rispettando comunque la quota minima di legge riservata al genere meno rappresentato ed agli amministratori

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà alla loro sostituzione ai sensi dell'art. 2386 Codice Civile, ove possibile, con i primi candidati non eletti appartenenti alla medesima lista dalla quale era stato eletto l'amministratore cessato, in osservanza dei requisiti di legge e di statuto per la composizione del Consiglio di Amministrazione avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché il rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi.

Se l'amministratore cessato era stato eletto da una lista di minoranza, i soci che avevano presentato la lista dalla quale è stato eletto il maggior numero di consiglieri si asterranno dal voto in occasione della delibera dell'Assemblea per la conferma o la sostituzione del consigliere cooptato.

Per la nomina del Collegio Sindacale si applica quanto previsto dagli articoli 30 e 31 del presente Statuto.

$\mathcal{L}$ . L/Llai

indipendenti.

ART. 17

L'Assemblea nomina un segretario anche non socio su proposta del Presidente.

Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente e dal Segretario. Nei casi di legge ed inoltre quando il Consiglio lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da Notaio.

ART. 18

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto di non meno di 3 (tre) e di non più di 15 (quindici) membri eletti dall'Assemblea di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente..

Spetta all'Assemblea determinare di volta in volta il numero dei Consiglieri che compongono il Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea fissa annualmente il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione dura in carica fino a un massimo di 3 (tre) esercizi e i suoi membri scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono rieleggibili.

ART. 19

Nel caso in cui per qualsiasi motivo venisse a cessare dalla carica la maggioranza dei Consiglieri, s'intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e sarà convocata l'Assemblea per l'elezione del nuovo Consiglio.

ART. 20

Salvo specifica autorizzazione dell'assemblea gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti.

ART. 21

Il Consiglio elegge fra i suoi membri un Presidente, può eleggere anche uno o più Vice Presidenti che singolarmente sostituiscano il Presidente nei casi di assenza od impedimento ed uno o più Amministratori Delegati e un Comitato esecutivo nonché un Segretario anche estraneo al Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione, constatato il possesso dei requisiti di onorabilità previsti per gli amministratori, delle competenze tecnico - professionali adeguate alle funzioni amministrative ad esso riconosciute e previo parere del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuitigli ai sensi di legge.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì istituire Comitati con funzioni consultive e propositive stabilendone composizione, competenze e modalità di funzionamento.

ART. 22

idd,

A Lift Point.

Il Consiglio di Amministrazione si raduna sia nella sede della Società, sia in luogo diverso quante volte reputino necessario di convocarlo il Presidente o chi ne fa le veci, o 2 (due) Consiglieri nonché da ciascun sindaco effettivo nel caso previsto dall'art. 32 del presente Statuto.

ART. 23

La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta dal Presidente o da

persona da lui delegata o da chi ne fa le veci o da due Consiglieri nonché da ciascun sindaco effettivo ai sensi dell'art. 32 del presente Statuto, con lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica da spedire almeno 3 (tre) giorni prima e, nei casi di urgenza, a mezzo telegramma, telefax o posta elettronica almeno un giorno prima al domicilio di ciascun Consigliere e Sindaco Effettivo.

ART. 24

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei membri in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti.

In caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Delle deliberazioni del Consiglio si fa constatare con verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della seduta.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, se nominato, possono tenersi in videoconferenza e/o teleconferenza.

Pertanto gli aventi diritto a partecipare alle riunioni possono intervenire a distanza, anche da sedi diverse, utilizzando adeguati sistemi di collegamento. In tal caso deve essere tassativamente assicurata:

la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun luogo di collegamento; - la presenza nello stesso luogo di chi presiede e del Segretario della riunione; - la possibilità, per ciascuno dei partecipanti alla riunione, di intervenire, di colloquiare ed esprimere oralmente il proprio parere, di visionare, ricevere e trasmettere atti e documenti in genere, attuando contestualità di esame e di decisione deliberativa.

Nel caso di riunione in videoconferenza, e/o teleconferenza questa si ritiene

tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario.

Le deliberazioni constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

ART. 25

Ai Consiglieri spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni.

ART. 26

A. Pff Port

ight in

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 2365 del C.C. vengono anche attribuite alla competenza dell'organo amministrativo, fermo restando il disposto dell'art. 2436 del C.C. le deliberazioni concernenti:

la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis;

l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;

l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza $\overline{a}$ della società;

la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;

il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

L'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della competenza a deliberare su materie che per legge spettano all'Assemblea straordinaria non fa venir meno la competenza dell'Assemblea, che mantiene il potere di deliberare in materia.

ART. 27

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, se nominato al Vice Presidente è attribuita - disgiuntamente tra loro - la rappresentanza legale della Società, con firma sociale, la rappresentanza della Società in giudizio con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative, per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti.

ART.28

Il Consiglio di amministrazione può delegare al Presidente, o se nominati al Comitato esecutivo, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato tutte o parte delle proprie attribuzioni ai sensi e nei limiti dell'art 2381 del Codice civile.

Sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e non possono essere delegati i seguenti atti:

la stipula di qualsiasi contratto o rapporto giuridico tra la società ed un Socio della società che detenga una quota di partecipazione superiore al 5 (cinque per cento) del capitale sociale (o società appartenenti al medesimo gruppo del Socio, per tali intendendosi le società controllate, le società o persone fisiche controllanti e le società controllate da queste ultime), che abbia un valore superiore a euro 3.000.000 (tremilioni).

Per le operazioni con parti correlate, come definite dalla normativa vigente, si applicano le procedure adottate dalla società e pubblicate sul proprio sito internet.

ART.29

Gli amministratori forniscono al Collegio Sindacale, tempestivamente e comunque almeno una volta nell'arco di ogni trimestre solare, un resoconto sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi.

Tali comunicazioni, di regola, vengono effettuate in occasione delle riunioni di Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo, se nominato.

Quando particolari esigenze lo facciano ritenere opportuno ovvero, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, l'informativa può essere fornita anche a mezzo telefax o per posta elettronica.

ART. 30

Il Collegio è composto da 3 (tre) Sindaci Effettivi e da 3 (tre) Supplenti di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore, vigente. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente.

Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge e coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e di controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e dai regolamenti vigenti.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili. All'atto della nomina l'Assemblea determina la retribuzione annuale spettante ai Sindaci. Ad essi spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni.

Il controllo legale dei conti è esercitato da società di revisione nominata ed operante ai sensi delle disposizioni di legge in materia.

Watipper

ART. 31

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente.

In ciascuna lista devono essere indicati i nomi di non più di sei candidati elencati mediante un numero progressivo; ogni candidato deve presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista è composta da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, soli o unitamente ad altri Soci, documentino di essere complessivamente titolari di azioni con diritto di voto nelle Assemblee Ordinarie rappresentanti almeno il 2,5% (duevirgolacinquepercento) del capitale sociale con diritto di voto, o quella diversa percentuale stabilita dalle norme vigenti.

La titolarità della suddetta quota deve essere attestata con la relativa certificazione da depositare entro il termine di pubblicazione delle liste, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società.

Ciascun Socio non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista.

Ogni Socio non può votare liste diverse.

I soci con rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della legge e dei regolamenti in vigore, potranno presentare o concorrere a presentare una sola lista. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato e nel proprio sito internet almeno ventuno giorni prima la data fissata per l'Assemblea.; di ciò deve essere fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Le liste devono contenere:

A. Aphai

l'indicazione dell'identità dei soci e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, che attesti l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;

i curricula professionali dei soggetti designati;

la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica nonchè gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società.

La lista presentata senza l'osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.

Se entro 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea risulti presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati, il

termine di presentazione viene ridotto a 21 (ventuno) giorni e la quota di possesso di azioni con diritto di voto necessaria per la presentazione delle liste si riduce all'1,25% (unovirgolaventicinque percento) del capitale sociale.

Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato e nel proprio sito internet almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

In caso di presentazione di più liste, risultano eletti:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e due supplenti;

dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il terzo membro effettivo ed il terzo membro supplente;

qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati inseriti in quella lista, che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.

Nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario prescritto di Sindaci effettivi o supplenti appartenenti al genere meno rappresentato, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

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In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

In caso di presentazione di una unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea procede alla nomina del Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea e nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della seconda lista dei candidati alla carica di Sindaco che ha ottenuto il maggior numero di voti, ovvero al capolista dell'unica lista presentata, ovvero alla persona nominata come tale dall'Assemblea nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista.

Il Sindaco eletto cui, nel corso del mandato, vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco Effettivo, subentra, per quanto possibile, il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Se la sostituzione di cui sopra non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio dei generi, l'Assemblea dovrà essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di tale normativa.

Inoltre, qualora la sostituzione riguardasse il Presidente del Collegio Sindaca-

le tale carica per quanto possibile, sarà assunta da quello che, tra i Sindaci Supplenti, apparteneva alla stessa lista di appartenenza. Nel caso di integrazione del Collegio Sindacale:

per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di maggioranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella originaria lista di maggioranza;

per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di minoranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella originaria lista di minoranza;

per la contemporanea sostituzione di Sindaci eletti sia nella lista di maggioranza sia nella lista di minoranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo, tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte ciascun Sindaco da sostituire, un numero di Sindaci pari al numero dei Sindaci cessati appartenenti alla stessa lista.

Ove non sia possibile procedere ai sensi del comma precedente, l'assemblea, per l'integrazione del Collegio Sindacale, delibera a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, fatto salvo il principio di cui al primo comma del presente articolo e semprechè sia rispettata la percentuale di possesso azionario di cui al presente articolo e nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi. ART. 32

Oltre ai poteri previsti dalla legge, il Collegio Sindacale, ovvero due Sindaci

Effettivi, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con un preavviso di almeno 30 giorni sulla data fissata, possono convocare l'Assemblea. Ciascun sindaco effettivo può convocare il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo.

ART. 33

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

ART. 34

Gli utili sociali, dedotta la riserva legale ai sensi dell'art. 2430 del C.C., saranno destinati nella misura e con le modalità fissate dall'Assemblea.

ART. 35

Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le Casse designate dal Consiglio di Amministrazione a decorrere dal giorno che viene annualmente fissato dallo stesso.

ART. 36

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, vanno prescritti a favore della società.

ART. 37

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri.

A. Riff Now.

AI assistant

Monrif — AGM Information 2015

4208_egm_2015-10-26_a3fafcb9-9552-42b6-9c3d-ce67f968a4bb.pdf

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21 ottobre 2015

ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

ORDINE DEL GIORNO

proposta di deliberazione

DELIBERA

Progetto unitario di scissione parziale proporzionale della società E.G.A. Emiliana Grandi Alberghi SrL, in sigla E.G.A. SrL, nella società Monrif SpA

Premessa

半步斗

Tipo, denominazione, ragione sociale e sede delle società parte- $\mathbf{1}$ cipanti alla scissione

Società scissa

Società beneficiaria

$\overline{2}$ Statuto della società beneficiaria e della società scissa

$3.$ Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione

$\overline{4}$ . Rapporto di cambio delle azioni o quote

Modalità di assegnazione delle azioni della società beneficiaria $5.$

Data dalla quale le azioni o quote di nuove emissione partecipa-6. no agli utili

Decorrenza degli effetti della scissione e dell'imputazione al bi-7. lancio della società beneficiaria

Trattamento riservato a particolari categorie di soci o ai possesso-8. ri di titoli diversi dalle azioni

Vantaggi particolari a favore di amministratori delle società par-9. tecipanti alla scissione

Allegati:

Allegato 2 - Statuto di Monrif

Articolo 5 - Oggetto

AMMINISTRAZIONE

Articolo 17 - Rappresentanza e firma sociale

abbia attribuite.

Articolo 18 - Compenso agli amministratori

CONTROLLO LEGALE E CONTROLLO CONTABILE

ASSEMBLEA - DECISIONI DEI SOCI

Articolo 23 - Decisione dei soci

ESERCIZI SOCIALI - BILANCIO - UTILI

Articolo 28

STATUTO DELLA MONRIF S.P.A.

ART. 4

ART. 8

ART. 14

ART. 27

ART. 31

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