Monnari Trade S.A. — AGM Information 2020

May 13, 2020

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą INTERMA TRADE Spółka Akcyjna z siedzibą w Gnieźnie z dnia 10 czerwca 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTERMA TRADE S.A. z siedzibą w Gnieźnie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie ______________

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą INTERMA TRADE Spółka Akcyjna z siedzibą w Gnieźnie z dnia 10 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTERMA TRADE S.A. z siedzibą w Gnieźnie zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia obejmujący:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie ważności zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia lub rozwiązania Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą INTERMA TRADE Spółka Akcyjna z siedzibą w Gnieźnie z dnia 10 czerwca 2020 roku w sprawie w sprawie dalszego istnienia / rozwiązania Spółki*

* w zależności od decyzji akcjonariuszy

Na podstawie art. 459 punkt 2) w zw. z art. 397 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wnioskiem i uzasadnieniem Zarządu Spółki oraz stanowiskiem Rady Nadzorczej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTERMA TRADE S.A. postanawia o rozwiązaniu Spółki. Otwarcie likwidacji następuje z dniem podjęcia uchwały. Likwidatorem Spółki będzie dotychczasowy Prezes Zarządu Spółki. W okresie likwidacji Spółkę reprezentuje jeden likwidator, a w przypadku powołania większej liczby

likwidatorów, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch likwidatorów.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Zarząd INTERMA TRADE S.A. rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie rozwiązania Spółki.

W dniu 23 kwietnia 2020 roku Zarząd podjął decyzję o konieczności zmiany swojego stanowiska dotyczącego założenia kontynuowania działalności przez Spółkę w okresie najbliższych dwunastu miesięcy, przyjętego w raporcie rocznym opublikowanym w dniu 9 kwietnia 2020 r. Jednocześnie, w związku z powstaniem stanu, w którym Spółka utraciła zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, Zarząd podjął decyzję o złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki. Wniosek został złożony w dniu 27 kwietnia 2020 r.

Decyzje te zostały podjęte w oparciu o otrzymane, po dniu publikacji raportu rocznego, informacje o zmianach dotyczących perspektyw rozwoju spółek zależnych, od których Emitent zamierzał pozyskać finansowanie bieżącej działalności, tj. od BRIJU Solo Investment S.a r.l oraz BRIJU Secur Sp. z o.o.

Zmiana sytuacji tych podmiotów wynika z narastających konsekwencji rozprzestrzeniania się wirusa COVID-19, w tym w szczególności polegających na opóźnieniu dostaw surowca planowanych do realizowania na rzecz spółki BRIJU Secur Sp. z o.o., a w konsekwencji powstania stanu niepewności co do możliwości uzyskania zakładanego poziomu przychodów, a także przewidywanej zmianie terminów realizacji inwestycji przez spółkę zależną od BRIJU Solo Investment S.a r.l., tj. spółkę kirgiską Sprint-Stroj OcOO, związanej z przygotowywaniem tej spółki do wydobywania złota.

W dniu publikacji raportu nr 9/2020 z dnia 18 marca 2020 r. w sprawie wpływu rozprzestrzeniania się koronowirusa COVID-19 na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta, jak również w dniu publikacji raportu rocznego, Emitent nie posiadał informacji, z których wynikałoby zagrożenie dla dostaw surowca od kontrahentów z terenu Kirgistanu, realizowanych na rzecz spółki BRIJU Secur Sp. z o.o. Praktycznie całkowite zamknięcie granic Kirgistanu dla ruchu towarowego, co jest rozwiązaniem niestandardowym, nie stosowanym powszechnie w ramach walki z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19, które nastąpiło po 9 kwietnia 2020 r., powoduje brak możliwości uzyskiwania przez spółkę zależną Emitenta przychodów z prowadzonej działalności. Emitent nie jest obecnie w stanie oszacować, jak długo taki stan będzie się utrzymywał, ani jak znaczny spadek zakładanych przychodów spółki zależnej będzie tym spowodowany. Niemniej obniżenie poziomu płynności finansowej tej spółki, skutkuje ograniczeniem dostępności środków finansowych dla Emitenta.

Spółki zależne Emitenta są zobowiązane do ponoszenia stałych kosztów bieżącego funkcjonowania. Dodatkowo spółka Sprint-Stroj OcOO, której pakiet udziałów został nabyty przez spółkę zależną Emitenta - BRIJU Solo Investment S.a r.l. powinna wykonać szereg działań związanych z przygotowanie do rozpoczęcia wydobycia złota w roku 2021, o czym Emitent informował w raporcie rocznym. Po publikacji raportu rocznego, Emitent otrzymał informacje, że z uwagi na bardzo znaczne ograniczenia możliwości przemieszczania się wprowadzone na terenie Kirgistanu, w połączeniu z

krótkim okresem, w którym wykonywanie prac inwestycyjnych jest możliwe z uwagi na warunki terenowe i klimatyczne, należy liczyć się w bieżącym roku z brakiem możliwości dokonania dodatkowych odwiertów i przygotowania do wydobycia złota, zaplanowanych zgodnie z zawartą umową inwestycyjną, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 47/2019 z dnia 18 grudnia 2019 r. Z dużym prawdopodobieństwem spowoduje to opóźnienie momentu uzyskiwania przychodów ze sprzedaży złota oraz konieczność dofinansowania spółki Sprint-Stroj OcOO w celu pokrycia kosztów jej funkcjonowania w zakresie nie przewidzianym w umowie inwestycyjnej. Będzie to miało negatywny wpływ na zmniejszenie dostępnych zasobów finansowych spółki BRIJU Solo Investment S.a r.l.

W konsekwencji, Zarząd Emitenta nie może uzyskać od spółek zależnych środków na sfinansowanie zobowiązania wobec Skarbu Państwa, wynikającego z nieostatecznej decyzji Naczelnika Wielkopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 8 października 2019 roku dotyczącej podatku od towarów i usług (VAT) za okres od stycznia do września 2011 roku., której nadano rygor natychmiastowej wykonalności. Emitent informował o otrzymaniu tej decyzji raportem bieżącym nr 13/2020 z dnia 27 marca 2020 r.

Zarząd rozważa możliwość wystąpienia z wnioskiem o odroczenie płatności tego zobowiązania do czasu wydania ostatecznej decyzji podatkowej lub rozłożenia go na raty, których wysokość byłaby dostosowana do możliwości płatniczych Emitenta. Zarząd będzie również podejmował działania mające na celu dokapitalizowanie Spółki, w szczególności ze środków pozyskanych z emisji akcji. Jednak w obecnej sytuacji na rynku finansowym, spowodowanej skutkami wystąpienia epidemii, działania te mogą nie przynieść efektu w terminie pozwalającym na uniknięcie negatywnych konsekwencji powstania stanu niewypłacalności, będącego następstwem radykalnej zmiany w dostępności środków, które Zarząd planował przeznaczyć na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki. Zarząd Emitenta, nie mogąc uregulować (na skutek okoliczności, które zaszły po przyjęciu w raporcie rocznym założenia możliwości kontynuowania działalności) wyżej opisanego zobowiązania podatkowego, był zobligowany do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki. W przypadku ogłoszenia upadłości Spółka uległaby rozwiązaniu także bez konieczności podejmowania uchwały przez walnego zgromadzenia, jednak nie jest możliwy do przewidzenia termin, w którym decyzja sądu upadłościowego zostanie podjęta.

Zwołanie walnego zgromadzenia, którego przedmiotem jest podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki, jest obowiązkiem Zarządu wynikającym z art. 387 Kodeksu spółek handlowych i jest niezależna od decyzji zarządu związanej ze złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości. Ponieważ brak jest obecnie podstaw do przyjęcia założenia możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę, Zarząd jest zmuszony rekomendować walnemu zgromadzeniu, podjęcie uchwały o rozwiązaniu Spółki, a w konsekwencji o przeprowadzeniu jej likwidacji.

Zarząd zastrzega możliwość dokonania zmiany tej rekomendacji w przypadku uzyskania pozytywnych efektów działań podejmowanych w celu zapewnienia Spółce środków na kontynuowanie..działalności.