Molinos Agro S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jun 5, 2020

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author: "Jenkins, Maria"
date: 2020-05-28 19:44:00+00:00
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MOLINOS AGRO S.A.

CONVOCATORIA A ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

CUIT Nº 30-71511877-3. Se convoca a los señores Accionistas de Molinos Agro S.A. (la “Sociedad”) a la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 6 de julio de 2020 a las 10:30 horas en primera convocatoria y a las 11:30 horas en segunda convocatoria en caso de fracasar la primera, en este caso sesionando únicamente en carácter de Ordinaria, que tendrá lugar: (a) en caso de celebrarse de forma presencial en la sede social sita en Av. Presidente Manuel Quintana 192 piso 1°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; o (b) en caso de celebrarse a distancia conforme lo dispuesto por la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores Nº 830/2020 (la “RG 830”), mediante el sistema Google Meet, para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

1. Realización del acto asambleario a distancia;

2. Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el acta de Asamblea;

3. Consideración de la Memoria, Estado consolidado del resultado integral, Estado consolidado de situación financiera, Estado consolidado de cambios en el Patrimonio, Estado consolidado de flujo de efectivo, notas a los Estados financieros consolidados, Estados financieros separados, notas a los estados financieros separados, Informe del Auditor e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio 5° finalizado el 31 de marzo de 2020, la información adicional en los términos del artículo 12, Capítulo III, Título IV de la Resolución General N° 622/2013 de la CNV (N.T. 2013 y mod.) (las “Normas de la CNV”) y la reseña informativa de dichos estados contables requerida por las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Consideración del resultado positivo del ejercicio de $ 2.948.861.000 y de la propuesta formulada al respecto por el Directorio, consistente en distribuir dividendos en efectivo por un importe tal que, ajustado por inflación conforme la Resolución General No. 777/2018 de la CNV, resulte en un monto de hasta $ 2.200.000.000 o el importe que resulte de la conversión de dicha suma a dólares estadounidenses según el tipo de cambio vendedor del Banco de la Nación Argentina al cierre del día hábil bursátil inmediato anterior al de la puesta a disposición, conforme lo determine la Asamblea; y que el excedente de los resultados luego de la distribución mencionada anteriormente se destine a incrementar la Reserva para futura distribución de utilidades.

1. Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad;

5. Consideración de las remuneraciones del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de marzo de 2020;

6. Determinación del número de miembros del Directorio Titulares y Suplentes;

7. Consideración de la remuneración del Auditor Externo de la Sociedad correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de marzo de 2020;

8. Consideración de la asignación de una partida presupuestaria para el funcionamiento del Comité de Auditoría;

9. Elección de miembros del Directorio Titulares y Suplentes para cubrir las posiciones vacantes correspondientes. Elección de Síndicos Titulares y Suplentes.

10. Autorización al Directorio para pagar anticipos de honorarios a los Directores y Síndicos hasta la Asamblea que considere los próximos estados contables;

11. Designación del Auditor Externo Titular y Suplente que dictaminará sobre los estados contables correspondientes al ejercicio iniciado el 1° de abril de 2020 y determinación de su retribución;

12. Creación de un Programa Global para la emisión de obligaciones negociables conforme a lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576, sus modificatorias y complementarias, y a las Normas de la CNV (N.T. 2013 y Mod.) por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S 150.000.000 (dólares estadounidenses ciento cincuenta millones) o su equivalente en otras monedas (el "Programa"), bajo el cual podrán emitirse distintas clases y/o series de obligaciones negociables simples, convertibles en acciones o no, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, y a ser denominadas en pesos, dólares estadounidenses o en cualquier otra moneda;

13. Consideración de la solicitud de autorización para (a) la creación del Programa y de la oferta pública de las clases y/o series que se emitan oportunamente bajo el mismo en la República Argentina o en el exterior; y (b) el listado y/o negociación de las obligaciones negociables que se emitan bajo el Programa en Bolsas y Mercados Argentinos S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A. y/o cualquier mercado de valores de Argentina y/o del exterior;

14. Consideración de (i) la delegación en el Directorio de las más amplias facultades para determinar la totalidad de los términos y condiciones del Programa (incluyendo, sin limitación, época, precio, forma y condiciones de pago de las mismas, destino de los fondos) y de las distintas clases y/o series de obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo, pudiendo incluso modificar los términos y condiciones aprobados por la Asamblea, salvo el monto máximo aprobado, (ii) la autorización al Directorio para, sin necesidad de ratificación posterior por parte de la asamblea, (a) aprobar, celebrar, otorgar y/o suscribir cualquier acuerdo, contrato, documento, instrumento y/o título relacionado con el Programa y/o la emisión de las distintas clases y/o series de obligaciones negociables bajo el mismo, (iii) la autorización al Directorio para efectuar cualquier solicitud, tramitación y/o gestión ante la Comisión Nacional de Valores y/o Bolsas y Mercados Argentinos S.A., la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A. u otras bolsas o mercados de valores, según oportunamente lo determine el Directorio o las personas autorizadas por el Directorio en relación con el Programa y/o las obligaciones negociables emitidas bajo el mismo, y (iv) la autorización al Directorio para subdelegar en uno o más de sus integrantes, y/o en una o más personas que estos oportunamente consideren, la totalidad de las facultades y autorizaciones referidas en los puntos (i) a (iii) anteriores de este punto del orden del día, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 9° de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576, sus modificatorias y complementarias, y el artículo 1° del Capítulo II Título II de las Normas de la CNV;

15. Otorgamiento de las correspondientes autorizaciones para la realización de los trámites y presentaciones necesarias respecto de lo resuelto por la Asamblea en cuanto al Programa (puntos 12,13 y 14 precedentes) y demás inscripciones correspondientes en cuanto el resto de los puntos del presente Orden del Día

NOTA 1: Para la consideración de los puntos 1, 12, 13, 14 y 15 (puntualmente el otorgamiento de facultades para la realización de los trámites y presentaciones necesarias respecto de lo resuelto por la Asamblea en cuanto al Programa), la Asamblea sesionará con carácter de extraordinaria.

NOTA 2: Respecto de la elección de Síndicos Titulares y Suplentes prevista en el punto 9, y de conformidad con los términos del artículo 284 de la Ley General de Sociedades, no resultará aplicable la pluralidad de voto para dicha elección.

NOTA 3: A los efectos de asistir a la Asamblea, los Sres. Accionistas deberán, de conformidad con el artículo 238 de la Ley General de Sociedades y el artículo 22 del Capítulo II, del Título II de las Normas CNV, comunicar su asistencia a la misma, debiendo a tal efecto (i) remitir sus correspondientes constancias de saldo de cuenta de acciones escriturales, libradas al efecto por Caja de Valores S.A., y (ii) suscribir el libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales. En función de lo previsto por el DNU N° 297/2020 que dispuso el “Aislamiento Social Preventivo y Obligatorio” hasta el 31 de marzo de 2020, prorrogado hasta el 7 de junio de 2020, inclusive, por el DNU N° 493/2020 -pudiéndose prorrogar dicho plazo por el gobierno nacional por el tiempo que se considere necesario en atención a la situación epidemiológica que afecta al país y al mundo entero en cuanto restrinja, prohíba o limite la libre circulación de personas- y mientras se encuentren vigentes dichas medidas, los accionistas podrán registrarse a través del envío en forma electrónica de las constancias referidas (y demás documentación complementaria, según corresponda), hasta el 30 de junio de 2020 a las 18:00 horas, inclusive, al correo electrónico notificacioneslegales@molinosagro.com.ar. En el caso de tratarse de apoderados deberá remitirse a la Sociedad con cinco (5) días hábiles de antelación a la celebración el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado. La Sociedad remitirá en forma electrónica a los accionistas que se hubieran registrado de este modo un comprobante de recibo para la admisión de su participación en la Asamblea. Al momento de registrarse, les solicitamos informar sus datos de contacto (teléfono, dirección de correo electrónico y domicilio en el que pasa el aislamiento social, preventivo y obligatorio) a fin de mantenerlos al tanto de eventuales medidas que se dispongan respecto de la celebración de la Asamblea. La documentación correspondiente debe enviarse en formato PDF. En caso de ser levantadas las medidas dispuestas por la autoridad competente, excepto si el accionista pertenece a un grupo de riesgo, la comunicación de asistencia deberá realizarse presentando las constancias emitidas por Caja de Valores S.A. personalmente o mediante apoderado con facultades suficientes a tal efecto en Suipacha 1111, Piso 18°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Estudio Perez Alati, Grondona, Benites & Arntsen), en cualquier día que no sea sábado, domingo, o feriado, de 13:00 a 18:00 horas, venciendo dicho plazo el día 30 de junio de 2020 a las 18:00 horas.

NOTA 4: La Sociedad evaluará la evolución de los hechos respecto de la situación epidemiológica, emergencia sanitaria y las medidas que tomen las autoridades correspondientes. Para el caso que se mantuviera vigente el aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuesto por el DNU N° 297/2020, o a fin de garantizar la participación de accionistas que pertenezcan a grupos de riesgo que exijan mantener tales restricciones, la Asamblea se celebrará a distancia de acuerdo con lo establecido por la RG 830. A tal fin, la Asamblea se celebrará a través del sistema Google Meet, que permite la transmisión en simultáneo de sonido, imágenes y palabras, y la libre accesibilidad de todos los accionistas con voz y voto. Asimismo, la reunión celebrada de este modo será grabada en soporte digital y su copia se conservará en copia digital por el término de cinco (5) años, estando a disposición de cualquier accionista que la solicite y será transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron de la misma. Con la supervisión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, se identificará a cada uno de los accionistas (y/o sus apoderados) participantes de la Asamblea, quienes emitirán su voto a viva voz. La Comisión Fiscalizadora, ejercerá sus atribuciones durante la Asamblea, a fin de velar por el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias, con especial atención de los requisitos exigidos por la RG 830. Asimismo, se dejará constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban, y de los mecanismos técnicos utilizados. Con la registración a distancia indicada en el punto (3) anterior, desde la Secretaría del Directorio de la Sociedad se informará, en debida forma, al accionista el modo de acceso, a los efectos de su participación en la Asamblea, y los procedimientos establecidos para la emisión de su voto.

NOTA 5: Atento lo dispuesto por el artículo 22, Capítulo II, Título II de las Normas de CNV, al momento de inscripción para participar de la Asamblea, se deberán informar los siguientes datos del titular de las acciones: nombre y apellido o denominación social completa; tipo y N° de documento de identidad de las personas físicas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del Registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción; domicilio con indicación de su carácter. Aquella persona que asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones deberá proporcionar los mismos datos que los indicados más arriba.

NOTA 6: Adicionalmente, si el titular de las participaciones sociales fuera un “trust”, fideicomiso o figura similar, o una fundación o figura similar, sea de finalidad pública o privada, para votar en la Asamblea deberán dar cumplimiento al artículo 26, Capítulo II, Título II de las Normas de CNV.

NOTA 7: Los accionistas, sean éstos personas jurídicas u otras estructuras jurídicas, a los efectos de dar cumplimiento a la Resolución General N° 687/2017 de la CNV deberán informar sus beneficiarios finales, proporcionando nombre y apellido, nacionalidad, domicilio real, fecha de nacimiento, documento nacional de identidad o pasaporte, CUIT, CUIL u otra forma de identificación tributaria y profesión.

NOTA 8: Se recuerda a los Sres. Accionistas que en lo que respecta al ejercicio de sus derechos como accionistas de la Sociedad, su actuación deberá adecuarse a las normas de la Ley General de Sociedades. En tal sentido se solicita a los Sres. Accionistas que revistan la calidad de sociedad extranjera, que asistan a la Asamblea a través de mandatario debidamente instituido, acompañando el poder debidamente emitido en los términos de la Resolución General No. 789/2019 de la CNV. Asimismo, para votar en la Asamblea deberán dar cumplimiento al artículo 24 y 25, Capítulo II, Título II de las Normas de CNV.

NOTA 9: Se ruega a los Sres. Accionistas presentarse con no menos de 15 minutos de anticipación a la hora prevista para la realización de la Asamblea, a fin de acreditar los poderes y firmar el Registro de Asistencia.

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Luis Perez Companc

Presidente