Molinos Agro S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

May 30, 2019

---

author: "Jenkins, Maria"
date: 2019-05-17 20:40:00+00:00
processor: python-docx+mammoth
status: success

---

MOLINOS AGRO S.A.

CONVOCATORIA A ASAMBLEA ORDINARIA

Se convoca a los señores Accionistas de Molinos Agro S.A. (la “Sociedad”) a la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria y segunda convocatoria, a celebrarse el día 3 de julio de 2019 a las 10:00 y 11:00 horas, respectivamente, en la Avda. Presidente Manuel Quintana 192, piso 1°, de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

1. Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el acta de Asamblea;
2. Consideración de la Memoria, Estado consolidado del resultado integral, Estado consolidado de situación financiera, Estado consolidado de cambios en el Patrimonio, Estado consolidado de flujo de efectivo, notas a los Estados financieros consolidados, Estados financieros separados, notas a los estados financieros separados, Informe del Auditor e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio 4° finalizado el 31 de marzo de 2019, la información adicional en los términos del artículo 12, Capítulo III, Título IV de la Resolución General N° 622/2013 de la CNV (N.T. 2013 y mod.) y del artículo 68 del Reglamento de Listado Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y la reseña informativa de dichos estados contables requerida por las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Consideración del resultado positivo del ejercicio de $ 1.557.527.000 y de la propuesta formulada al respecto por el Directorio, consistente en distribuir dividendos en efectivo por un importe tal que, ajustado por inflación conforme la Resolución General No. 777/2018 de la CNV, resulte un monto de $ 2.300.000.000 o el importe que resulte de la conversión de dicha suma a dólares estadounidenses según el tipo de cambio vendedor del Banco de la Nación Argentina al cierre del día hábil bursátil inmediato anterior al de la puesta a disposición; destinando para ello el total de la ganancia neta del ejercicio que, ajustada por inflación hasta el 31 de marzo de 2019, asciende a la suma de $ 1.557.527.000, y desafectando en forma parcial la Reserva para futura distribución de utilidades por el saldo remanente hasta completar el monto total de dividendos a distribuir de $ 2.300.000.000;
3. Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad;
4. Consideración de las remuneraciones del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de marzo de 2019;
5. Determinación del número de miembros del Directorio Titulares y Suplentes;
6. Consideración de la remuneración del Auditor Externo de la Sociedad correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de marzo de 2019;
7. Consideración de la asignación de una partida presupuestaria para el funcionamiento del Comité de Auditoría;
8. Elección de miembros del Directorio Titulares y Suplentes para cubrir las posiciones vacantes correspondientes. Elección de Síndicos Titulares y Suplentes. Autorización al Directorio para pagar anticipos de honorarios a los Directores y Síndicos hasta la Asamblea que considere los próximos estados contables;
9. Designación del Auditor Externo Titular y Suplente que dictaminará sobre los estados contables correspondientes al ejercicio iniciado el 1° de abril de 2019 y determinación de su retribución;
10. Autorización para la realización de los trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones correspondientes.

NOTA 1: Respecto de la elección de Síndicos Titulares y Suplentes prevista en el punto 8, y de conformidad con los términos del artículo 284 de la Ley General de Sociedades, no resultará aplicable la pluralidad de voto para dicha elección.

NOTA 2: A los efectos de asistir a la Asamblea, los Sres. Accionistas deberán, de conformidad con el artículo 238 de la Ley General de Sociedades y el artículo 22 del Capítulo II, del Título II de la Resolución General N° 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013 y mod.), comunicar su asistencia a la misma, debiendo a tal efecto (i) remitir sus correspondientes constancias de saldo de cuenta de acciones escriturales, libradas al efecto por Caja de Valores S.A., y (ii) suscribir el libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales. A tal efecto, los Sres. Accionistas deberán presentarse personalmente o mediante apoderado con facultades suficientes a tal efecto a Suipacha 1111, Piso 18°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Estudio Perez Alati, Grondona, Benites & Arntsen), en cualquier día que no sea sábado, domingo, o feriado, de 13:00 a 18:00 horas, venciendo dicho plazo el día 27 de junio de 2019 a las 18:00 horas.

NOTA 3: Atento lo dispuesto por el artículo 22, Capítulo II, Título II de la Resolución General N° 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013 y mod.), al momento de inscripción para participar de la Asamblea, se deberán informar los siguientes datos del titular de las acciones: nombre y apellido o denominación social completa; tipo y N° de documento de identidad de las personas físicas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del Registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción; domicilio con indicación de su carácter. Aquella persona que asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones deberá proporcionar los mismos datos que los indicados más arriba.

NOTA 4: Adicionalmente, si el titular de las participaciones sociales fuera un “trust”, fideicomiso o figura similar, o de una fundación o figura similar, sea de finalidad pública o privada, para votar en la Asamblea deberán dar cumplimiento al artículo 26, Capítulo II, Título II de la Resolución General N° 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013 y mod.).

NOTA 5: Los accionistas, sean éstos personas jurídicas u otras estructuras jurídicas, a los efectos de dar cumplimiento a la Resolución General N° 687/2017 de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013 y mod.) deberán informar sus beneficiarios finales, proporcionando nombre y apellido, nacionalidad, domicilio real, fecha de nacimiento, documento nacional de identidad o pasaporte, CUIT, CUIL u otra forma de identificación tributaria y profesión.

NOTA 6: Se recuerda a los Sres. Accionistas que en lo que respecta al ejercicio de sus derechos como accionistas de la Sociedad, su actuación deberá adecuarse a las normas de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 General de Sociedades (y sus modificatorias) de la República Argentina. En tal sentido se solicita a los Sres. Accionistas que revistan la calidad de sociedad extranjera, que asistan a la Asamblea a través de mandatario debidamente instituido, acompañando el poder debidamente emitido en los términos de la Resolución General No. 789/2019 de la CNV. Asimismo, para votar en la Asamblea deberán dar cumplimiento al artículo 24 y 25, Capítulo II, Título II de la Resolución General N° 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013 y mod.).

NOTA 7: Se ruega a los Sres. Accionistas presentarse con no menos de 15 minutos de anticipación a la hora prevista para la realización de la Asamblea, a fin de acreditar los poderes y firmar el Registro de Asistencia.

____________________

Luis Perez Companc

Presidente