Modern Times Group A — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Apr 10, 2025

1

MTG

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMAN 2025

Aktieägarna i Modern Times Group MTG AB, org. nr. 556309-9158, kallas härmed till årsstämman torsdagen den 15 maj 2025 klockan 09.00 i Advokatfirman Cederquists lokaler, Hovslagargatan 3 i Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 08.30 då kaffe kommer att serveras. Aktieägare har också möjlighet att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning på förhand.

DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 7 maj 2025, och
• anmäla sin avsikt att delta senast fredagen den 9 maj 2025.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin poströst så att denna är Computershare AB (som administrerar formulären på MTGs vägnar) tillhanda senast fredagen den 9 maj 2025. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på MTGs hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmor" (som finns under avsnittet "Investerare"). Poströstningsformuläret kan antingen skickas in via e-post till proxy@computershare.se eller per post till Computershare AB, "MTGs årsstämma 2025", Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna. Aktieägare kan även avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID. Länk till digital poströstning finns på MTGs hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmor" (som finns under avsnittet "Investerare"). Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på MTGs hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmor" (som finns under avsnittet "Investerare"). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Ytterligare anvisningar finns i formuläret.

Vänligen notera att aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken "Deltagande i stämmolokalen" nedan. Detta innebär att en anmälan om deltagande endast genom poströstning inte är tillräckligt för aktieägare som önskar delta i stämmolokalen.

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sin avsikt att delta senast fredagen den 9 maj 2025. Anmälan kan göras via MTGs hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmor" (som finns under avsnittet "Investerare"), via e-post till proxy@computershare.se, på telefon 0771-246 400 eller per post till Computershare AB, "MTGs årsstämma 2025", Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna. Aktieägare ska vid anmälan uppgå namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på MTGs hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmor" (som finns under avsnittet "Investerare").

---

2

Förvaltarregistrerade aktier

För att få delta i årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sin avsikt att delta, omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 7 maj 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 9 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

---

3

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande av styrelsens ordförande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
12. Framläggande och beslut om godkännande av ersättningsrapport.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna.
15. Val av styrelseledamöter:
    (a) Chris Carvalho (omval, valberedningens förslag).
    (b) Simon Duffy (omval, valberedningens förslag).
    (c) Gerhard Florin (omval, valberedningens förslag).
    (d) Liia Nöu (omval, valberedningens förslag).
    (e) Florian Schuhbauer (omval, valberedningens förslag).
    (f) Dylan Collins (nyval, valberedningens förslag).
    (g) Anna Zeiter (nyval, valberedningens förslag).
16. Val av styrelseordförande.
17. Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor.
18. Fastställande av arvode åt revisorn.
19. Beslut om ett kombinerat kort- och långsiktigt incitamentsprogram för 2025, innefattande beslut om:
    (a) antagande av programmet, och
    (b) aktieswapavtal med tredje part med anledning av programmet.
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier av serie A och/eller serie B.
21. Beslut om:
    (a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier av serie B, och
    (b) minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier av serie C i eget förvar.
22. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B.
23. Årsstämmans avslutande.

---

4

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Tone Myhre-Jensen, Advokatfirman Cederquist, väljs till ordförande vid årsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkterna 13, 15(a)-(g) och 16)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ledamöter.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Chris Carvalho, Simon Duffy, Gerhard Florin, Liia Nöu och Florian Schuhbauer som styrelseledamöter, samt val av Dylan Collins och Anna Zeiter som nya styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår omval av Simon Duffy till styrelseordförande.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna (punkt 14)

En förutsättning för en framgångsrik implementering av MTGs strategi är att MTG kan attrahera och behålla den bästa sammansättningen av erfarenheter och kompetenser på styrelsenivå, vilket förutsätter inte minst att MTG rekryterar styrelseledamöter från de geografiska marknader där bolaget är verksamt. För att säkerställa detta är det nödvändigt att MTG erbjuder en konkurrenskraftig ersättning i förhållande till jämförbara internationella bolag.

Vidare anser valberedningen att det är till fördel för MTG och dess aktieägare att styrelseledamöterna förvärvar aktier i bolaget och behåller dessa så länge som styrelseuppdraget pågår.

Mot bakgrund av det ovanstående föreslår valberedningen att arvodesnivåerna för styrelsearbete och arbete inom styrelsens utskott förblir oförändrade, och att 200 000 kronor av arvodet till styrelsens ordförande samt 150 000 kronor av arvodet till var och en av de övriga styrelseledamöterna, på samma sätt som tidigare år, ska vara villkorat av att beloppet investeras i MTG-aktier som ska innehas under den tid som ledamoten kvarstår som styrelseledamot.

Valberedningen föreslår att arvode för styrelsearbete och arbete inom styrelsens utskott ska fördelas enligt följande:

• 1 800 000 kronor till styrelsens ordförande, varav 200 000 kronor är villkorat av att beloppet investeras i MTG-aktier.
• 700 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna, varav 150 000 kronor är villkorat av att beloppet investeras i MTG-aktier.
• 235 000 kronor till ordföranden och 130 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet.
• 140 000 kronor till ordföranden och 70 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor (punkt 17)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2026. PwC har informerat MTG om att den auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om PwC omväljs som revisor.

Fastställande av arvode åt revisorn (punkt 18)

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

---

5

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)

Styrelsen föreslår att MTGs balanserade vinstmedel, överkursfond samt årets resultat, totalt 14 342 624 715 kronor, ska balanseras i ny räkning.

Beslut om ett kombinerat kort- och långsiktigt incitamentsprogram för 2025 (punkt 19)

Bakgrund och mål

MTG är en internationell gamingkoncern med en strategi som fokuserar på att hjälpa portföljbolagen att accelerera kommersiell framgång och samtidigt göra det möjligt för dem att fortsätta att skapa fantastiska spel genom att utveckla nyckelkompetens och kapacitet i koncernen. För att kunna rekrytera och behålla ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner har styrelsen beslutat att föreslå en incitamentsstruktur för rörlig ersättning som omfattar både kortsiktig rörlig ersättning och långsiktig aktiebaserad ersättning inom MTG ("Incitamentsprogram 2025"). Incitamentsprogram 2025 behåller samma struktur och ekonomiska egenskaper för deltagarna samt övergripande finansiella kriterier för att mäta prestation som incitamentsprogrammet för 2024, inklusive deltagandet av nyckelanställda i MTGs portföljbolag InnoGames och Hutch. I Incitamentsprogram 2025 föreslås att antalet deltagare ökar jämfört med incitamentsprogrammet 2024, eftersom även nyckelanställda i MTGs portföljbolag Plarium har bjudits in att delta i programmet i syfte att sammanlänka deras incitament med den framtida värdetillväxten i MTG-aktien.

Incitamentsprogram 2025 ger möjlighet för deltagarna att erhålla rörlig ersättning som kan bestå helt eller delvis av kontant ersättning eller uppskjuten tilldelning av MTG-aktier som intjänas efter en treårsperiod. I korthet innebär förslaget att i den utsträckning vissa prestationsvillkor uppnås under räkenskapsåret 2025 ("Prestationsåret") kommer deltagarna i Incitamentsprogram 2025, avseende både den kontanta delen och den aktiebaserade delen, att tilldelas en rörlig ersättning i början av 2026 ("Prestationsbeloppet"), varav en del kommer betalas ut kontant och en del kommer tilldelas i form av rättigheter att vederlagsfritt erhålla MTG-aktier av serie B ("Aktiebeloppet" respektive "Aktierätterna"). Varje Aktierätt medför en rätt att erhålla en (1) MTG-aktie av serie B, villkorat av fortsatt anställning vid tidpunkten för när rätten till tilldelning inträder. Aktierätterna kommer att ge rätt till tilldelning under 2028, efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för 2027.

För information om utestående långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram i MTG, se MTGs hemsida www.mtg.com.

Antagande av programmet (punkt 19(a))

Deltagare och Prestationsbelopp

Cirka 73 nyckelpersoner i MTG samt i portföljbolagen InnoGames, Hutch och Plarium ("Portföljbolagen") kommer att ha rätt att delta i Incitamentsprogram 2025.

Det maximala Prestationsbeloppet som en deltagare kan erhålla är baserat på deltagarens nivå, prestation och ansvarsområde. I praktiken innebär det att deltagarnas individuella kontant- och aktiedelar bestäms inom respektive kategori och att endast det maximala Prestationsbeloppet för respektive kategori anges nedan.

Deltagarna är indelade i kategorier enligt följande:

• VD ("Kategori 1 MTG"), ledande befattningshavare ("Kategori 2 MTG"), ledande anställda ("Kategori 3 MTG") och nyckelanställda ("Kategori 4 MTG"). Det maximala Prestationsbeloppet för varje kategori är uttryckt som en procentsats av deltagarens grundlön för 2025. Föreslagna maximala belopp är: 275 procent för Kategori 1 MTG (varav 125 procent kontantdel och 150 procent Aktiebelopp), 225 procent för Kategori 2 MTG (varav 100 procent kontantdel och 125 procent Aktiebelopp), 175 procent för Kategori 3 MTG (varav 75 procent kontantdel och 100 procent Aktiebelopp) och 100 procent för Kategori 4 MTG (varav 50 procent kontantdel och 50 procent Aktiebelopp),
• "Kategori 1 Portföljbolag", "Kategori 2 Portföljbolag" och "Kategori 3 Portföljbolag". Det maximala Prestationsbeloppet för varje kategori är uttryckt som en procentsats av deltagarens

---

6

grundlön för 2025. Föreslagna maximala belopp är: 250 procent för Kategori 1 Portföljbolag (varav 100 procent kontantdel och 150 procent Aktiebelopp), 170 procent för Kategori 2 Portföljbolag (varav 70 procent kontantdel och 100 procent Aktiebelopp) och 100 procent för Kategori 3 Portföljbolag (varav 50 procent kontantdel och 50 procent Aktiebelopp).

Nyanställda som ännu inte har påbörjat sin anställning vid den tidpunkt då anmälan om att delta i Incitamentsprogram 2025 senast ska ske kan, under förutsättning att anställningen påbörjas under 2025, erbjudas att delta i Incitamentsprogram 2025 om styrelsen eller dess ersättningsutskott anser att det är förenligt med motiven för Incitamentsprogram 2025.

Prestationsvillkor

Prestationsbeloppet, det vill säga utfallet för deltagarna som erhåller Aktierätter, baseras på graden av uppfyllelse av nedan angivna prestationsvillkor under Prestationsåret. Prestationsbeloppet är endast tillämpligt när en miniminivå för koncernens eller relevant Portföljbolags finansiella mått (intäkter och EBITDA) har uppnåtts. Först när denna miniminivå har uppnåtts har deltagare kvalificerat sig för utbetalning och tilldelning av Aktiebeloppet baserat på samtliga prestationsvillkor inom ramen för Incitamentsprogram 2025. För MTG-deltagare har denna miniminivå satts till 70 procent, och för respektive Portföljbolag har en motsvarande mekanism etablerats. Styrelsen äger rätt att justera dessa miniminivåer vid strategiska investeringar eller liknande.

Prestationsvillkor	Relativ viktning	Prestationsnivåer
Intäkter	MTG, Plarium, Hutch och InnoGames: 25 %	Prestationsnivåerna kommer beslutas av styrelsen baserat på budget för helåret 2025 för koncernen samt respektive Portföljbolag. Mellan tröskelnivån och den maximala nivån finns en målnivå.
Justerad EBITDA	MTG, Plarium, Hutch och InnoGames: 25 %	Prestationsnivåerna kommer beslutas av styrelsen baserat på budget för helåret 2025 för koncernen samt respektive Portföljbolag. Mellan tröskelnivån och den maximala nivån finns en målnivå.
Totalavkastning till aktieägarna (TSR)	MTG och Plarium: 20 %
Hutch och InnoGames: 10 %	Tröskelnivån för TSR är 5 % och den maximala nivån är 20 %. Mellan tröskelnivån och den maximala nivån finns en målnivå som är 12,5 %.
Strategiska nyckeltal	MTG och Plarium: 20 %
Hutch och InnoGames: 10 %	Prestationen kommer beräknas genom en bedömning av effekten av viktiga integrationsinitiativ som resulterar i ökade intäkter eller ökat EBITDA. Varje nyckeltal fastställs i enlighet med det specifika initiativ som motsvarar varje deltagande bolags strategiska krav för prestationsperioden. Tröskelnivån är 50 % av målnivån och den maximala nivån är 150 % av målnivån.
NPP (Eng. Net Payout Potential)	MTG och Plarium: 5 %
Hutch och InnoGames: 25 %	Prestationsnivån för NPP kommer att beslutas av styrelsen och är kopplad till helårsmålet för uppskattade framtida intäkter skapade genom marknadsföringskostnader. Med NPP mäter MTG det förväntade livstidsvärdet av en spelare genom ett finansiellt mål. Varje bolag har ett individuellt NPP-mål, medan MTG-deltagarna har ett aggregerat mål. Gränsvärdet är 50 % av målnivån och maxnivån är 150 % av målnivån.
ESG: Informationssäkerhet	MTG, Plarium, Hutch och InnoGames: 5 %	Målnivån är 90 % av uppbyggnadsfasen eller 85 % av underhållsfasen för dataskydd. MTG-deltagare kommer att mätas utifrån de bolag som var en del av koncernen per den 31 mars 2025. Viktningen av varje bolag kommer att baseras på dess andel av intäkterna under 2025.

Prestationsnivåerna kommer att presenteras i årsredovisningen för 2025. Deltagarna kommer erhålla hela Prestationsbeloppet om målnivån uppnås för varje och ett av prestationsvillkoren. Vid överprestation (dvs. en prestation som överstiger den maximala nivån) av ett eller flera prestationsvillkor förutom ESG, och i den utsträckning som prestationen ligger mellan målnivån och den maximala nivån, kan den relativa viktningen av ett sådant villkor ökas med upp till 50 procent. Utfallet för deltagarna i Incitamentsprogram 2025 kan dock aldrig överstiga det maximala Prestationsbeloppet.

---

7

Aktiebelopp och Aktierätter

Efter Prestationsåret utbetalas Prestationsbeloppet för varje deltagare som är berättigad till en kontantdel ut under första kvartalet 2026, efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för 2025, tillsammans med en uppskjuten tilldelning av Aktiebeloppet (enligt vad som anges ovan). Aktiebeloppet ska därefter omvandlas till ett maximalt antal Aktierätter, baserat på den genomsnittliga volymvägda aktiekursen på MTGs aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under månaderna november och december 2025, avrundat nedåt till närmaste heltal av aktierätter.

Aktierätterna ska regleras av följande huvudsakliga villkor:

• Tilldelas efter Prestationsåret, baserat på ovan angivna principer, och kommer därefter att ge rätt till tilldelning av aktier tidigast efter en tvåårsperiod som avslutas efter offentliggörandet av MTGs bokslutskommuniké för 2027.
• Får inte överlåtas eller pantsättas.
• En (1) Aktierätt berättigar deltagaren att erhålla en (1) MTG-aktie av serie B, under förutsättning att deltagaren vid tilldelning av aktier fortsatt är anställd av MTG och/eller av det aktuella koncernbolaget. Undantag från villkoret avseende anställning vid tidpunkten för tilldelning av aktier kan godkännas av styrelsen i vissa fall.
• Vinstutdelningar och andra värdeöverföringar som lämnas på MTG-aktier av serie B kommer öka antalet aktier som varje Aktierätt berättigar till, i syfte att sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen.

Omfattning och kostnader för Incitamentsprogram 2025

Det högsta antalet MTG-aktier av serie B som kan levereras under Incitamentsprogram 2025 är begränsat till 1 132 043, vilket motsvarar cirka 0,88 procent av det totala antalet utestående aktier i MTG. Incitamentsprogram 2025 medför inte någon utspädningseffekt på aktiekapital eller röster.

Den totala kostnaden för aktiedelen i Incitamentsprogram 2025 beräknas uppgå till högst 123 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 13 procent av de totala personalkostnaderna för koncernen under 2024. Kostnaden kommer att fördelas över åren 2025-2027. Den totala kostnaden inkluderar lönekostnader om 96 miljoner kronor och sociala avgifter om 27 miljoner kronor. Beräkningen av totala lönekostnader baseras på det högsta Aktiebeloppet som deltagarna kan erhålla, en personalomsättning om 10 procent och en aktiekurs vid tilldelning (dvs. 2026) om 119,30 kronor. Beräkningen av kostnader för sociala avgifter baseras på en genomsnittlig årlig ökning av aktiekursen med 35 procent vid 100 procents intjänande och en genomsnittlig årlig skattesats för sociala avgifter om 11 procent i deltagande jurisdiktioner.

Kostnaderna förväntas ha en begränsad inverkan på MTGs och koncernens nyckeltal.

MTG avser att presentera utfallet av Incitamentsprogram 2025 i ersättningsrapporten för 2025 och i årsredovisningarna för 2025-2027.

Leverans av aktier av serie B under Incitamentsprogram 2025

För att säkerställa leverans av aktier under Incitamentsprogram 2025 föreslår styrelsen att årsstämman godkänner att bolaget ingår ett avtal med tredje part enligt vilket sådan tredje part i eget namn ska förvärva och överlåta MTG-aktier av serie B till deltagarna i Incitamentsprogram 2025, i enlighet med styrelsens förslag under punkt 19(b).

Utformning och hantering av Incitamentsprogram 2025

Incitamentsprogram 2025 har i enlighet med styrelsens riktlinjer utarbetats av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Styrelsen eller ersättningsutskottet ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för Incitamentsprogram 2025, inom ramen för av årsstämman antagna villkor och riktlinjer. Styrelsen eller ersättningsutskottet ska ha rätt att göra justeringar för att uppfylla utländska regler eller marknadsförutsättningar. Det föreslås vidare att styrelsen ska ha rätt att göra andra justeringar om styrelsen bedömer det vara lämpligt, om det sker förändringar i MTG eller dess omgivning som skulle medföra att beslutade villkor för Incitamentsprogram 2025 inte längre är ändamålsenliga. Sådana justeringar ska enbart göras för att uppfylla det övergripande syftet med Incitamentsprogram 2025.

---

8

Aktieswapavtal med tredje part med anledning av programmet (punkt 19(b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Incitamentsprogram 2025 säkras genom att MTG ingår ett avtal med tredje part enligt vilket sådan tredje part i eget namn ska förvärva och överlåta MTG-aktier av serie B till deltagarna i Incitamentsprogram 2025. Räntekostnaden för ett sådant swapavtal beräknas uppgå till 580 000 kronor per år baserat på nuvarande räntenivåer, en aktiekurs om 119,30 kronor och med maximalt antal aktier levererade.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier av serie A och/eller serie B (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie A och/eller serie B på nedanstående huvudsakliga villkor.

• Återköp av aktier (serie A och/eller serie B) ska ske på Nasdaq Stockholm, vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till nästa årsstämma.
• Högst så många aktier får återköpas att MTGs innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i MTG.
• Återköp av aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade aktiekursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• De aktier som återköps av MTG ska vara de vid varje tidpunkt billigaste tillgängliga aktierna.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på nedanstående huvudsakliga villkor.

• Överlåtelser av aktier (serie A och/eller serie B) ska ske (i) på Nasdaq Stockholm eller (ii) utanför Nasdaq Stockholm i samband med förvärv av bolag eller verksamheter.
• Överlåtelser får ske vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till nästa årsstämma.
• Högst så många egna aktier får överlåtas som det antal aktier som innehas av MTG vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.
• Överlåtelser av aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade aktiekursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, på Nasdaq Stockholm. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm får betalning ske kontant, med tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning och priset ska bestämmas så att överlåtelsen sker till marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandena om återköp och överlåtelse av egna aktier, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt (avseende överlåtelse av egna aktier), är att möjliggöra för bolaget att fullfölja potentiella förvärvsmöjligheter när de uppstår.

Vidare är syftet med bemyndigandet om återköp av egna aktier även att ge styrelsen fler alternativ i sitt arbete med att skapa långsiktigt aktieägarvärde och totalavkastning och/eller att möjliggöra för MTG att överlåta egna aktier till deltagarna i MTGs långsiktiga incitamentsprogram. Observera att varje överlåtelse av sådana återköpta aktier till deltagarna i de långsiktiga incitamentsprogrammen kräver ett separat beslut av årsstämman.

Minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier (punkt 21)

Minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier av serie B (punkt 21(a))

Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital ska minskas med högst 26 000 000 kronor genom indragning av aktier av serie B som MTG vid tidpunkten för årsstämman innehar i eget förvar, vilka dels utgörs av aktier av serie B som MTG återköpt under perioden mellan 24 april 2024 och 15 maj 2024, inom ramen för sitt aktieåterköpsprogram om upp till 100 miljoner kronor som offentliggjordes den 24 april 2024, dels av aktier av serie B som MTG återköpt under perioden mellan 17 maj 2024 och 30 april 2025 inom

---

9

ramen för sitt aktieåterköpsprogram om upp till 400 miljoner kronor som offentliggjordes den 16 maj 2024. Syftet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.

Beslutet om minskning får inte verkställas förrän registrering hos Bolagsverket har skett och Bolagsverkets tillstånd erhållits.

Minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier av serie C i eget förvar (punkt 21(b))

Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital ska minskas med högst 431 400 kronor genom indragning av 86 280 aktier av serie C som MTG innehar i eget förvar, vilka har emitterats och innehaft i eget förvar för att säkerställa leverans av aktier till deltagare i tidigare incitamentsprogram. Syftet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.

Beslutet om minskning får inte verkställas förrän registrering hos Bolagsverket har skett och Bolagsverkets tillstånd erhållits.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B (punkt 22)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier av serie B med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Nyemission av aktier av serie B ska ske på marknadsmässiga villkor, med beaktande av eventuell marknadsmässig rabatt. Betalning ska kunna ske kontant, genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning. Nyemissioner som beslutas av styrelsen med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt motsvara högst 10 procent av det totala antalet aktier i MTG vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet för första gången. Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra för MTG att fullfölja potentiella förvärvsmöjligheter när de uppstår och att utvidga ägarbasen i MTG.

---

10

ÖVRIG INFORMATION

Aktier och röster

Det finns totalt 128 310 627 aktier i MTG, varav 407 570 aktier av serie A, 121 622 434 aktier av serie B och 6 280 623 aktier av serie C. Det totala antalet röster för samtliga aktier i MTG är 131 978 757. Dagen då denna kallelse offentliggörs innehar MTG 4 659 796 aktier av serie B och 6 280 623 aktier av serie C i eget förvar, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Särskilda majoritetskrav och villkor

För giltiga beslut att (i) bemyndiga styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier av serie A och/eller serie B under punkt 20, (ii) minska aktiekapitalet genom indragning av återköpta egna aktier av serie B och aktier serie C i eget förvar under punkterna 21(a)–(b), och (iii) bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B under punkt 22, krävs att förslagen biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dess dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen.

Handlingar

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till årsstämman framgår av denna kallelse. Information om de föreslagna styrelseledamöterna och valberedningens motiverande yttrande finns tillgängligt på bolagets hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmer" (som finns under avsnittet "Investerare"). Årsredovisningen för 2024 finns tillgänglig på MTGs hemsida www.mtg.com under rubriken "Rapporter & Presentationer" (som finns under avsnittet "Investerare") och hos bolaget. Övriga handlingar till årsstämman kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmer" (som finns under avsnittet "Investerare") senast den 24 april 2025. Kopior av handlingarna kommer även skickas till de aktieägare som så begär. Handlingarna kan beställas via e-post till proxy@computershare.se, per post till Computershare AB, "MTGs årsstämma 2025", Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna, eller på telefon 0771-246 400.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Aktieägares personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.computershare.com/se/gm-gdpr och www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2025

MODERN TIMES GROUP MTG AB

STYRELSEN

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice of the Annual General Meeting of Modern Times Group MTG AB to be held on Thursday 15 May 2025 is available on www.mtg.com.