Mo-BRUK S.A. — Board/Management Information 2018

Jun 15, 2018

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ Mo-BRUK S.A. w roku obrotowym 2017

Korzenna – Niecew, 13 kwietnia 2018 r.

Informacja o kadencji i składzie Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza czwartej kadencji pracowała w następującym składzie:

Kazimierz Janik – Przewodniczący Rady Nadzorczej Jan Basta – Członek Rady Nadzorczej Adam Buchajski – Członek Rady Nadzorczej Piotr Pietrzak - Członek Rady Nadzorczej Konrad Turzański - Członek Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2017 wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

W dniu 17 lutego 2017 roku Pan Janusz Mikuła złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka i przewodniczącego Rady Nadzorczej. Podczas posiedzenia Rady Nadzorczej, zwołanej na wniosek Zarządu przez Pana Konrada Turzańskiego w dniu 31 marca 2017 roku, zgodnie z § 19a Statutu Spółki podjęta została uchwała nr 94/2017 o dokooptowaniu do składu Rady Nadzorczej Pana Adama Buchajskiego. W dniu 23 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A. działając na podstawie 385 § 1 k.s.h. oraz § 19 Statutu Spółki podjęło uchwałę nr 19/2017 o wyborze Pana Adama Buchajskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki.

Skład osobowy oraz zróżnicowanie kompetencji członków Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. gwarantuje skuteczny nadzór nad wszystkimi obszarami działalności Spółki. Rada Nadzorcza w 2017 roku pełniła nie tylko funkcję nadzorczą, ale również wspierała Zarząd swoją wiedzą i doświadczeniem w obszarze planów i działań strategicznych. Rada Nadzorcza szczególną wagę przykłada do działań proekologicznych ukierunkowanych na poprawę jakości środowiska naturalnego w Polsce.

Zakres spraw będących przedmiotem obrad Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017

Rada Nadzorcza Mo-BRUK S.A. w roku obrotowym 2017 sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki, wykonywała obowiązki wyznaczone bezwzględnie obowiązującymi przepisami KSH, jak i obowiązki wynikające ze Statutu Spółki, ustalające dodatkowe kompetencje Rady, w tym w szczególności:

• a. w obszarze spraw związanych z obowiązkami Rady określonymi w KSH:
• oceniała sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki;
• opiniowała wnioski Zarządu Spółki do Zgromadzenia Wspólników;
• oceniała Zarząd Spółki wraz z rekomendacjami dotyczącymi udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków;
• b. w obszarze nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki:
• omawiała bieżące wyniki działalności Spółki osiągnięte w 2017 roku;
• monitorowała gospodarkę finansową Spółki w zakresie płynności, poziomu należności i zobowiązań;
• monitorowała inne ważne dla funkcjonowania Spółki zagadnienia, w szczególności dotyczące stanu ilościowego zebranych, przekazanych

i poddanych unieszkodliwieniu lub odzyskowi odpadów oraz działań zmierzających do zapewnienia bezpieczeństwa w Spółce.

Informacja o odbytych posiedzeniach i podjętych uchwałach przez Radę Nadzorczą w roku obrotowym 2017

W ramach swoich statutowych obowiązków Rada Nadzorcza w okresie od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 odbyła trzy posiedzenia, tj.:

• 31 marca 2017 roku,
• 28 września 2017 roku,
• 15 grudnia 2017 roku.

W okresie od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały:

• Uchwała nr 94/2017 w sprawie dookoptowania Członka Rady Nadzorczej.
• Uchwała nr 95/2017 w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• Uchwała nr 96/2017 w sprawie wyboru biegłego rewidenta.
• Uchwała nr 97/2017 w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż stacji paliw wraz z ustanowieniem ograniczonego prawa rzeczowego na nieruchomościach stanowiących własność Mo-BRUK S.A. wraz z upoważnieniem Pana Jana Basty – Członka RN do działania w imieniu RN, jako reprezentanta Spółki w umowach, których przedmiotem będzie przeniesienie własności zorganizowanych części przedsiębiorstwa Mo-BRUK S.A. oraz podpisywania w imieniu Spółki wszystkich umów i reprezentowania we wszystkich sporach z członkami Zarządu Spółki.
• Uchwała nr 98/2017 w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• Uchwała nr 99/2017 w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2016 roku.
• Uchwała nr 100/2017 w sprawie wniosku do WZA o zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016.
• Uchwała nr 101/2017 w sprawie wniosku do WZA o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016.
• Uchwała nr 102/2017 w sprawie wniosku do WZA o podziale zysku za rok obrotowy 2016.
• Uchwała nr 103/2017 w sprawie wniosku do WZA o udzielenie absolutorium Panu Józefowi Mokrzyckiemu – Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.
• Uchwała nr 104/2017 w sprawie wniosku do WZA o udzielenie absolutorium Pani Elżbiecie Mokrzyckiej – Wiceprezesowi Zarządu ds. Administracji z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.
• Uchwała nr 105/2017 w sprawie wniosku do WZA o udzielenie absolutorium Pani Annie Mokrzyckiej - Nowak – Wiceprezesowi Zarządu ds. Badań i Rozwoju z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.

• Uchwała nr 106/2017 w sprawie wniosku do WZA o udzielenie absolutorium Panu Wiktorowi Mokrzyckiemu – Wiceprezesowi Zarządu ds. Handlowych z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.

• Uchwała nr 107/2017 w sprawie wniosku do WZA o udzielenie absolutorium Panu Tobiaszowi Mokrzyckiemu – Wiceprezesowi Zarządu ds. Budownictwa z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.

• Uchwała nr 108/2017 w sprawie utworzenia Komitetu Audytu.
• Uchwała nr 109/2017 w sprawie powołania do składu Komitetu Audytu.
• Uchwała nr 110/2017 w sprawie zatwierdzenia regulaminu Komitetu Audytu.

Wszystkie zwołane posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się̨ w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. W trakcie posiedzeń́ Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień́ Kodeksu Spółek Handlowych, jak również̇ z potrzeb bieżącej działalności Spółki.

W omawianym okresie, Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Mo-BRUK S.A., na bieżąco analizując i konsultując istotne aspekty działalności Spółki, jak również̇ sukcesywnie oceniając sytuację Spółki, formułowała na bieżąco stosowne wnioski czy uwagi.

Szczegółowe dane dotyczące posiedzeń́ Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A., dokumentowane protokołami z posiedzeń́ Rady wraz z uchwałami, znajdują̨ się̨ w Biurze Zarządu Spółki.

Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza działając na mocy uprawnień określonych w § 25a ust. 1 Statutu Spółki podczas posiedzenia Rady Nadzorczej w dn. 28.09.2017 r. podjęła uchwałę nr 108/2017 o utworzeniu Komitetu Audytu.

Zgodnie z podjętą uchwałą nr 109/2017 Rady Nadzorczej z dn. 28.09.2017 r. do składu Komitetu Audytu powołano trzech Członków Rady Nadzorczej:

Pan Piotr Pietrzak – Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Adam Buchajski – Członek Komitetu Audytu Pan Kazimierz Janik – Członek Komitetu Audytu

W następstwie utworzenia Komitetu Audytu, zatwierdzono Regulamin Komitetu Audytu uchwałą nr 110/2017 podczas posiedzenia Rady Nadzorczej w dn. 15.12.2017 r.

Do zadań Komitetu Audytu należy:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej (w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej),

• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są inne usługi niż badanie,

• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,

• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem,
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych,
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych spółki Mo – BRUK S.A. i grupy Mo – BRUK zgodnie z w/w politykami,
• uzyskiwanie od firmy audytorskiej sprawozdania dodatkowego, o którym mowa w art. 11 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE,
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Ocena sposobu wypełniana przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

W 2017 roku Mo-BRUK S.A. jako Spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie stosowała zbiór zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych". Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikające z Regulaminu Giełdy oraz przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Przypadki niestosowania trwale bądź naruszenia incydentalnego zasad ładu korporacyjnego przekazane są w oświadczeniu Zarządu stanowiącym załącznik do sprawozdania Zarządu z działalności wraz ze stosownym wyjaśnieniami. Niestosowanie zasad opisanych we wskazanym powyżej załączniku do sprawozdania Zarządu z działalności nie wpływa na rzetelność polityki informacyjnej Spółki ani też nie rodzi ryzyka ograniczenia informacji akcjonariuszom.

Rada Nadzorcza Mo-BRUK S.A. działając stosownie do treści art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 23 ust. 2 lit a, b, c Statutu Spółki dokonała badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, a także zapoznała się propozycją podziału zysku za rok obrotowy 2017.

Wobec prawidłowości powyższych dokumentów z księgami oraz dokumentami, jak i ze stanem faktycznym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia:

• Sprawozdanie Zarządu z działalności Mo-BRUK S.A. za 2017 rok

• Jednostkowe sprawozdanie finansowe Mo-BRUK S.A. za 2017 rok zbadane przez biegłego rewidenta
• Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. za 2017 rok,
• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. za 2017 rok

oraz wnosi, by Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2017 oraz sprawozdanie finansowe za 2017 rok i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2017 rok, a także wnosi o udzielenie Zarządowi Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w 2017 roku.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku zakładający przekazanie całego zysku z 2017 roku na kapitał zapasowy. Wniosek ten jest zgodny ze strategią Spółki.

Podpisy członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu Rady Nadzorczej:

Kazimierz Janik – Przewodniczący Rady Nadzorczej Jan Basta – Członek Rady Nadzorczej Adam Buchajski – Członek Rady Nadzorczej Piotr Pietrzak – Członek Rady Nadzorczej Konrad Turzański – Członek Rady Nadzorczej