MLP Group S.A. — M&A Activity 2022

Jul 13, 2022

Zarząd spółki Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent") w nawiązaniu do raportu ESPI nr 7/2022 informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację o zawarciu w dniu 12 lipca 2022 roku dwóch umów sprzedaży prawa do korzystania ze znaku towarowego merlin.pl oraz wszelkich praw autorskich związanych z marką Merlin.

Pierwsza z umów sprzedaży została zawarta pomiędzy Magus S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Poznaniu, a Merlin Commerce Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Z kolei druga z umów pomiędzy Merlin Commerce Sp. z o.o., a Merlin Store Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ("Merlin Store"), tj. spółką w 100% zależnej od Berg Holding S.A. z siedzibą w Katowicach - jednego z głównych akcjonariuszy Emitenta.

Na podstawie zawartych umów Merlin Store nabył składniki majątku, na które składają się:

? znak słowno-graficzny merlin.pl; wszystko.merlin.pl,

? znak słowny merlin.pl,

? wyłączne prawo do dysponowania domeną internetową merlin.pl; merlin.com.pl; supermerlin.pl,

? bazy danych klientów.

(dalej łącznie: "Składniki majątku")

Zarząd Emitenta wskazuje, że zabezpieczenie praw Emitenta do korzystania ze Składników majątku zostanie uregulowane w odpowiedniej umowie łączącej Emitenta ze spółkę Merlin Store. Emitent informuje, że w związku z zawarciem umów sprzedaży, których mowa powyżej, przystępuje do negocjacji warunków umowy regulującej zasady korzystania Spółki ze Składników majątku. O zawarciu stosownej umowy Emitent poinformuje w drodze odrębnego raportu ESPI.

Zarząd Emitenta ponadto wskazuje, że Prezesem Zarządu Merlin Store jest jedyny Członek Zarządu Emitenta - Robert Boruc.

Zarząd Emitenta uznał informację w sprawie przeniesienia prawa do znaku towarotego merlin.pl jako informację poufną w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, gdyż dotyczy kontynuowania i rozwijania działalności handlowej w obszarze e-commerce, co w konsekwencji może mieć wpływ na wysokość przychodów grupy kapitałowej Emitenta.