ML System S.A. — Audit Report / Information 2020

Aug 13, 2020

Tekst jednolity Statutu ML SYSTEM S.A. w Zaczerniu ("Spółka") ustalony przez Radę Nadzorczą na podstawie:

1) tekstu jednolitego Statutu ustalonego uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 22 listopada 2017 r., zawartej w protokole w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusz w Rzeszowie Justynę Łukasik do Rep. A Nr 2387/2017

2) uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 stycznia 2018 r., zawartej w protokole w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusz w Rzeszowie Justynę Łukasik do Rep. A Nr 19/2018 oraz dookreślającego zmianę Statutu na podstawie tej uchwały oświadczenia Zarządu Spółki z 12 czerwca 2018 r. sporządzonego w formie aktu notarialnego przez notariusz w Rzeszowie Justynę Łukasik do Rep. A Nr 1328/2018

3) uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 16 kwietnia 2018 r., zawartej w protokole w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusz w Rzeszowie Justynę Łukasik do Rep. A Nr 736/2018

4) uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 24 lipca 2020 r., zawartej w protokole w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusz w Rzeszowie Ewę Majkę do Rep. A Nr 3093/2020 oraz dookreślającego zmianę Statutu na podstawie tej uchwały oświadczenia Zarządu Spółki z 7 sierpnia 2020r. sporządzonego w formie aktu notarialnego przez notariusz w Rzeszowie Ewę Majkę do Rep. A Nr 3644/2020

5) uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 24 lipca 2020 r., zawartej w protokole w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusz w Rzeszowie Ewę Majkę do Rep. A Nr 3093/2020

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ ----------------------------------------------------------------------

Rozdział I. Postanowienia ogólne ---------------------------------------------------------------

• § 1. --------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą: ML SYSTEM Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skróconej firmy w brzmieniu: ML SYSTEM S.A., a także wyróżniającego ją znaku graficznego.-----------------------------------------------------
• § 2. --------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Siedzibą Spółki jest Zaczernie.--------------------------------------------------------------
• 1. Spółka działa na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami. ----------
• 1. Spółka może tworzyć przedstawicielstwa i inne jednostki, zarówno na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami, a także tworzyć lub nabywać inne jednostki, być wspólnikiem albo akcjonariuszem w innych spółkach z udziałem

		kapitału polskiego lub zagranicznego, a także uczestniczyć w innych organizacjach
		gospodarczych w kraju i za granicą.-------------------------------------------------------
§ 3.		--------------------------------------------------------------------------------------------------
		Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ------------------------------------------------------
§ 4.		--------------------------------------------------------------------------------------------------
1.	Spółka	została utworzona na skutek przekształcenia ML SYSTEM Spółka
	z	ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rzeszowie.----------------------------
2.		Założycielami Spółki są Edyta Stanek i Dawid Cycoń.-----------------------------------
§ 5. 1.		-------------------------------------------------------------------------------------------------- Przedmiotem działalności Spółki, określonym zgodnie z Polską Klasyfikacją
		Działalności, jest:-----------------------------------------------------------------------------
	1)	Badania i analizy związane z jakością żywności.---------------------------------
	2)	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii.------------
	3)	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk
		przyrodniczych i technicznych. -----------------------------------------------------
	4)	Badanie rynku i opinii publicznej. --------------------------------------------------
	5)	Demontaż wyrobów zużytych.------------------------------------------------------
	6)	Dystrybucja energii elektrycznej.---------------------------------------------------
	7)	Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym. ---------------------------
	8)	Działalność agencji reklamowych. -------------------------------------------------
	9)	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń
		przemysłowych, statków i samolotów. --------------------------------------------
	10)	Działalność detektywistyczna. ------------------------------------------------------
	11)	Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa.----
	12)	Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa.
	13)	Działalność portali internetowych. -------------------------------------------------
	14)	Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo
		i programami telewizyjnymi.--------------------------------------------------------
	15)	Działalność usługowa wspomagająca transport lotniczy.-----------------------
	16)	Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura. ------------
	17)	Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni.-----
	18)	Działalność w zakresie architektury.-----------------------------------------------

19)	Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne.----
20)	Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych.-------------------
21)	Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji. -----------------------------
22)	Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania. ----------------------
23)	Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem
	telekomunikacji satelitarnej. --------------------------------------------------------
24)	Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej.--------------------------
25)	Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej. ----------------------------
26)	Działalność wspomagająca edukację. ---------------------------------------------
27)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych. ---------------------
28)	Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania. ----------
29)	Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki.------------------
30)	Działalność związana z oprogramowaniem. --------------------------------------
31)	Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów
	telewizyjnych.-------------------------------------------------------------------------
32)	Działalność związana z tłumaczeniami. -------------------------------------------
33)	Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi.-------
34)	Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem
	prac chronionych prawem autorskim. ---------------------------------------------
35)	Handel energią elektryczną. --------------------------------------------------------
36)	Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym.-----------------------------
37)	Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia. ----------------
38)	Kształtowanie i obróbka szkła płaskiego. -----------------------------------------
39)	Malowanie i szklenie.-----------------------------------------------------------------
40)	Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych. --------------
41)	Naprawa i konserwacja maszyn. ---------------------------------------------------
42)	Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych. --------------------------------
43)	Obróbka mechaniczna elementów metalowych.---------------------------------
44)	Obróbka metali i nakładanie powłok na metale.---------------------------------
45)	Odzysk surowców z materiałów segregowanych. -------------------------------
46)	Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian.----------------------------

• 47) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji.------------------------------------------------------------------------------
• 48) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet).----------------------------------------------------------
• 49) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana. -------------------------------------------------------------------
• 50) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana. -------------------------------------------------------------------
• 51) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych. --------------------------------------------------------------------
• 52) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana.------------
• 53) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana.----------------------------------
• 54) Pozostała działalność wydawnicza. ------------------------------------------------
• 55) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami. ---------------------------------------------------------
• 56) Pozostałe badania i analizy techniczne.-------------------------------------------
• 57) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.--------------------------------------------------------------------------
• 58) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane. ----
• 59) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane. -------------------------------------------------------------------
• 60) Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej. --------
• 61) Produkcja barwników i pigmentów.------------------------------------------------
• 62) Produkcja baterii i akumulatorów. ------------------------------------------------- 63) Produkcja ceramicznych izolatorów i osłon izolacyjnych.-----------------------
• 64) Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku. --------------------
• 65) Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych. ----------------------------
• 66) Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego. -----------------------------
• 67) Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów. ----------------
• 68) Produkcja elementów elektronicznych.--------------------------------------------

69)	Produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas
	uszczelniających. ---------------------------------------------------------------------
70)	Produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania. -----------------------
71)	Produkcja i obróbka pozostałego szkła, włączając szkło techniczne.---------
72)	Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych
	i nawigacyjnych.----------------------------------------------------------------------
73)	Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego.---------------
74)	Produkcja kabli światłowodowych.-------------------------------------------------
75)	Produkcja klejów.---------------------------------------------------------------------
76)	Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych.-------------------------------
77)	Produkcja konstrukcji metalowych i ich części. ----------------------------------
78)	Produkcja maszyn do obróbki metalu. --------------------------------------------
79)	Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów
	i urządzeń peryferyjnych. -----------------------------------------------------------
80)	Produkcja metali szlachetnych.-----------------------------------------------------
81)	Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej. -----------------------
82)	Produkcja miedzi.---------------------------------------------------------------------
83)	Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących. ---------
84)	Produkcja odzieży dzianej. ----------------------------------------------------------
85)	Produkcja odzieży roboczej. --------------------------------------------------------
86)	Produkcja odzieży skórzanej. -------------------------------------------------------
87)	Produkcja ołowiu, cynku i cyny.----------------------------------------------------
88)	Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych.--------
89)	Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego.-----------------------------------
90)	Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży.---------------------------
91)	Produkcja pozostałej odzieży wierzchniej.----------------------------------------
92)	Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli. -
93)	Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej
	niesklasyfikowana. -------------------------------------------------------------------
94)	Produkcja pozostałych kurków i zaworów. ---------------------------------------
95)	Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej
	niesklasyfikowana. -------------------------------------------------------------------

96)	Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej
	niesklasyfikowana. -------------------------------------------------------------------
97)	Produkcja pozostałych metali nieżelaznych.--------------------------------------
98)	Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych. -------
99)	Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych. -----------
100)	Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych.-----------------
101)	Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych. -----------------------
102)	Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana. -----------
103)	Produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych.---------
104)	Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego.---------------------------------------
105)	Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego
	i pneumatycznego. -------------------------------------------------------------------
106)	Produkcja sprzętu instalacyjnego. -------------------------------------------------
107)	Produkcja szkła płaskiego. ----------------------------------------------------------
108)	Produkcja włókien szklanych.-------------------------------------------------------
109)	Produkcja wyposażenia elektrycznego i elektronicznego do pojazdów
	silnikowych. ---------------------------------------------------------------------------
110)	Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych. -----------------
111)	Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych. -----------------------------
112)	Produkcja wyrobów ogniotrwałych.------------------------------------------------
113)	Produkcja wyrobów z aluminium i stopów aluminium. -------------------------
114)	Produkcja zegarków i zegarów. ----------------------------------------------------
115)	Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej
	niesklasyfikowana. -------------------------------------------------------------------
116)	Przesyłanie energii elektrycznej. ---------------------------------------------------
117)	Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting)
	i podobna działalność. ---------------------------------------------------------------
118)	Przygotowanie terenu pod budowę.-----------------------------------------------
119)	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków.
120)	Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych
	i niemieszkalnych. --------------------------------------------------------------------
121)	Roboty związane z budową dróg i autostrad. ------------------------------------

122) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej. -------------
123) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych
i elektroenergetycznych. ------------------------------------------------------------
124) Roboty związane z budową mostów i tuneli.-------------------------------------
125) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej. -----------------------
126) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej
i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane.----------------------------------------
127) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych.-
128) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych. ------------------------------------
129) Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła
prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach. -----------------------------------
130) Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego
prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach. -----------------------------------
131) Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych
i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach. ------------
132) Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów
użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach. ------------
133) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona
w wyspecjalizowanych sklepach.---------------------------------------------------
134) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub
Internet. -------------------------------------------------------------------------------
135) Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona
w wyspecjalizowanych sklepach.---------------------------------------------------
136) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania.
137) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana. -----------------------------------------
138) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych.----------------
139) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń. -----------------------------
140) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz
części do niego.-----------------------------------------------------------------------
141) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych. ---------------------------------------
142) Tynkowanie.---------------------------------------------------------------------------

143) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków.-------------------------------

144) Wykonywanie instalacji elektrycznych.--------------------------------------------
145) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych. -----------------------------
146) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych
i klimatyzacyjnych. -------------------------------------------------------------------
147) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych.----------------------------------
148) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych.-----------
149) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich. -----------------
150) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych. -----------------------
151) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr
materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane. ----------------------------------
152) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.---
153) Wytwarzanie energii elektrycznej. -------------------------------------------------
154) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do
układów klimatyzacyjnych.----------------------------------------------------------
155) Wytwarzanie paliw gazowych.------------------------------------------------------
156) Zakładanie stolarki budowlanej.----------------------------------------------------
2. W przypadku, gdy którykolwiek z rodzajów przedmiotu działalności wymienionych
powyżej wymaga odrębnego zezwolenia lub koncesji, Spółka podejmie tą
działalność po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.-----------------------------
3. Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności może
nastąpić bez wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie zgodzą się na taką
zmianę, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów
w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.---
§ 6. --------------------------------------------------------------------------------------------------
Wymagane prawem ogłoszenia umieszczane będą w Monitorze Sądowym
i Gospodarczym.-----------------------------------------------------------------------------------

Rozdział II. Kapitał zakładowy-------------------------------------------------------------------

§ 7. --------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.379.999,00 zł (sześć milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się łącznie na 6.379.999 (sześć milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, to jest: ---------------------------------------------------------

2. 1) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych, imiennych serii A o numerach od 0000001 do 2000000, -------------------------------------------------------------------

3. 2) 2.000.000 (dwa miliony) akcji uprzywilejowanych, imiennych serii A1 o numerach od 0000001 do 2000000,---------------------------------------------------
4. 3) 215.000 (dwieście piętnaście tysięcy) akcji zwykłych, imiennych serii B o numerach od 000001 do 215000,------------------------------------------------------
5. 4) 135.600 (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych, imiennych serii B1 o numerach od 000001 do 135600, -----------------------------------------------
6. 5) 17.532 (siedemnaście tysięcy pięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe, imienne serii B2 o numerach od 00001 do 17532, --------------------------------------------
7. 6) 1.281.868 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych, na okaziciela serii C, o numerach od 1 do 1.281.868;---------------------------------------------------------------------------------
8. 7) 729.999 (siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych, na okaziciela serii E, o numerach od 1 do 729.999. -
9. 1a. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 169.500 zł (sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału następuje w drodze emisji nie więcej niż 169.500 zł (sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych, na okaziciela, serii D, o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda. Akcje serii D będą obejmowane przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii I, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 kwietnia 2018 r. ----------------------------------------
10. 1. Akcje serii A i A1 zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki ML SYSTEM Sp. z o.o.----------------------------------------------------------------------------
11. 1. Akcje serii A1 są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A1 przypadają 2 (dwa) głosy.---------------------------------------------------------
12. § 8. --------------------------------------------------------------------------------------------------
13. 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz akcji na okaziciela na akcje imienne jest dopuszczalna. Wyłączona jest zamiana akcji na okaziciela na akcje

imienne w okresie, gdy akcje te są zdematerializowane. Zamiana akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela powoduje wygaśnięcie uprzywilejowania.-----------------------------------------------------------------------------

• 1. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela i akcji na okaziciela na akcje imienne dokonuje Zarząd na pisemne żądanie akcjonariusza posiadającego te akcje.-------------------------------------------------------------------------------------------
• § 9. --------------------------------------------------------------------------------------------------

Akcje mogą zostać pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.-------------------

§ 10.-------------------------------------------------------------------------------------------------

Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia jego akcji przez Spółkę, w sposób i na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.-------- § 11.-------------------------------------------------------------------------------------------------

Spółka ma prawo emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.-------------

	Rozdział III. Organy Spółki ----------------------------------------------------------------------
	§ 12.-------------------------------------------------------------------------------------------------
	Organami Spółki są:-------------------------------------------------------------------------------
1.	Walne Zgromadzenie,------------------------------------------------------------------------
2.	Zarząd, -----------------------------------------------------------------------------------------
3.	Rada Nadzorcza.------------------------------------------------------------------------------
	Walne Zgromadzenie------------------------------------------------------------------------------
	§ 13.-------------------------------------------------------------------------------------------------
1.	Walne Zgromadzenia są zwyczajne lub nadzwyczajne.---------------------------------
2.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po
	upływie każdego roku obrotowego.--------------------------------------------------------
3.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na
	pisemny wniosek Rady Nadzorczej, na pisemny wniosek akcjonariusza lub
	akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału
	zakładowego Spółki. -------------------------------------------------------------------------
4.	Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy:-------
	1) Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym prawem
	terminie, -----------------------------------------------------------------------------------

• 2) jeżeli mimo złożonego wniosku, o którym mowa w ust. 3, Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia wniosku przez Radę Nadzorczą, a Rada Nadzorcza zwołanie to uzna za wskazane.------------------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Rzeszowie lub w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje Spółki są przedmiotem obrotu.------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) wszystkich akcji.---------------------------------------------
• § 14.-------------------------------------------------------------------------------------------------

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. ------------------------------------------------------

§ 15.-------------------------------------------------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie może przyjąć regulamin Walnego Zgromadzenia.------------------

§ 16.-------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Statucie lub przepisach prawa, w tym przepisach Kodeksu Spółek Handlowych wymaga: -----------

• 1. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,----------------------------------------------------
• 1. udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków,-----------------------------------------------------------------------------

• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, ------------------------------

• 1. zmiana Statutu, -------------------------------------------------------------------------------
• 1. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, ---------------------------------------------
• 1. obniżenie kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------
• 1. umorzenie akcji, ------------------------------------------------------------------------------
• 1. podział zysku lub pokrycie straty,----------------------------------------------------------
• 1. połączenie Spółki z inną spółką, podział Spółki, przekształcenie Spółki w inną spółkę oraz rozwiązanie Spółki, ------------------------------------------------------------
• 1. podjęcie decyzji dotyczącej roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,----------------------------
• 1. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,------------------------
• 1. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych,---
• 1. nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych, -------------------------------------

• umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu Spółek Handlowych. ----------------------- Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości dla swej ważności nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.-------------------------

§ 17.-------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ile nic innego nie wynika z postanowień niniejszego Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.-------------------------------------------------------------- Zarząd-----------------------------------------------------------------------------------------------

• § 18.-------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. --------------------------------------------------
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 (pięć) lat. Dopuszczalne jest ponowne powołanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu.----------------------------------------------------------------------------
• 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważnieni są:-------------------------------------------------------------------------------
  2. 1) w przypadku Zarządu jednoosobowego członek (Prezes) Zarządu samodzielnie,-----------------------------------------------------------------------------
  3. 2) w przypadku Zarządu wieloosobowego: --------------------------------------------
     • a) Prezes Zarządu samodzielnie, ---------------------------------------------------
     • b) członek Zarządu łącznie z Prezesem Zarządu lub prokurentem.-----------
• § 19.-------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź

uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% (dziesięciu procent) udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

1. Zgody, o której mowa w ust. 1, udziela Rada Nadzorcza w formie uchwały. -------

2. § 20.-------------------------------------------------------------------------------------------------

3. 1. Członek Zarządu może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę lub innej umowy. Wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji członka Zarządu może również zostać przyznane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.------------------
4. 1. Odwołanie członka Zarządu nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu.-----------------
5. § 21.-------------------------------------------------------------------------------------------------
6. 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, rozdziela poszczególne sprawy i obowiązki pomiędzy członków Zarządu, zwołuje posiedzenia Zarządu oraz im przewodniczy, chyba że regulamin Zarządu stanowi inaczej.--------------------------
7. 1. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w głosowaniu pisemnym.---------------------------------------------------
8. 1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. --------------------------------------------------
9. 1. Rada Nadzorcza może przyjąć regulamin Zarządu. Zmiana regulaminu Zarządu lub jego uchylenie wymaga uchwały Rady Nadzorczej.-------------------------------------

Rada nadzorcza ------------------------------------------------------------------------------------

§ 22.-------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Rada Nadzorcza składa się od 3 (trzech) do 5 (pięciu) osób, a w przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) osób, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Jednakże w przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków.---------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 (pięć) lat. ---------------------------------------------------------------------
• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok pełnienia przez nich obowiązków. ---------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły, mogą być ponownie wybrani.----------------------------------------------------------------------------------------
• § 23.-------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.--------------
• 1. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.-------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. --------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może też podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści.-----------------------------------------------------------------------
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.--------------------
• 1. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa regulamin ustalony przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały. Zmiana regulaminu Rady Nadzorczej lub jego uchylenie wymaga uchwały Rady Nadzorczej. -----------

§ 24.-------------------------------------------------------------------------------------------------

W imieniu Rady Nadzorczej reprezentującej Spółkę w umowach i sporach z członkami Zarządu, działa członek Rady Nadzorczej wskazany w uchwale Rady Nadzorczej.------

• § 25.-------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.---------------------
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą:-------------------------------------------------
  2. 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,-------------------------------------
  3. 2) ustalanie zasad i regulaminów wynagrodzenia członków Zarządu, ---------------
• 3) badanie i ocena sprawozdania finansowego za rok obrotowy w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym, --------------
• 4) badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym, --------------
• 5) badanie i ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat,----------------------------------------------------------------------------------------
• 6) nadzorowanie wykonania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia,--------
• 7) powoływanie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki,--------------------------------------------------------------------------------------
• 8) delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,-------------------------------------------------------------------------
• 9) wyrażanie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego,-------------------------------------------------------------------------------
• 10)wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, ------------------------------------------------
• 11)wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.-----------------------------------------------------------
• 1. W celu wykonywania swych obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. ----------------------------

Rozdział IV. Rachunkowość Spółki--------------------------------------------------------------
§ 26.-------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. -------------
2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. --------------------------------------
§ 27.-------------------------------------------------------------------------------------------------
Sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki Zarząd winien
sporządzić i przedstawić Radzie Nadzorczej w terminie do 3 (trzech) miesięcy po
upływie roku obrotowego. -----------------------------------------------------------------------

	§ 28.-------------------------------------------------------------------------------------------------
1.	Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: -----------------------------------------
	1) kapitał zakładowy, ------------------------------------------------------------------------
	2) kapitał zapasowy, -------------------------------------------------------------------------
	3) kapitał rezerwowy.------------------------------------------------------------------------
2.	Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały
	i fundusze na początku i w trakcie roku obrotowego. Zarząd może tworzyć i znosić
	kapitały i fundusze w zakresie, w jakim kompetencja ta przyznana mu jest przez
	przepisy prawa. -------------------------------------------------------------------------------
3.	Czysty zysk Spółki może być przeznaczony na:------------------------------------------
	1) odpisy na kapitał zapasowy,-------------------------------------------------------------
	2) dywidendę dla akcjonariuszy, -----------------------------------------------------------
	3) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. ------------------------------
4.	Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet
	przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki
	wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. -----
	Rozdział V. Postanowienia końcowe ------------------------------------------------------------

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz właściwe przepisy prawa.-------------------------------

§ 29.-------------------------------------------------------------------------------------------------