ML System S.A. — AGM Information 2022

Jun 28, 2022

Treść uchwał

podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

ML SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Zaczerniu w dniu 28 czerwca 2022 roku

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Wybiera się Pana Piotr Solorz na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.

W głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 6.008.000 ważnych głosów z 4.008.000 akcji (61,81% kapitału zakładowego), z czego 6.008.000 głosów za, brak głosów przeciw oraz brak głosów wstrzymujących.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.:

1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.

2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

3) Zatwierdzenie porządku obrad.

4) Przedstawienie:

• a) Sprawozdania Zarządu z działalności ML System S.A. oraz Grupy Kapitałowej ML System S.A. za rok 2021,
• b) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. za rok 2021,
• c) Sprawozdania Finansowego ML System S.A. za rok 2021,
• d) wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty,
• e) Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021,
• f) Oświadczenia Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny Sprawozdania Zarządu z działalności ML System S.A. oraz Grupy Kapitałowej ML System S.A., Sprawozdania Finansowego ML System S.A. oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. za rok 2021,
• g) Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty,
• h) Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A. za rok 2021.

5) Rozpatrzenie spraw oraz podjęcie uchwał w przedmiocie:

a) zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. za rok 2021, Sprawozdania Finansowego ML System S.A. za rok 2021 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności ML System S.A. oraz Grupy Kapitałowej ML System S.A. za rok 2021,

• b) pokrycia straty ML System S.A. za rok 2021,
• c) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021,
• d) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021,
• e) zmiany Statutu Spółki,
• f) wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML SYSTEM S.A. za rok 2021,

6) Zamknięcie obrad.

W głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 6.008.000 ważnych głosów z 4.008.000 akcji (61,81% kapitału zakładowego), z czego 6.008.000 głosów za, brak głosów przeciw oraz brak głosów wstrzymujących.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. za rok 2021

Zatwierdza się Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. za rok 2021, sporządzone według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, obejmujące:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 390.215 tys. zł,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., wykazujące zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 1.746 tys. zł,
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., wykazujące środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu na kwotę 24.747 tys. zł,
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., wykazujące kapitał własny na dzień 31 grudnia 2021 r. w kwocie 146.200 tys. zł,
• 5) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• 6) dodatkowe informacje i noty objaśniające.

W głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 6.008.000 ważnych głosów z 4.008.000 akcji (61,81% kapitału zakładowego), z czego 6.008.000 głosów za, brak głosów przeciw oraz brak głosów wstrzymujących.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego ML System SA

za rok 2021

Zatwierdza się Sprawozdanie Finansowe ML System S.A. za rok 2021 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, obejmujące:

• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 377.426 tys. zł,
• 2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., wykazujące stratę netto w kwocie 1.416 tys. zł,
• 3) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujące środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu na kwotę 18.989 tys. zł,
• 4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., wykazujące kapitał własny na dzień 31 grudnia 2021 r. w kwocie 142.667 tys. zł,
• 5) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• 6) dodatkowe informacje i noty objaśniające.

W głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 6.008.000 ważnych głosów z 4.008.000 akcji (61,81% kapitału zakładowego), z czego 6.008.000 głosów za, brak głosów przeciw oraz brak głosów wstrzymujących.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ML System S.A. oraz Grupy Kapitałowej ML System S.A. za rok 2021

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu ML System S.A. z działalności ML System S.A. oraz Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

W głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 6.008.000 ważnych głosów z 4.008.000 akcji (61,81% kapitału zakładowego), z czego 6.008.000 głosów za, brak głosów przeciw oraz brak głosów wstrzymujących.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie pokrycia straty ML System S.A. za 2021 rok

Stratę netto ML System S.A. za 2021 rok w wysokości 1 416 249,41 zł (jeden milion czterysta szesnaście tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć złotych czterdzieści jeden groszy) postanawia się pokryć w całości z zysków Spółki z lat przyszłych.

W głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 6.008.000 ważnych głosów z 4.008.000 akcji (61,81% kapitału zakładowego), z czego 6.008.000 głosów za, brak głosów przeciw oraz brak głosów wstrzymujących.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

Udziela się Panu Dawidowi Cycoń – Prezesowi Zarządu ML System S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

W głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 3.008.000 ważnych głosów z 2.008.000 akcji (30,97% kapitału zakładowego), z czego 3.008.000 głosów za, brak głosów przeciw oraz brak głosów wstrzymujących.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

Udziela się Pani Annie Warzybok – Wiceprezes Zarządu ML System S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

W głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 6.008.000 ważnych głosów z 4.008.000 akcji (61,81% kapitału zakładowego), z czego 6.008.000 głosów za, brak głosów przeciw oraz brak głosów wstrzymujących.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

Udziela się Pani Edycie Stanek – Wiceprezes Zarządu ML System S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

W głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 3.008.000 ważnych głosów z 2.008.000 akcji (30,97% kapitału zakładowego), z czego 3.008.000 głosów za, brak głosów przeciw oraz brak głosów wstrzymujących.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Udziela się Pani Edycie Stanek – Przewodniczącej Rady Nadzorczej ML System S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

W głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 3.008.000 ważnych głosów z 2.008.000 akcji (30,97% kapitału zakładowego), z czego 3.008.000 głosów za, brak głosów przeciw oraz brak głosów wstrzymujących.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Udziela się Panu Piotrowi Solorzowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej ML System S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

W głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 6.007.999 ważnych głosów z 4.007.999 akcji (61,81% kapitału zakładowego), z czego 6.007.999 głosów za, brak głosów przeciw oraz brak głosów wstrzymujących.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Udziela się Panu Piotrowi Charzewskiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej ML System S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

W głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 6.008.000 ważnych głosów z 4.008.000 akcji (61,81% kapitału zakładowego), z czego 6.008.000 głosów za, brak głosów przeciw oraz brak głosów wstrzymujących.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Udziela się Pani Anecie Cwynar – Członkowi Rady Nadzorczej ML System S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

W głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 6.008.000 ważnych głosów z 4.008.000 akcji (61,81% kapitału zakładowego), z czego 6.008.000 głosów za, brak głosów przeciw oraz brak głosów wstrzymujących.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Udziela się Panu Wojciechowi Armule – Członkowi Rady Nadzorczej ML System S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

W głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 6.008.000 ważnych głosów z 4.008.000 akcji (61,81% kapitału zakładowego), z czego 6.008.000 głosów za, brak głosów przeciw oraz brak głosów wstrzymujących.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Udziela się Panu Marcinowi Maderze – Członkowi Rady Nadzorczej ML System S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

W głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 6.008.000 ważnych głosów z 4.008.000 akcji (61,81% kapitału zakładowego), z czego 6.008.000 głosów za, brak głosów przeciw oraz brak głosów wstrzymujących.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie ML System S.A. z siedzibą w Zaczerniu ("Spółka"), działając na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz Statutu Spółki ("Statut") postanawia zmienić Statut w następujący sposób:

• 1. Uchyla się §7 ust. 1a Statutu Spółki.
• 1. Zmienia się § 23 ust. 5 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"§ 23

1. Rada Nadzorcza może też podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały."

2. 1. Uchyla się §23 ust. 6 Statutu Spółki.
3. 1. Uchyla się §27 Statutu Spółki.

W głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 6.008.000 ważnych głosów z 4.008.000 akcji (61,81% kapitału zakładowego), z czego 6.008.000 głosów za, brak głosów przeciw oraz brak głosów wstrzymujących.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML SYSTEM S.A. za rok 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy ML System S.A., uwzględniając ocenę biegłego rewidenta ECDP Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, postanawia pozytywnie zaopiniować przyjęte przez Radę Nadzorczą ML System S.A. "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A." za rok 2021.

W głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 6.008.000 ważnych głosów z 4.008.000 akcji (61,81% kapitału zakładowego), z czego 6.008.000 głosów za, brak głosów przeciw oraz brak głosów wstrzymujących.