ML System S.A. — AGM Information 2020

Jan 31, 2020

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 31 stycznia 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ES-SYSTEM Spółka Akcyjna §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając zgodnie z art. 405 § 1 Kodeksu spółek handlowych i na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera Pana Marka Tołcza na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. §2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. **************************************************************************************************************************** Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 42.863.637 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy, w kapitale zakładowym: 100% Łączna liczba ważnych głosów: 42.863.637 Liczba głosów za: 42.863.637 Liczba głosów przeciw: 0 Liczba głosów wstrzymujących się: 0 Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 31 stycznia 2020 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając zgodnie z art. 405 § 1 Kodeksu spółek handlowych i na podstawie §14 ust. 1-3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki ustala liczbę Członków Komisji Skrutacyjnej na 2 osoby. §2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie §14 ust. 1-3 Regulaminu Walnego Spółki wybiera: 1. Pana Szymona Renkiewicza; oraz 2. Pana Piotra Zbyszyńskiego, na członków Komisji Skrutacyjnej. §3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. *************************************************************************************************************************** Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 42.863.637 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy, w kapitale zakładowym: 100% Łączna liczba ważnych głosów: 42.863.637 Liczba głosów za: 42.863.637 Liczba głosów przeciw: 0 Liczba głosów wstrzymujących się: 0

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 31 stycznia 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając zgodnie z art. 405 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o której mowa w art. 91 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej

Załącznik do RB nr 5/2020 uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ES-SYSTEM S.A. dn. 31 stycznia 2020 r.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów odbycia Zgromadzenia przez Spółkę.
• 1. Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. *************************************************************************************************************************

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 42.863.637 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy, w kapitale zakładowym: 100% Łączna liczba ważnych głosów: 42.863.637 Liczba głosów za: 42.863.637 Liczba głosów przeciw: 0 Liczba głosów wstrzymujących się: 0

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 31 stycznia 2020 roku

w sprawie wycofania akcji ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o której mowa w art. 91 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając zgodnie z art. 405 § 1 Kodeksu spółek handlowych i na podstawie art. 91 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r., ze zm. ("Ustawa o ofercie publicznej"), postanawia wycofać z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") wszystkie akcje Spółki, tj. 42.863.637 akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 0,33 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 14.145.000,21 PLN, w tym:

• 1. 100.000 akcje zwykłe na okaziciela serii A;
• 1. 7.439.280 akcje zwykłe na okaziciela serii B;
• 1. 4.220.720 akcje zwykłe na okaziciela serii C;
• 1. 240.000 akcje zwykłe na okaziciela serii D;
• 1. 24.363.637 akcje zwykłe na okaziciela serii E; oraz
• 1. 6.500.000 akcje zwykłe na okaziciela serii G,

zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") pod kodem ISIN PLESSYS00030 ("Akcje"), w terminie określonym w decyzji Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") w sprawie zezwolenia na wycofanie wszystkich Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, o której mowa w art. 91 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej.

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Zarząd Spółki do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do:

• 1. wystąpienia do KNF z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na wycofanie wszystkich Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.;
• 1. dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wycofania/wykluczenia wszystkich Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz wyrejestrowania wszystkich Akcji z depozytu prowadzonego przez KDPW, w tym w szczególności złożenia wszelkich wniosków w tym zakresie.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym:

• 1. uchwała wywołuje skutki w terminie, który zostanie określony w zezwoleniu KNF na wycofanie wszystkich Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW;
• 1. wycofanie/wykluczenie wszystkich Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW nastąpi w terminie wskazanym przez Zarząd GPW, który będzie zgodny z terminem wskazanym przez KNF zgodnie z art. 91 ust. 12 Ustawy o ofercie publicznej.

************************************************************************************************************************

Załącznik do RB nr 5/2020 uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ES-SYSTEM S.A. dn. 31 stycznia 2020 r.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 42.863.637 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy, w kapitale zakładowym: 100% Łączna liczba ważnych głosów: 42.863.637 Liczba głosów za: 42.863.637 Liczba głosów przeciw: 0 Liczba głosów wstrzymujących się: 0

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 31 stycznia 2020 roku

w sprawie pokrycia kosztów odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez Spółkę

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając zgodnie z art. 405 § 1 Kodeksu spółek handlowych ustala, że Spółka pokryje koszty odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

****************************************************************************************************************************

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 42.863.637 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy, w kapitale zakładowym: 100% Łączna liczba ważnych głosów: 42.863.637 Liczba głosów za: 42.863.637 Liczba głosów przeciw: 0 Liczba głosów wstrzymujących się: 0