Mittel — Remuneration Information 2019

Apr 8, 2019

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84 quater Regolamento Emittenti

Emittente: Mittel S.p.A. Sito internet: www.mittel.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 1 gennaio 2018 - 31 dicembre 2018 Data di approvazione della Relazione: 29 marzo 2019

Indice

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE	3
GLOSSARIO	3
PREMESSA	ব
SEZIONE I	5
Governance della politica delle remunerazioni
Principi e finalità della politica delle remunerazioni
La politica delle remunerazioni
(i) Amministratori non esecutivi di Mittel	11
(ii) Amministratori investiti di particolari cariche, Dirigenti con responsabilità strategiche e Altri Dirigenti/Quadri direttivi in Mittel e/o nel Gruppo
(iii) Benefici non monetari	16
(iv) Criteri di valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di strumenti finanziari e delle altre componenti variabili della remunerazione	16
(v) Sistema di pagamento differito	18
(vi) Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari	18
(vii) Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro 18
(viii) Coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie 19
(ix) Malus e Claw Back	19
SEZIONE II	20
Prima parte - Voci che compongono la remunerazione
Seconda parte - Tabelle informative ex Allegato 3A, Schema 7-bis R.E.
Terza parte - Tabelle informative ex Allegato 3A, Schema 7-ter R.E.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

GLOSSARIO

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel dicembre del 2011 dal Comitato per la Corporate Governance e successive modifiche, e promosso da Borsa Italiana S.p.A., disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana - Regolamento - Corporate Governance".

Cod. civ. / c.c .: il codice civile.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione (1 gennaio 2018 - 31 dicembre 2018).

Gruppo: il Gruppo Mittel.

Mittel, Emittente o Società: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti: il Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla remunerazione che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) come successivamente modificato.

PR REMESS SA

La p ter d Cons all'Al resente Re el D.lgs. 24 sob 11971/ llegato 3A, elazione sul 4 febbraio 1 /1999 (il "R Schemi 7-b la Remune 1998, n. 58 Regolamen bis e 7-ter de razione è s 8 (il "TUF") nto Emitten ello stesso stata predis e dell'art. 8 nti") ed è s regolament posta ai se 84-quater d stata redatt to. ensi dell'art. del Regolam tta in confo 123 mento ormità

La R Relazione su ulla Remune erazione è a articolata ne elle seguen nti sezioni:

• la Sezione componen dei Dirigen e l'attuazio e I illustra nti dell'organ nti con resp one di tale p la politica no di ammi onsabilità s politica; della Soci nistrazione strategiche ietà in mat , dei Diretto e le proced teria di rem ori Generali ure utilizzat munerazion i, ove prese te per l'ado e dei enti, e zione
• la Sezione Sindaci, a Dirigenti c e II, nomin l Direttore on respons ativamente Generale e abilità strat e per i com ed in forma tegiche: mpensi attrib aggregata buiti agli A per i comp Amministrato pensi attrib ori, ai uiti ai
  • fornisce compo cessaz e un'adeg ngono la r zione dalla c guata rapp remunerazio carica o di r presentazio one, comp risoluzione d one di ci presi i tratta del rapporto ascuna d amenti pre o di lavoro; delle voci evisti in ca che so di
  • illustra qualsia collega sono ri evidenz succes eventua oggettiv analiticam asi titolo e ate, segnala feribili ad a ziando, altr ssivi a fr almente in vamente qu ente i com in qualsias ando le ev attività svolte resì, i com ronte dell' ndicando u uantificabili mpensi corr si forma da ventuali com e in eserciz mpensi da 'attività sv un valore nell'Eserciz risposti nel lla Società mponenti d zi preceden corrisponde volta nell' di stima zio di riferim l'Esercizio e da socie dei suddett nti a quello d ere in uno Esercizio per le c mento. di riferimen età controll ti compens di riferimen o o più es di riferim componenti nto a ate o i che nto ed sercizi mento, non

Inoltr nell'E amm con mino Emitt re, la Sezi Emittente ministrazione responsabi ori, in confo tenti. one II con e nelle e e controll lità strategi rmità a qua tiene le inf società co o, dai Diret iche nonché anto previst formazioni ontrollate, ttori Genera é dai coniu to dall'art. 8 relative al dai com ali, ove nom ugi non leg 84-quater, c le partecipa ponenti d minati, e da almente se comma 4, d azioni dete egli organ agli altri Dir eparati e da del Regolam enute, ni di rigenti ai figli mento

S SEZIONE E I

La p della con d Com semp 22 fe resente sez a politica di delibera de mitato per la pre su prop ebbraio 201 zione della remunerazi el Consiglio a Remunera posta di que 6. Relazione one adottat di Amminis azione e pe est'ultimo, c sulla Remu ta dalla Soc strazione d er le Nomin con delibera unerazione cietà (la "Po el 20 dicem ne, come su a del Consi descrive le olitica di Re mbre 2012, uccessivam iglio di Amm e linee esse emunerazi su propost mente modif ministrazion enziali one") ta del ficata, ne del

La P S.p.A retrib segu olitica di Re A. ("Mittel", butiva degli uito il "Grup emunerazio la "Societ i Amministr po") e nel m one definisc à" o anche ratori e dei monitoraggi ce i principi e l'"Emittent i Dirigenti d io dell'applic e le linee gu te") nella d della Socie cazione del uida ai qual eterminazio età e del G la medesim li si attiene one della po Gruppo Mitt ma. Mittel olitica tel (di

La P Socie del 1 modi deno Cons Parti dicem Politica di Re età ha ader 12 marzo 20 ificato (il "R ominata "Pr siglio di Am i Correlate mbre 2015 emunerazio rito, nonché 010 in mate Regolament rocedura pe mministrazio e Mittel") co e 15 maggi one è predis é ai sensi e eria di oper to Parti Co er le opera one nella r ome succes o 2017. sposta ai se e per gli effe razioni con orrelate") e azioni con riunione de ssivamente ensi del Cod etti del Reg parti correl dell'art. 4.1 Parti Corre el 23 novem modificata dice di Auto olamento C ate come s .(c) della p elate di Mitt mbre 2010 rispettivam odisciplina, Consob n. 1 successivam rocedura in tel" adottat (la "Proce mente in da cui la 17221 mente nterna ta dal edura ata 23

Com (ques Gove degli eson Cons Dirig Politi me previsto d st'ultima d ernance"), l i Azionisti nera la So siglio di Am enti con re ica di Remu dal Regolam disponibile la sottopos della prese ocietà dall' mministrazio esponsabilit unerazione. mento Parti sul sito izione all'ap ente Relazi applicare l one in mate tà strategic Correlate e internet w pprovazion ione, che i la suddetta eria di rem che quando e dalla Proc www.mittel. e o al voto illustra la P a Procedu unerazione o queste ult cedura Part it - Sezio o consultivo Politica di R ra nelle d degli Amm time siano ti Correlate one "Corp o dell'Assem Remuneraz deliberazion ministratori coerenti c Mittel porate mblea zione, ni del e dei con la

Gov vernance d della politi ica delle r remuneraz zioni

Di se pred eguito vien isposizione e fornita la ed approva a descrizion azione della ne dei princ a Politica di cipali sogge Remunera etti e organ zione. ni coinvolti nella

(i) A Assemblea a degli Azio onisti

In ma ateria di rem munerazion i, l'Assemb blea degli Az zionisti:

• determina dell'art. 23 a il compen 364, comma nso dei me a 1, n. 3), c. embri del C .c. e dell'art Consiglio d t. 24 dello S i Amministr Statuto socia razione ai ale; sensi
• esprime u un voto con sultivo sulla a Sezione I della Rela zione sulla Remunera zione

predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

(ii) Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e per le Nomine;
• definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine, la Politica di Remunerazione;
• in coerenza con la Politica di Remunerazione e tenuto conto di quanto disposto dall'art. 2389 c.c. e dall'art. 24 dello Statuto sociale, determina la remunerazione degli Amministratori (esecutivi e indipendenti) investiti di particolari cariche, come di seguito descritto nella presente Relazione;
• approva la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti.

(iii) Comitato per la Remunerazione e per le Nomine

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, l'Emittente ha costituito in seno al Consiglio, il Comitato per la Remunerazione e per le Nomine (il "Comitato" o anche il "Comitato per la Remunerazione") composto, alla data della presente Relazione, da due consiglieri indipendenti, Signori Riccardo Perotta e Gregorio Napoleone. Con riferimento alla composizione del Comitato, si rimanda a quanto specificato al riguardo nella relazione sulla Corporate Governance.

Nell'attuale composizione del Comitato, tutti i membri risultano in possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria, come verificato dal Consiglio.

La composizione, i compiti e il funzionamento del Comitato sono disciplinati da apposito Regolamento approvato dal medesimo Comitato, come di seguito descrito negli aspetti principali.

Lo stesso prevede, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, che:

• il Comitato sia composto da almeno due membri del Consiglio di Amministrazione dotati dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina delle società quotate. In alternativa, prevede che il Comitato sia composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali è dotata dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina delle società quotate. In tal caso, il presidente del Comitato viene scelto tra gli amministratori indipendenti;
• almeno un componente del Comitato debba risultare in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi a cura del Consiglio di Amministrazione al momento

della no chiamata carica. In Amminis per qua provvede in posse provveda Presiden svolgime Presiden Comitato stesso d riunioni soggetti adottate caso di p è neces Amminis cui veng propria eventual riscontro Segretar assunte alla prim Consiglio ragioni d verbale determin eventual informaz compiti, Consiglio Autodisc di spesa omina; il C a ad approv n ogni caso strazione. Q alsiasi ragio e alla sostit esso dei re a il Consigl nte; il Com ento delle p nte, anche o assista il designato e del Comita che non a maggior parità di vot ssaria la stratore pren gano formu remuneraz lmente ava o nel verba rio, siano tr dal Comita ma riunione o di Ammi di urgenza, – ovvero nazioni ado lmente rich zioni e alle nonché po o di Ammin ciplina. Il Co a per l'adem Comitato rim vare il bilanc o, il Comitato Qualora uno one durant uzione, nom equisiti di io di Ammin mitato si r proprie funz su richiesta l Presidente e, su invito ato, in relaz ne siano ranza asso ti, prevalga presenza nda parte a late propos zione; del anzate e d ale di riunio rascritti in a ato venga d e utile. A ta nistrazione rispetto all una rela ttate – e, in iesti in pro funzioni az ossa avvale nistrazione onsiglio di A mpimento de manga in cio di eserc o decade a o o più mem te il mand minando co cui al Cod nistrazione, riunisca co ioni ovvero a di uno o e del Colle del Presid zione ai si membri; le oluta dei m il voto di ch della ma alle riunioni ste al Cons lle posizio delle decis one e i ver apposito libr data informa al fine, il P , con cong a data prev azione des n occasion oposito; il C ziendali nec ersi di cons e nel rispe Amministraz ei propri com carica fino cizio relativo ll'atto della mbri del Co ato, il Con loro che, tra dice di Aut il Comitato on la freq quando ciò più dei suo egio Sindac ente, possa ingoli punti e determina membri parte hi presiede. ggioranza del Comita siglio di Am oni del C sioni assun rbali, sottos ro, all'uopo azione al C Presidente gruo antici vista per la scrittiva de e della riun Comitato ab cessarie pe sulenti este etto dei req zione attribu mpiti. alla data o al terzo an cessazione mitato veng nsiglio di A a i propri co odisciplina o elegga tra uenza nec ò sia ritenut oi compone cale o altro ano inoltre all'ordine azioni del ecipanti all Per la valid dei comp to per la Re mministrazio Comitato, nte, venga scritti dal P istituito; de onsiglio di A del Comita po, ove po riunione, c ei temi di nione, fornis bbia facoltà er lo svolgim erni, nei ter uisiti indica uisce al Com dell'Assem nno della pr e del Consig gano a man Amministra omponenti, ove a ciò a i suoi mem cessaria p to opportun enti; ai lavo o Sindaco partecipare del giorno Comitato a riunione dità delle riu ponenti; ne emunerazio one relative delle pro dato adeg Presidente elle delibera Amministra ato trasme ossibile e copia del re iscussi e sce i chiari di accesso mento dei p rmini stabili ati dal Codi mitato un bu mblea ropria glio di ncare zione siano ò non mbri il er lo no dal ori del dallo e alle , altri siano e, in unioni essun one in e alla poste guato e dal azioni zione tte al salvo elativo delle menti o alle propri iti dal ice di udget

Ai se confr ensi del R ronti del Co egolamento onsiglio di A o, il Comita mministrazi ato svolge ione. funzioni p ropositive e e consultiv e nei

In pa Amm articolare, i ministratori e il Comitato e dei Dirigen per la Re nti con resp munerazion ponsabilità s ne in mate strategiche: ria di remu unerazione degli

1. v a a valuta peri applicazion alla remun odicamente e della poli nerazione e l'adeguat tica di remu degli Amm tezza, la c unerazione ministratori coerenza c adottata da e dei Di complessiva alla Società rigenti con a e la con à con riferim n responsa ncreta mento abilità

s A u D d d strategiche Amministra ultimo rigua Delegato (A di Amminist di remunera (ivi inclus tori esecut ardo delle in AD), se in c trazione pro azione ai se o il Diretto tivi delle so nformazioni carica, ovve oposte per ensi di legge ore Genera ocietà da e i fornite, a ero dalla Dir l'adozione e e di regola ale della So essa contr seconda de rezione Gen e/o l'event amento; ocietà, se ollate), avv el caso, dal nerale; form uale revisio nominato, valendosi a ll'Amministr mula al Con one della po e gli a tale ratore nsiglio olitica

• 1. f c a formula pro cariche, ivi al Consiglio oposte sulla inclusa la r o di Amminis a remunera remunerazio strazione, s azione degl one dei com salvo quanto li Amminist mponenti de o infra prec ratori inves ei Comitati isato al pun stiti di parti costituiti in nto 3 che se colari seno egue;
• 1. c d S c s d c o A con riferime dei Dirigent Società, se controllate) sistemi d'in di performa caso, sulla obiettivi di Amministra ento alla re ti con respo e nominato , esprime centivazion ance correla a revisione performan zione ai fini munerazion onsabilità s o, e gli A pareri al ne di breve ati alla com di detti o nce e sott i della deter ne dell'Amm strategiche Amministrato Consiglio e/o lungo p mponente va obiettivi; ve topone le rminazione ministratore (ivi incluso ori esecuti di Amminis periodo, sul ariabile dell erifica l'effe proprie va finale della Delegato, il Direttore vi delle so strazione s la definizio la remunera ttivo raggiu alutazione componen ove nomina e Generale ocietà da sull'istituzion ne degli ob azione e, s ungimento al Consigl nte variabile ato, e della essa ne di biettivi se del degli lio di e;
• 1. a A a adempie a Amministra ad esso attr qualsiasi u zione in ma ribuite nell'a ulteriore inc ateria di po ambito della carico che olitica di rem a politica di gli venga a munerazion remuneraz assegnato e e svolge ione adotta dal Consig tutte le fun ata dalla So glio di nzioni cietà.

Al C propo in ma intern Socie Comitato p ositive in m ateria spec net della etari". er la Rem materia di no ificato nella Società w munerazione omine degli a Relazione www.mittel.i e sono ino i Amministra e sulla Corp t, sezione oltre attribu atori Indipen porate Gove "Corporat uite funzio ndenti. Si ri ernance, dis te Govern oni consulti manda a q sponibile su nance/Docu ive e uanto ul sito menti

(iv) I p Il nominat predisposi tivo degli zione della esperti in a politica d ndipenden delle remun ti eventua nerazioni almente in ntervenuti nella

La P Socie spec confr di go pred cons Politica di Re età possa cializzate in ronti di com overnance p isposizione sulenza esp emunerazio avvalersi, a materia di mpetitività e previsti. Ne della Polit erta in mate one prevede all'occorren i executive di congrue ell'Esercizio tica di Rem eria. e che, nella za, anche compensa enza rispett di riferime munerazione a definizione del contrib ation, al fine to ai mercat nto la Soci e, del cont e della politi uto di soci e di effettua ti di riferime età non si tributo di a ica retributi ietà indipen are gli oppo ento e ai si è avvalsa, lcuna socie va, la ndenti ortuni stemi nella età di

Prin ncipi e fina alità della politica de elle remun nerazioni

La P degli valor Politica di R i interessi d re per gli Az Remunerazio del manage zionisti nel m one di Mitte ment del G medio-lungo el si pone Gruppo con o termine. come finali l'obiettivo p ità principa prioritario de le l'allineam ella creazio mento one di

Nell'o una sogg comp artico varia gara anch prop socie ottica di tale struttura re getti coinvol petenze e olata in mo abili, con l'o ntire un co he di natura ria di Mitte età da essa e finalità, la etributiva co ti e il contri funzioni. A odo da cons obiettivo di ollegamento a non econ el e le pecu controllate a Politica di omplessiva buto fornito A tal fine, la sentire un a creare val diretto tra omica, coe uliari attività . Remunera in grado di o alla cresci a remunera adeguato b lore sosten retribuzion erenti con la à dalla ste zione è def riconoscer ta aziendal azione del ilanciament nibile nel m ne e specifi a struttura essa svolte finita in mod re il valore e in relazio manageme to delle com medio e lun ici obiettivi di holding d anche per do da assic manageria one alle risp ent deve e mponenti fis go periodo di perform di partecipa r il tramite curare le dei ettive ssere sse e o e di ance, azioni delle

In pa indic e dei articolare, l cati per qua i Dirigenti (a a Politica d nto attiene aventi o me di Remune alla retribuz eno respons erazione si zione degli sabilità strat basa sui p Amministra tegiche) in M principi ispi atori con de Mittel e/o ne ratori di se eleghe esec el Gruppo: eguito cutive

• (i) le remune Gruppo, a di Gruppo erazioni so ssicurando ; no basate un adegua sul criterio ato bilanciam o della per mento tra o rformance biettivi indiv individuale viduali e ob e di biettivi
• (ii) il sistema bilanciame remuneraz esecutive a di incen ento tra la zione, con e ai Dirigen tivazione d a compon n particolar nti con respo del top m ente fissa re riguardo onsabilità s managemen e la co o agli Am strategiche i t riconosce omponente mministrator n Mittel e/o e un adeg variabile ri con de o nel Gruppo guato della leghe o;
• (iii) le remune d'impresa straordina della Socie erazioni ten assunti da rie di volta età; ngono con lla Società in volta pos to degli ob e dal Grup ste in esser biettivi stra ppo, nonché re e caratte ategici e d é delle even erizzanti la n ei relativi ntuali opera natura di ho rischi azioni olding
• (iv) la compo competenz e, in linea qualora la degli obiet onente fiss ze e della re a di principi componen ttivi assegna a della re esponsabili o, è sufficie te variabile ati; emunerazio ità della car ente a rem non fosse e ne è stab rica / funzio munerare la erogata per bilita tenen ne ricoperta prestazione r il mancato ndo conto a dall'intere e del mede o raggiungim delle ssato esimo mento
• (v) la compon obiettivi d "Obiettivi" di una dim un'ottica c assegnati ricoperta rapporto a livello indiv attribuiti; ( comunque partecipaz direttamen nente varia di performa ") i quali so mensione te compatibile al sogget nell'ambito allo specific viduale) atte (c) legati a e verificabili zioni propri nte o per il t abile della r ance aziend no: (a) defin emporale in con le st tto interess del Grupp co risultato eso, tenuto parametri ex post, a a di Mitte tramite delle remunerazi dale di Gr niti tempora n modo da trategie di sato in con po e quindi o di natura conto delle anche di n al fine di ten el e delle e società da one è corr ruppo e/o almente, in contribuire sviluppo d nsiderazion graduabili a qualitativa e competen natura non nere conto peculiari a a essa cont relata al ra individuale quanto coll alla creazi dell'attività d e della ca , ove oppo a (eventual ze, compiti economica della struttu attività dalla rollate; ggiungimen (di seguit locati nell'a ione di valo del Gruppo arica / fun ortuno, anc lmente anc e responsa a/finanziaria ura di holdi a stessa s nto di to gli mbito ore in o; (b) zione he in che a abilità a, ma ing di svolte

(vi) le remune economico misura coe di rischio d razioni e la o, e quindi i erente con definito dal a relativa ev incentivare la strategia Consiglio d voluzione de il managem a compless i Amministr evono esse ment ad ass iva del Gru razione. ere sostenib sumere risc uppo e con bili sotto il p chi di busine il relativo p profilo ess in profilo

Alla retrib ricon defin luce di qu butiva in nosciute ai nire in modo anto sopra relazione soggetti ne o autonomo a, la Societ alle comp ell'ambito de i criteri di d tà ha ritenu petenze e ella Società determinazi uto opportu responsa à e del Gru one della re uno distingu bilità esec ppo e, con emunerazio uere la stru cutive/dirige nseguentem one di: uttura enziali mente,

• Amministr atori non es secutivi di M Mittel;
• Amministr Delegato); atori di Mitt tel investiti di particola ari cariche (diversi dal ll'Amministr ratore
• Amministr responsab nominato, indirettame ;atore Dele bilità strateg e gli A ente contro gato di Mit giche, ivi i Amministrat llate da Mitt ttel, ove n incluso il D tori esecu tel; ominato, e Direttore G utivi delle Dirigenti d Generale de società del Gruppo ella Società direttament o con à, se te e
• Dirigenti d el Gruppo n non aventi r responsabil ità strategic che.

Per sopra al su maggiori in a indicati e uccessivo pa nformazioni dell'articola aragrafo "La sulla com azione del m a politica de mposizione medesimo in elle remune del pacche n compone erazioni". etto retribut nti fissa e v tivo dei so variabile, si ggetti rinvia

La p politica de elle remun erazioni

La P ultim artico desti Politica di R me a loro vo olate secon inatari. Remuneraz olta distinte ndo princip zione preve e in compon i e modalit ede che le nenti variab tà differenti componen bili di breve in relazion nti fisse e e e di lungo ne alle dive variabili (q o periodo) erse tipolog ueste siano gie di

In pa comp della della articolare v petenze e r a Società e a politica del vengono ind responsabil del Gruppo lle remuner dividuate d ità esecutiv o, come illu razioni" e co distinte cate ve / dirigenz ustrato al pr ome di segu egorie di d ziali riconos recedente p uito precisa estinatari i ciute ai sog paragrafo "P to. in relazione ggetti nell'a Principi e fi e alle mbito inalità

La P debb mana comp Amm basa obiet nonc carat modo orga Politica di R bano esser agement a plessiva de ministrazione ate sul crite ttivi strateg ché delle e tterizzanti l o coerente ni) e con i Remunerazio re sosteni ad assumer el Gruppo e e. In coere erio della p ici e dei re eventuali op a natura di con le line l profilo di one stabilis bili sotto re rischi di e con il re enza con ta erformance elativi risch perazioni st i holding de ee strategic rischio def sce che le r il profilo i business elativo profi ale principio e individuale i d'impresa traordinarie ella Società che del Gru finito dal C remunerazio economico in misura lo di rischi o, tra l'altro e e di Gru a assunti da e di volta i à e (ii) gli O uppo (quali Consiglio di oni e la rel , e quind coerente c o definito : (i) le rem ppo e teng alla Società n volta pos Obiettivi so i approvate Amministra ativa evolu di incentiva con la stra dal Consig munerazioni gono conto à e dal Gru ste in esse ono individu e dai comp azione anc zione are il ategia glio di sono degli uppo, ere e uati in etenti che in

un'ot parag ttica di me grafo "Princ dio-lungo p cipi e finalità periodo. Pe à della politi er maggiori tica delle rem i informazio munerazion oni si rinvia ni". a al preced dente

(i) A Amministr ratori non e esecutivi di i Mittel

Agli A Cons deter ripart mom Amministra siglio di Am rminato dal tizione del mento della n atori non es mministrazi Consiglio, compenso nomina dell secutivi di M one per la su propost o compless l'organo am Mittel spetta a carica di ta del Comi sivo deliber mministrativo a il compen Amministr itato per la rato dall'As o. so annuo f ratore. Det Remuneraz semblea d fisso stabilit tto compen zione, in se degli Azioni to dal nso è ede di isti al

Agli quali magg Anch Com Amministra i componen giorazione he tale com mitato per la atori non es nti dei comit qualora l'A mpenso è s Remuneraz secutivi è r tati istituiti i Amministrato stabilito dal zione, e pre riconosciuto in seno al C ore rivesta l Consiglio evio parere o un ulterio Consiglio d la carica d di Ammini del Collegio ore compen i Amministr di Presiden strazione, o Sindacale nso fisso a razione, con nte del com su propost e. annuo n una mitato. ta del

Agli A con attrib qualo Amministra Parti Corre buito un co ora l'Ammin atori non ese elate, analo ompenso fis nistratore riv ecutivi indip ogamente a sso annuo vesta la car pendenti ch a quanto s quali suoi rica di Presi he compong stabilito al componen dente del c gono il Com paragrafo ti, con una omitato. mitato Opera che preced a maggiora azioni de, è zione

Anch Com he tale com mitato per la mpenso è s Remuneraz stabilito dal zione, e pre l Consiglio evio parere di Ammini del Collegio strazione, o Sindacale su propost e. ta del

(ii) A s Amministra strategiche ratori inves e e Altri Dir stiti di par rigenti/Qua rticolari ca adri direttiv ariche, Diri vi in Mittel e igenti con e/o nel Gru responsa uppo abilità

(1) Presidente e, Vice Pres identi e me mbri del Co omitato Ese ecutivo di Mi Mittel, ove ist tituito

Agli Dele di Am Colle Amministra gato, spetta mministrazio egio Sindac atori investit a un ulterio one, su pro cale. ti di partico re compens oposta del C olari cariche so annuo fi Comitato pe e di Mittel, sso nella m er la Remun diversi dal misura stabil nerazione, c ll'Amministr lita dal Con con il parer ratore nsiglio re del

In pa bens Amm articolare, s sì commisu ministratori c spetta un c urato alle r che rivestan ompenso fi responsabil no la carica isso – non ità e comp di Presiden legato al r petenze co nte e di Vice raggiungime onnesse all e President ento di Obi la carica – i di Mittel. iettivi, – agli

Il Co pare aggiu istitu del C onsiglio di A re del Coll untivo in fu ito, con una Comitato Es Amministraz legio Sinda unzione de a maggioraz secutivo. ione, su pro acale, può lla carica d zione qualo oposta del C attribuire a di compone ora l'Ammin Comitato pe all'Amminist ente del Co istratore riv er la Remun tratore un omitato Ese vesta la cari nerazione, compenso ecutivo, qu ica di Presid con il fisso ualora dente

(2) S i Soggetti ch in Mittel e/o he ricoprono o nel Gruppo o funzioni e o responsab bilità esecut tive / dirigen nziali strate egiche

Com la So comp della presi me sopra illu ocietà ha r petenze e r a Società e d iedono alla ustrato al pa ritenuto opp responsabil del Gruppo determinaz aragrafo "Pr portuno dis ità esecutiv e, consegu zione del co rincipi e fina stinguere la ve / dirigenz uentemente omplessivo alità della p a struttura r ziali riconos e, definire in pacchetto r olitica delle retributiva i ciute ai sog n modo unifo retributivo d e remuneraz in relazione ggetti nell'a orme i crite di: zioni", e alle mbito ri che

• Amministr atore Deleg gato di Mitte el, se nomin nato;
• Direttore G Generale di Mittel, se n nominato;
• Dirigenti dell'Ammin con res nistratore D ponsabilità Delegato o d strategic del Direttore che in M e Generale, Mittel a ove nomina diretto r ato; iporto
• Amministr atori Esecu utivi delle so ocietà contro ollate da Mi ttel.

Rigu una even caric prass rinvia ardo alle fi component ntualmente, ca / funzion si retributiva a al sotto pa gure chiave te fissa ann di una co ne ricoperta a per posiz aragrafo (iii) e sopra ind nua (B) di omponente a, di benefic ioni / respo ) che segue dicate, il pa una comp variabile d ci non mon onsabilità an e). acchetto ret onente var di lungo pe netari corre naloghe (pe ributivo si c iabile di br riodo (D) a ntemente r er i benefici compone: ( reve termin a seconda riconosciuti non mone (A) di e (C) della nella tari si

Nella semp orga attrib comp a composizi pre tenersi nizzativa; ( buito; (iii) d plessivo cos ione del pac conto: (i) d (ii) delle d degli impatt sto azienda cchetto retr del peso de deleghe co ti economic ale. ributivo di c ella posizion nferite e d ci individua iascuna figu ne ricoperta del relativo ali, nonché ura chiave, a nell'ambit ambito d avere com deve comu to della stru di discrezio me riferime unque uttura nalità nto il

Il sis d'inc dell'e caric altre nell'a delle valor stema d'inc centivazione esercizio 20 ca, terminat figure man ambito dell' e responsab re sostenibi centivazione e di breve 018 sono ta il 30 nov nageriali, tra 'organizzaz bilità attribu le nel breve e adottato d e di med stati l'Amm vembre 201 a cui dirigen zione del G uite e del c e e medio-lu dalla Socie dio-lungo te ministratore 18, tre dirig nti e quadri Gruppo - in contributo ungo period età dall'ann ermine - i Delegato genti con r direttivi, ch n considera atteso in fu do. o 2016, pr cui destin sino alla d esponsabili he svolgono azione delle unzione de revede un natari nel durata della ità strategic o un ruolo c e competen ella creazio piano corso a sua che e chiave nze e ne di

(A) Compone ente fissa

La c comm ricop suffic comp componente misurata a perta dall'in ciente a r ponente var e fissa an alle respon nteressato. remunerare riabile. nnua non sabilità e La compo la presta è legata competenz onente fiss azione pro al raggiun ze conness sa è stab fessionale ngimento d se alla ca ilita in mis anche in di Obiettivi arica / fun sura comu assenza , ma zione unque della

(B) Compone ente variab ile di breve e termine

La c coere delle componente enza con i e remunera e variabile principi illus azioni", son annua è e strati al prec no predefin erogabile a cedente pa niti, legati al consegui ragrafo "Pri a parame mento di O rincipi e fina etri verifica Obiettivi ch alità della po abili ex po he, in olitica ost, e

grad funzi uabili, in qu ione ricoper uanto asseg rta nell'amb gnati al sog bito del Grup ggetto intere ppo e in fun essato in co nzione del r onsiderazio isultato atte one della ca eso. arica /

In pa articolare:

• gli Obiettiv Mittel, se preventiva stipularsi c vi sono defin ntito il par amente neg con un Amm niti con cad rere del C goziati in s ministratore denza annua Comitato pe sede di d Esecutivo ale dal Con er la Rem efinizione di controllat siglio di Am munerazione di ciascun ta; mministrazio e, ovvero, Agreemen one di sono nt da
• gli Obiettiv (quali app Consiglio d vi sono indiv provate dai di Amminist viduati in m competent trazione; modo coeren ti organi) e nte con le li e con il pr nee strateg ofilo di risc giche del Gr chio definit ruppo o dal
• nell'identif parametri/ finanziaria esprimere eventualm del Grupp di ciascun retributiva ficazione d /indicatori e a (anche le la valoriz mente attrav o – l'individ n target al variabile. degli Obiet economicoegati ad u zzazione de verso – ove duazione co fine della ttivi sono -finanziari e una valuta ella Societ e opportuna ombinata di determinaz tenuti in e/o target zione di t à, ovvero e coerente più Obiettiv zione comp adeguata di natura n ipo qualita dei suoi a e con lo svi vi con fissa plessiva de considera non econo ativo) idone asset e at iluppo strat azione del "p ella compon zione micoei ad ttività, tegico peso" nente

Per l dell'i azien l'AD la com mporto de ndale. mponente va ella compo ariabile ann nente fissa nuale di bre a, anche eve termine in funzion e può arriva e del com are sino al 1 mplessivo 100% costo

Per i term funzi i Dirigenti c ine può ar ione del com con respons rrivare sino mplessivo c sabilità strat o al 25% costo aziend tegiche la c dell'importo dale. componente o della co e variabile a mponente annuale di fissa, anch breve he in

La c forma alla c del C assic Azion canc componente a monetaria consuntivaz Comitato pe curare la co nisti, la pos cello di perfo e variabile a, da corris zione degli er la Remun oerenza tra ssibilità di pa ormance di di breve p pondersi l'a Obiettivi d nerazione c a incentivi p agare bonu Gruppo, ov periodo, pre anno succe i performan con il suppo per il mana us annuali è vvero ad es evede l'erog essivo a que nce, individ orto dell'Am agement e è comunque .: EBITDA, gazione di ello di comp uali e di Gr mministrator creazione e soggetta a Utile, NAV, un incenti petenza, in ruppo, ad o re Delegato di valore p all'apertura , PFN, ecc. vo in base opera o. Per per gli di un

A qu desti (2018 perio magg siste previ uest'ultimo inatari del p 8), quale c odo, il risult giore a zero ma di ince isto sia fatta riguardo, piano divers cancello di tato netto c o. La scelta entivazione a di anno in il Consiglio si dall'Amm performanc consolidato a dell'indicat e per i ben anno in rag o di Ammin ministratore ce collegato di compete tore di perf neficiari div gione delle nistrazione Delegato, p o al piano enza del Gr formance cu versi dall'A priorità stra ha individ per l'Eserciz di breve e ruppo al 31 ui collegare Amministrato ategiche de duato, per zio di riferim e di medio-1 dicembre e l'attivazion ore Delega ll'azienda. i soli mento lungo 2018 ne del ato è

Per g per perfo gli anni succ l'Amministr ormance ap cessivi al p ratore Dele ppena descr rimo anno d egato il m ritto. Si prec di piano, sa meccanismo cisa che, pe arebbe stato o di funzio er l'Esercizi o possibile p onamento d o di riferime prevedere a del cancel ento (2018) anche llo di ), non

è stato attribuito alcun cancello di performance per l'Amministratore Delegato, tra l'altro dimessosi prima del termine dell'esercizio di riferimento.

(C) Componente variabile di lungo periodo

Per l'incentivazione e fidelizzazione di figure manageriali che svolgano un ruolo chiave nell'ambito dell'organizzazione di Gruppo, ad eccezione degli Amministratori Esecutivi di controllata, in considerazione delle competenze e responsabilità attribuite e del contributo atteso in funzione della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione ha previsto il lancio di un piano d'incentivazione di medio-lungo periodo, che è stato approvato dall'Assemblea degli azionisti il 24 marzo 2016, individuando nel contempo gli specifici destinatari di detto piano, basato sull'attribuzione di un compenso variabile liquidabile in strumenti finanziari (Stock Appreciation Rights) alla conclusione del periodo pluriennale di riferimento e a fronte del raggiungimento di Obiettivi (Piano SARs). Gli Obiettivi, in coerenza con i principi illustrati al precedente paragrafo "Principi e finalità della politica delle remunerazioni", sono predefiniti, legati a parametri verificabili ex post, e graduabili, in quanto assegnati al soggetto interessato in considerazione della carica / funzione ricoperta nell'ambito del Gruppo e in funzione del risultato atteso.

In particolare, la componente variabile di medio-lungo periodo è erogabile al conseguimento di Obiettivi stabiliti in conformità ai seguenti principi:

• gli Obiettivi sono definiti con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione di Mittel, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione;
• gli Obiettivi sono individuati in modo coerente con le linee strategiche del Gruppo (quali approvate dai competenti organi) e con il profilo di rischio definito dal Consiglio di Amministrazione, in un'ottica di medio-lungo periodo;
• . nell'identificazione degli Obiettivi sono tenuti in adeguata considerazione parametri / indicatori economico-finanziari privilegiando quelli idonei a esprimere la valorizzazione della Società, ovvero dei suoi asset e attività, in un'ottica di medio-lungo periodo; ove opportuna e coerente con lo sviluppo strategico del Gruppo, è possibile l'individuazione combinata di più Obiettivi con fissazione del "peso" di ciascun target al fine della determinazione complessiva della componente retributiva variabile.

Il piano d'incentivazione di medio-lungo periodo ha una durata pari a 5 anni, di cui 4 anni di vesting e un anno di esercizio degli strumenti finanziari assegnati.

Per l'Amministratore Delegato è previsto un vesting pro-rata (annuale) diviso per tranches (di uguale ammontare) in percentuale variabile tra il 40% ed il 130% della tranche annuale target in base al raggiungimento di determinati obiettivi e quantitativi fissati dal Consiglio di Amministrazione. A tal ultimo riguardo, per la determinazione della componente variabile di medio-lungo periodo deve applicarsi un sistema di calcolo al termine di ogni anno di vesting che tenga conto dello scostamento, positivo o negativo, rispetto all'Obiettivo annuale previsto; tale sistema di calcolo deve prevedere soglie (i) di under performance (40%) al di sotto delle quali il

compenso variabile non si considera maturato; e (ii) di over performance (130%) al raggiungimento delle quali il compenso variabile relativo alla quota maturata sarà incrementato fino ad un ammontare massimo, il quale costituisce il cap della retribuzione variabile erogabile.

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche la componente variabile annuale di mediolungo periodo può arrivare sino al 25% dell'importo della componente fissa, e il periodo di vesting per tutti i titoli SARs accumulati termina il 4° anno successivo al lancio del piano. Il numero di SARs attribuite annualmente varierà in funzione della percentuale percepita sull'incentivo di breve termine annuale e sulla base del valore dello Stock Appreciation Right calcolato annualmente, contestualmente all'assegnazione. Quindi il numero annuale di titoli SARs sarà uguale al valore in Euro dell'incentivo target di lungo termine annuale moltiplicato per la percentuale percepita dell'incentivo di breve termine, il tutto diviso per il valore dello Stock Appreciation Right al momento dell'assegnazione.

L'incentivo variabile di medio-lungo periodo risulta basato sull'assegnazione di Stock Appreciation Rights legati al titolo azionario di Mittel. Tali strumenti finanziari attribuiscono ai beneficiari, subordinatamente all'avverarsi delle condizioni stabilite (distinguendo tra l'Amministratore Delegato e Dirigente con responsabilità strategiche), il diritto di ottenere al termine dell'ultimo anno di vesting, l'equivalente monetario (o in azioni della Società a discrezione del Consiglio di Amministrazione) dell'incremento di valore della Società rispetto al momento dell'assegnazione. La componente variabile di medio-lungo (liquidata in contanti o in azioni della Società a discrezione del Consiglio di Amministrazione) sarà pari alla differenza tra il prezzo finale dell'azione ordinaria – calcolato sulla media aritmetica dei prezzi di chiusura del titolo nei trenta giorni di Borsa aperta precedenti la data di esercizio – e il prezzo di partenza ("Strike Price"), calcolato sulla media aritmetica dei prezzi di chiusura del titolo nei trenta giorni di Borsa aperti precedenti la data di assegnazione degli strumenti finanziari. In considerazione di modelli finanziari di calcolo del valore di partenza del titolo – che ne stimano un valore attuale – utilizzati anche ai fini IFRS nel bilancio della Società, si determina il numero di strumenti assegnati a ciascun beneficiario.

Il periodo di esercizio per tutte le quote di Stock Appreciation Rights maturate nel corso della durata del piano è pari a 12 mesi a partire dal termine del quarto anno del periodo di vesting.

(3) Dirigenti/Quadri Direttivi del Gruppo non aventi responsabilità strategiche

Per i Dirigenti/Quadri Direttivi del Gruppo non aventi responsabilità strategiche, il pacchetto retributivo si compone: (a) di una componente fissa annua (b) di una componente variabile di breve termine (c) di un'eventuale componente variabile di lungo periodo analogamente a quanto descritto con riferimento al Dirigente con responsabilità strategiche (d) di benefici non monetari correntemente riconosciuti nella prassi retributiva per posizioni / responsabilità analoghe.

Per la determinazione della componente fissa, della componente variabile di breve termine e della componente variabile di lungo periodo si applicano, in quanto compatibili, i principi indicati al precedente punto (2).

Resta inteso che la componente variabile annuale è compresa tra un minimo dell'importo della componente fissa e un massimo della componente fissa decisi dal Consiglio di Amministrazione.

(iii) Benefici non monetari

La Politica di Remunerazione prevede l'attribuzione dei benefici non monetari correntemente riconosciuti nella prassi retributiva e comunque coerenti con carica / funzione ricoperta.

In particolare, tra i benefici non monetari possono essere ricompresi l'assegnazione di veicoli aziendali e relativi costi di utilizzo, i contributi per housing, l'adesione a piani previdenziali e coperture assicurative malattie ed infortuni, la disponibilità degli strumenti di lavoro (PC e cellulari, etc.) tutti in linea con i limiti generalmente adottati nella best practice aziendale per questi benefici.

Agli Amministratori non esecutivi non sono assegnati benefici non monetari, ad eccezione della copertura assicurativa di cui al successivo sotto paragrafo (viii).

(iv) Criteri di valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di strumenti finanziari e delle altre componenti variabili della remunerazione

Componente variabile di breve termine

In coerenza con gli Obiettivi illustrati al precedente paragrafo "La politica delle remunerazioni", romanino (ii) punto (2), lettera (B), la componente variabile di breve periodo della remunerazione è basata su meccanismi di valutazione della performance aziendale e della performance individuale in funzione del raggiungimento degli Obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione e, ove applicabile, dai consigli di amministrazione delle società controllate (con cadenza annuale, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione) e inerenti alla performance economico-finanziaria della Società, della singola società controllata, e/o del Gruppo, all'adozione dei migliori standard di governance, allo sviluppo sostenibile e all'implementazione di progetti strategici per la Società, la singola società controllata, e il Gruppo.

Tali Obiettivi sono declinati per ciascun manager in funzione dell'effettiva partecipazione al loro conseguimento. Potranno essere altresì attribuiti Obiettivi specifici di funzione parziali, purché strumentali al raggiungimento degli Obiettivi aziendali.

La Politica di Remunerazione prevede: (a) la preventiva definizione e condivisione degli Obiettivi per l'esercizio di riferimento; (b) la possibilità di meccanismi di valutazione intermedia della performance (indicativamente, a metà dell'esercizio di riferimento), per la verifica del grado di raggiungimento dei risultati nella prima parte dell'esercizio e per l'impostazione di eventuali azioni correttive della performance; (c) la

valutazione finale della performance e la comunicazione del grado di raggiungimento degli Obiettivi assegnati. La verifica del raggiungimento o meno degli Obiettivi relativi all'esercizio precedente spetta al Comitato per la Remunerazione, con il supporto dell'Amministratore Delegato e/o Direzione Generale, che sottoporrà le proprie valutazioni al Consiglio di Amministrazione ai fini della determinazione finale della misura della componente variabile della remunerazione erogabile al soggetto interessato.

Nell'ipotesi in cui la Società effettui delle operazioni straordinarie per rilevanza strategica e con effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo ovvero sul perimetro di attività, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, potrà procedere alla revisione degli Obiettivi al fine di renderli coerenti con il nuovo assetto societario elo di business e con i risultati economico-finanziari consequenti. Inoltre, in tali ipotesi e quindi soltanto in via eccezionale, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, ha la facoltà di attribuire, in via discrezionale, bonus specifici ai Dirigenti che abbiano cooperato al fine della realizzazione del progetto.

Nel caso in cui, per qualunque ragione, il Consiglio di Amministrazione, e, ove applicabile, il consiglio di amministrazione di ciascuna controllata, non provveda alla definizione degli Obiettivi per un esercizio di riferimento, il medesimo organo collegiale adotta, sentito il Comitato per la Remunerazione, le necessarie deliberazioni ai fini della determinazione della componente variabile annua della retribuzione, tenuto conto dell'andamento della Società, e, ove applicabile, di ciascuna controllata, e del Gruppo e comunque in conformità ai principi definiti nella Politica di Remunerazione.

Componente variabile di lungo periodo

In coerenza con gli Obiettivi illustrati al precedente paragrafo "La politica delle remunerazioni", romanino (ii) punto (2), lettera (C), il piano d'incentivazione in Stock Appreciation Rights di lungo periodo è basato su meccanismi di valutazione della performance aziendale e della performance individuale in funzione dell raggiungimento degli Obiettivi definiti con cadenza di regola annuale dal Consiglio di Amministrazione di Mittel, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.

Il piano d'incentivazione di medio-lungo periodo prevede meccanismi di valutazione intermedia della performance (di regola con cadenza annuale), per la verifica del grado di raggiungimento dei risultati e per l'impostazione di eventuali azioni correttive, tenuto conto che - nell'ipotesi in cui la Società effettui delle operazioni straordinarie per rilevanza strategica e con effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo ovvero sul perimetro di attività – il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, potrà procedere alla revisione degli Obiettivi del piano al fine di renderli coerenti con il nuovo assetto societario e/o di business e con i risultati economico-finanziari conseguenti.

La verifica, intermedia (annuale) ed al termine del periodo cui si riferisce il piano d'incentivazione (quarto anno), del raggiungimento o meno degli Obiettivi spetta al Comitato per la Remunerazione che sottopone le proprie valutazioni al Consiglio di

Amm Righ ministrazione ts maturato e ai fini de o ogni anno lla determin . nazione fin ale del num mero di Sto ock Apprec ciation

(v) S Sistema di i pagament to differito

La P lungo Stock Politica di R o periodo p k Appreciat Remunerazio prevede l'as tion Rights d one, per qu ssegnazione dopo un pe uanto riguar e di strume riodo di ves rda la comp enti finanzia sting pari a ponente va ari corrispos 4 anni. ariabile di m sti nella form medioma di

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Ment finan term conte al va perce Stock tre, per gli nziari che v ine annua estualmente alore in Eu entuale per k Appreciat altri destin varierà in fu ale e sulla e all'assegn uro dell'ince rcepita dell' tion Right a natari, ogni unzione de a base de nazione. Qu entivo targe 'incentivo d l momento i anno vien ella percent el valore uindi il num et di lungo di breve ter dell'assegn ne assegna tuale perce della SAR ero annuale o termine a rmine, il tut nazione. ata una quo epita sull'inc R calcolato e di titoli SA annuale mo to diviso pe ota di stru centivo di b o annualm ARs sarà u oltiplicato p er il valore menti breve mente, guale per la dello

Tutti anno delle gli strumen o dal termin e remuneraz nti (SARs), e e del quarto zioni", roma eventualme o anno di ve anino (ii) pun ente matura esting (si ve nto (2), lette ati, dovrann eda il prece era (C)). o essere es dente parag sercitati ent grafo "La po tro un olitica

(vi) C Clausole p per il mante enimento in n portafogl lio degli str rumenti fin nanziari

La P perio piano anno eserc Politica di Re odo di vesti o d'incentiv o matura u citata solo a emunerazio ing di 4 ann vazione di m una quota al termine d one prevede ni pro rata medio - lung uguale di dell'ultimo a e per l'Amm (annuale) d go periodo Stock Ap nno di vesti ministratore degli strume tale per cu ppreciation ing per un p Delegato, enti finanzia ui, nel corso Rights ch periodo pari se nominat ari assegna o di 4 anni, he potrà e i a 12 mesi to, un ati dal , ogni ssere .

Per g anno gli altri des o di piano e stinatari il v potranno e vesting di tu essere eserc utte le SAR citate entro Rs accumula i successiv ate avviene vi 12 mesi. e alla fine d del 4°

(vii) Trattamen rapporto nti previsti di lavoro i in caso d di cessazio one dalla c carica o di risoluzion e del

È po inclu caric risolu l'inde modo deter Inoltr olitica di M si gli Amm che che reg uzione, anc ennità even o tale che rminato num re, tale inde ittel stipula ministratori golino il trat che anticip ntualmente l'ammonta mero di ann ennità non s are accordi Esecutivi d ttamento ec ata, del ra prevista pe are comples ni di remune sarà corrisp preliminar delle società conomico in apporto di A er la cessaz ssivo non erazione, in posta se la c i con gli A à controllat n caso di c Amministra zione di de superi un linea con le cessazione Amministrato te) o inves cessazione zione ferm tti rapporti determinat e migliori pr del rapport ori Esecutiv stiti di parti dalla caric mo restando viene defin to importo rassi di mer to sarà dov vi (ivi colari ca e/o o che nita in o un rcato. uta al

ragg iungimento di risultati o obiettivame ente inadegu uati.

Per q che è dalla mom conc quanto rigu è stato in c a carica o d mento dell'a correnza. arda l'Amm carica nel co di risoluzion assegnazio ministratore orso dell'es ne del rappo ne dell'inc Delegato d sercizio 201 orto è rego carico, che i Mittel, anc 8, il trattam olato in app e prevede che con rife mento in cas posito contr anche un erimento a q so di cessa ratto, stipula n patto di quello zione ato al non

Con Dele asse previ eserc riferimento gato, in cas enza di una ista un'acc citare i diritt al piano d so di cessa a Giusta Ca elerazione ti relativi ai t i incentivaz zione della ausa Socie del Vesting titoli SARs a zione di med Carica in p età, come d g e un ter a decorrere dio-lungo p presenza di definite di rmine pari e dalla data periodo per una Giusta seguito nel a 12 mesi di cessazio l'Amministr a Causa AD lla sezione entro cui one della ca ratore D o in II, è poter arica.

È pa subo ricerc in og per la mate arimenti po ordinata, in care accord gni caso, gl a cessazion eria ed entro litica di Mi essere fra di per la riso i obblighi d ne del rapp o i limiti defi ttel, in cas i dirigenti e oluzione de di legge o p orto con la initi dalla gi so di interru e la Società el rapporto i previsti da c Società si urisprudenz uzione del à per motivi in modo co contratti col ispirano ai za e dalle p rapporto, a diversi dal nsensuale. lettivi di lav benchmark rassi. anche di n lla giusta c Fermi resta voro, tali ac k di riferime natura ausa, ando, ccordi nto in

Per g spec all'int gli altri dest cifiche clau terno del pi tinatari del p sole che f ano, alle m piano di inc fanno riferi otivazioni d centivazione imento, olt di cessazion e di medio-l re che alla ne anticipata ungo period a temporal a del rappo do sono pre lità di pres rto di lavoro eviste senza o.

(viii) Coperture quelle ob e assicura bbligatorie ative, ovver ro previde enziali o pe ensionistic che, divers se da

A fav degli respo Offic funzi conn vore dei co i Amminis onsabilità s cers) a front ioni, finalizz nesso, salvo omponenti tratori Ese strategiche, te della res zata a tene o il caso di d degli organ ecutivi del è prevista sponsabilità ere indenne dolo. ni sociali, d lle società una polizz civile vers e la società del Direttore à controlla za assicura o terzi nello à dagli oner e Generale te, e dei ativa c.d. D& o svolgimen ri derivanti e, ove nom i Dirigenti &O (Directo nto delle pr dal risarcim inato, con ors & roprie mento

Mitte alla s e de quell el ha stipula sua perman ei Dirigenti le obbligato ato a favore nenza in ca con respon orie per legg e dell'Amm arica, degli A nsabilità str ge. ministratore Amministra rategiche, u Delegato, d atori Esecut una polizza del Direttore ivi delle soc a assicurati e Generale cietà contro iva aggiunt e sino ollate, tiva a

(ix) Malus e C Claw Back

Sono non p quan delle previ o previsti m procederan nto legalme e incentivaz isti. eccanismi d nno alla liqu nte applicab ioni erogate di malus, in idazione de bili), in base e negli ann n base ai qu elle incentiv e ai quali ha ni preceden uali la Socie azioni, e me anno diritto ti, in consid età, e le soc eccanismi d di richieder derazione d cietà contro di claw back re la restitu dei limiti di ollate, k (per zione legge

SEZIONE II

La presente Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori, ai Sindaci, al Direttore Generale, ove nominato ed in forma aggregata per i compensi attribuiti ai Dirigenti con responsabilità strategiche:

• nella prima parte, fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.
• nella seconda parte, illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio di . riferimento (1 gennaio 2018 - 31 dicembre 2018) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresi, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'Esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'Esercizio di riferimento.
• nella terza parte, indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal Direttore Generale e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal Direttore Generale e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Prim ma parte – Voci che compong gono la rem munerazio one

Nella delle cess a prima part e voci che c azione della te della Sez compongono a carica o d zione II si fo o la remune di risoluzion ornisce un'a erazione, co e del rappo adeguata ra ompresi i tr orto di lavoro ppresentaz attamenti p o. zione di cias previsti in ca scuna aso di

R Remuneraz zione degli Amministr ratori e del l'Amminist tratore Del egato

Si pr nel c recisano ne corso dell'es el seguito le sercizio chiu e componen uso al 31 di nti retributiv cembre 201 ve di ciascu 18. un Amminis stratore in c carica

Agli A corris Rem Amministra sposto un munerazione tori che rive compenso e. estono la ca fisso agg arica di Pre giuntivo ann sidente e d nuo, su pa i Vice Presi arere del C idente di M Comitato p ittel è per la

La re annu per la magg emunerazio uo e, con il a partecipaz giorazione q one degli Am previo inter zione a com qualora l'Am mministrator rvento del C mitati istituit mministrato ri non esec Comitato pe i in seno al ore rivesta la utivi è costi er la Remun Consiglio d a carica di P ituita da un nerazione, d di Amministr Presidente d compenso da un comp razione, co del Comitat fisso penso n una to.

Ai c quan magg omponenti nto sopra, u giorazione q indipenden un pacchet qualora l'Am nti del Com tto retributiv mministrato mitato Par vo, costitui ore rivesta la ti Correlate to da un c a carica di P e spetta, a compenso a Presidente d analogamen annuo, con del Comitat nte a n una to.

La r comi l'Amm remunerazio itati interni ministratore one del Co alla Società e rivesta la c omitato Inv à, di un co carica di Pr vestimenti, ompenso an residente de si compon nnuo, con u el Comitato e, analoga una maggio . amente agl orazione qu i altri ualora

La re delle Amm mila (di b comp Amm Rem corre remu 2019 emunerazio e sue dimiss ministrazione per ciascun breve e di penso fisso ministrazione munerazione elati alla c unerazione 9. one dell'Am sioni, è risu e, è stata c n anno di d medio-lung o in funzione e del 24 e, ha quant component dell'Ammin ministratore ultato esser ostituita da durata della go periodo) e del raggiu maggio ificato gli O e variabile istratore De e Delegato, re l'unico c un compen a carica) e d ) in misura ungimento d 2017, pre Obiettivi rela e di breve elegato, in c , che sino a componente nso fisso an da un comp compresa di determin evio parer ativi all'ese e e di m coerenza co al 30 novem e esecutivo nnuo lordo penso varia tra il 30% ati Obbiettiv re del Co rcizio al 31 medio/lungo on il Piano S mbre 2018, del Consig (pari a Euro abile annuo % e il 100% vi. Il Consig omitato pe dicembre o periodo Strategico 2 data glio di o 500 lordo % del glio di er la 2017 della 2016-

La r Esec la Re una comm ragg remunerazio cutivo istitui emunerazio maggioraz misurato al iungimento one degli to il 30 nov one e con il zione per i le responsa di obiettivi. Amministra vembre 201 parere del l President abilità e com atori Esecu 8, è costitu Collegio S te del Com mpetenze c utivi quali uita, previo indacale, da mitato. Il c connesse a componen intervento d a un compe compenso lla carica e ti del Com del Comitat enso annuo attribuito r e non è lega mitato to per o, con risulta ato al

Bene efici moneta ari e non mo onetari

Tutti assic terzi dagli i compone curativa c.d nello svolg i oneri deriv enti del Co d. D&O (Dir gimento de vanti dal risa onsiglio di A rectors & O lle proprie arcimento c Amministraz Officers) a f funzioni, fin connesso, s zione sono fronte della nalizzata a salvo il caso beneficiar responsab tenere ind o di dolo. ri di una po bilità civile denne la So olizza verso ocietà

L'Am infort costa annu mministrator tuni e malat ante e (ii) d uo costante e Delegato ttia profess di una poliz con garanz ha benefici ionali e non zza vita di zia per caso iato (i) di un n profession durata plur o morte o in na polizza a nali a capita riennale a nvalidità per assicurativa ale costante capitale co rmanente to per la cope e e premio a ostante e pr otale. ertura annuo remio

Per dell'A e pe cellu lo svolg Amministrat er uso priva lare ed un p imento de tore Delega ato, con la personal co ella propri ato un'autov a disponibil omputer i cu ia attività vettura azie lità esclusiv ui costi d'us è stata ndale per le va di un a o sono risu messa e proprie es autista, oltre ltati a carico a disposi sigenze di la e a un tele o della Soc zione avoro efono ietà.

R Remuneraz zione dei S indaci

La re degli emunerazio i Azionisti a one dei Sind ll'atto della daci è cost nomina e p ituita da un per l'intero p n compenso periodo di d o deliberato urata in car o dall'Assem rica. mblea

Bene efici non mo onetari

I com D&O svolg deriv mponenti de O (Directors gimento de vanti dal risa el Collegio s & Office lle proprie arcimento c Sindacale rs) a front funzioni, fin connesso, s sono bene te della re nalizzata a salvo il caso eficiari di un esponsabilit tenere ind o di dolo. na polizza a tà civile ve enne la soc assicurativa erso terzi cietà dagli a c.d. nello oneri

R Remuneraz zione del D irettore Ge enerale

Nel c nomi corso dell'E ina di un Di Esercizio di rettore Gen riferimento nerale. o la govern ance della Società no on ha previs sto la

R Remuneraz zione degli altri Dirige enti con res sponsabilit tà strategic che

Si pr comm comp forma dell'e eleva ai dir recisa che ma 1, lett. penso dei D a aggregat esercizio co ato attribuito rettori gene la Società f) del Rego Dirigenti con ta anche co ompensi co o ai compo rali. à risulta ess olamento n n responsa on riferimen omplessivi onenti degli sere di "m n. 17221 de abilità strate nto ai dirig maggiori ri organi di a inori dimen el 12 marzo egiche in tal enti che ab spetto al c amministraz nsioni", ai s o 2010. La le sede avv bbiano perc compenso c zione e di c sensi dell'a a descrizion viene pertan cepito nel complessiv controllo, no art. 3, ne del nto in corso vo più onché

La S strutt comp dipen caric intera ocietà al 3 tura organi penso com ndenza, am che assunte amente rive 31 dicembre zzativa, ha mplessivo mmonta a co e nei Cons ersati all'Em e 2018, tenu a in forza tr corrisposto omplessivi E sigli di Amm mittente. uto conto de re Dirigenti , determin Euro 593.4 ministrazion elle modific con respo nato sulla 75,16 oltre ne di altre he interven onsabilità st base di ad Euro 21 società de nute nella pr trategiche, un rappor 18.356,00 p el Gruppo, ropria il cui to di per le quasi

In ag emol funzi ggiunta a q lumento pa ione di Dirig uanto sopra ari ad Euro gente Prepo a un Dirige o 16.000 s osto alla Re ente con res su base an edazione de sponsabilità nnua ricono ei Documen à strategich osciuto allo ti Contabili he percepisc o stesso p e Societari ce un per la .

Nel c segu corso dell'es uenti accadi sercizio 201 menti: 18 e sino al lla data dell la presente Relazione sono succe eduti i

• in data Dirigente 27 giugno e con respo 2018 un onsabilità st Altro Desti rategiche; inatario de l Piano è stato quali ficato
• in data 2 propria c 21 marzo 2 collaborazio 019 un Diri one con la S igente con Società. responsabi lità strategi iche ha riso olto la

Tenu Sars 11 a con remu dicem (brev quell uto altresì c con tale ru prile 2017 il parere unerazione mbre 2018 ve e medio li assegnati conto che i uolo aziend e dal 27 g favorevole dei Dirigen , con rigua -lungo perio alla funzion Dirigenti co ale - rispet iugno 2018 e del Com ti con Resp ardo alla c odo) attribu ne. on Respons ttivamente d 8 - il Consig mitato per ponsabilità componente uendo a qu sabilità Strat dalla data d glio di Amm la Remun Strategica, e variabile esti ultimi d tegica parte di sua entra ministrazion nerazione, per l'eserc della loro degli Obbie ecipano al P ata in vigore ne ha appro la propos cizio chiuso o remunera ettivi in linea Piano e, dal ovato, ta di al 31 zione a con

Bene efici non mo onetari

I Diri Offic funzi conn igenti Strate ers) a front ioni, finalizz nesso, salvo egici sono b te della res zata a tene o il caso di d beneficiari d sponsabilità ere indenne dolo. di una poliz civile vers e la Società zza assicura o terzi nello à dagli oner ativa c.d. D o svolgimen ri derivanti D&O (Direct nto delle pr dal risarcim tors & roprie mento

Per respo perso lo svolgime onsabilità s onal compu ento delle strategiche u uter. I costi p proprie att un'autovettu per l'uso di tività è me ura azienda detti strume essa a disp ale, oltre ad enti sono a posizione d un telefono carico della dei Dirigent o cellulare e a Società. ti con ed un

Ciasc aggiu per il cun Dirigen untiva a qu l rimborso d nte con res uelle obbliga delle spese ponsabilità atorie per l mediche. strategiche egge, ovve e beneficia ero una cop di una poli pertura san izza assicu nitaria integ rativa rativa

In ndennità in n caso di s ciogliment to anticipat to del rapp porto

Amm ministratore e Delegato o

Prem messo che:

Tra l stipu cond mede Amm "Pote 'Ing. Rosar ulato un acc dizioni econ esimo in ministratore eri") di cui s rio Bifulco ( cordo (l'"Dir omiche del relazione Delegato si riportano di seguito a rectorship rapporto co alla caric (di seguito qui di segu anche "AD" Agreemen on la Societ ca di Co , la "Caric uito le princi ") e Mittel il nt" o l'"Acco tà, anche lo nsigliere d a") e ai po pali condizi 15 novemb ordo") che o scioglimen di Amminis oteri delega oni: bre 2015 è regola, oltr nto anticipa strazione ati (di segu stato e alle to del e di uito, i

in ipotes definita) si di (i) revo intervenut oca della Ca a prima de arica per G el termine Giusta Caus relativo all a Società ( 'approvazio (come di se one del bil eguito ancio

dell'eser Carica d seguito Compen cessazio di una g Società, termine decorrer rcizio social da parte de definita), in nso Fisso e one della C giusta causa come defin pari a 12 m re dalla data le al 30 set ell'AD, senz ntervenuta e al Compe arica. Inoltr a da parte d nite di segu mesi entro c a di cessazi ttembre 201 za che suss prima del enso Variab re, in caso d dell'AD o in ito, è previs cui poter es ione della c 16 (Termine sista una G Termine F bile maturat di cessazio n assenza d sta un'acce sercitare i d carica; e Finale) o Giusta Caus inale, ques ti fino alla ne della ca di una Gius lerazione d diritti relativi o (ii) rinunci sa AD (com sti avrà diri data di eff arica in pres sta Causa p el Vesting e i ai titoli SA a alla me di tto al fettiva senza per la ed un ARs a

in ipotes Causa S dell'AD Finale, o Termine attribuzio 1.500.00 si di (i) revo Società pri in presenza o (iii) manca Finale per one di Pot 00 ("Indenn oca dell'AD ma del Te a di una G ata nomina un ulteriore eri), l'AD a nità di Antic da parte d ermine Fina Giusta Caus quale Amm e periodo di avrà diritto cipata Cess della Società ale (ii) rinu sa AD, inte ministratore i 3 anni (o i a ricevere sazione"). à in assenz uncia alla C rvenuta pri Delegato a n caso di no e un import za di una G Carica da ma del Ter alla scadenz omina ma s to pari ad Giusta parte rmine za del senza Euro

Il diri che gene risarc Caric itto all'Inden precede, è erale novati cimento de ca in presen nnità di Anti condiziona va, finalizza el danno ch nza di Giust icipata Cess ato alla sott ata a dare a e l'AD avre ta Causa pe sazione, pe toscrizione, atto che il p ebbe diritto er l'AD. er le casistic , da parte d pagamento di richiede che riportate dell'AD, di della stess ere per la c e al romanin una transa sa è in luog cessazione no (ii) zione go del dalla

Ai fin ni di quanto sopra, per "Giusta Ca ausa AD" si i intende:

(i) gr grup altra nego rave inade po cui la S pattuizion oziata e con mpimento, ocietà appa ne, interve ncordata in b da parte d artiene, dell enuta succ buona fede della Socie le obbligazi cessivamen e dalle Parti; età o di qu ioni di cui a te alla so alsivoglia a all'Accordo ottoscrizion altra societ e di qualsiv ne dell'Acc à del voglia cordo,

(ii) la Dele sosta a revoca (o gato della anzialmente o la riduzio Società ov e medesimi one) dei Po vvero l'asse ) poteri; oteri confer egnazione ;riti all'AD in ad un altr n qualità di ro soggetto i Amministr o degli stes ratore ssi (o

(iii) la dall'A cui s appro a mancata AD all'atten si tratti di ovato dal C approvazio nzione del C proposte Consiglio di A one consecu Consiglio d finalizzate Amministra utiva di alm i Amministr alla puntu azione della meno 3 prop razione, e c uale attuaz Società su poste di del ciò soltanto ione del p proposta d libera sotto o nella misu piano indus dell'AD. poste ura in striale

Ai fin ni di quanto sopra, per "Giusta Ca ausa Socie tà" si intend de:

(i) gr caso cons esem alla S e/o le svolg rave inadem o qualsiasi e sigliere di a mplificativo Società info e strategie gimento, de mpimento da evento, fatto amministraz ma non esa ormazioni r della Socie ella Carica; a parte dell' o, omission zione della austivo, le i riservate aff età e/o l'atti il tutto fatta 'AD nello sv ne o causa Società p potesi in cu ferenti, dire ività della S a eccezione volgimento che compo per giusta c ui l'AD divul ettamente o Società app e per le ipo dei propri in orti la revoc causa, ivi ghi a sogge o indirettam prese a cau otesi in cui ncarichi e in ca dalla car incluse, a etti terzi est mente, la So usa, ovvero l'AD divulg n ogni rica di titolo tranei ocietà nello hi tali

informazioni nell'esercizio diligente della Carica e, comunque, quando ciò avvenga nel miglior interesse della Società; e/o

(ii) violazione delle previsioni di cui agli articoli 2381, 2390 (anche laddove le attività ivi previste siano compiute per interposta persona e non nell'esclusivo interesse dell'AD), 2391 e 2392 cod. civ.

Per quanto riguarda le pattuizioni che prevedono compensi per impegni di non concorrenza, l'Accordo prevede che l'AD sia soggetto ad obblighi di non concorrenza nei paesi dell'Unione Europea e in Svizzera, nei termini previsti dall'Accordo, per la durata di un anno decorrente dalla cessazione dalla Carica a seguito di revoca per Giusta Causa per la Società o rinuncia alla Carica da parte dell'AD senza che sussista Giusta Causa per l'AD.

In caso di violazione del patto di non concorrenza, l'AD sarà tenuto a versare alla Società una penale pari a una (1) annualità del Compenso Fisso, salvo il diritto della Società al maggior danno.

Considerato che:

l'Ing. Rosario Bifulco ha manifestato l'intenzione di rassegnare le dimissioni dalla carica di Amministratore Delegato della Società e dalle altre cariche rivestite nelle società del Gruppo, sostenendo che si fosse configurata una delle clausole previste nel suo Accordo che avrebbero comportato il riconoscimento a suo favore dell'Indennità di Anticipata Cessazione;

la Società, contestando tale interpretazione e con la finalità di prevenire l'insorgere di qualsiasi controversia con l'Ing. Rosario Bifulco, in data 30 novembre 2018, ha sottoscritto con quest'ultimo - previa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, assunta con i pareri favorevoli rispettivamente del Comitato Parti Correlate e del Comitato per la Remunerazione, per gli aspetti di rispettiva competenza - un accordo transattivo contenente il riconoscimento di alcuni importi con un titolo diverso dalle previsioni del Directorship Agreement, in quanto corrisposti a saldo e stralcio (la "Transazione");

Di consequenza la Società:

ha corrisposto all'Ing. Bifulco, senza che quest'ultimo assumesse alcun impegno di non concorrenza in forza della Transazione, un importo omnicomprensivo pari ad Euro 1.500.000, così determinato:

• Euro 200.000,00 lordi, a fronte dell'Ing. Bifulco ad ogni controversia o pretesa che il medesimo abbia o possa avere in relazione al Piano d'incentivazione;

• Euro 1.300.000,00 lordi, a fronte dell'Ing. Bifulco ad ogni controversia o pretesa che il medesimo abbia o possa avere in relazione al Contratto, alla Carica e/o alle Cariche nel Gruppo, alla loro esecuzione nonché cessazione anticipata;

oltre ad impegnarsi a (i) riconoscere l'emolumento fisso maturato sino al 30 novembre 2018, (ii) beneficiare delle coperture assicurative previste dalle polizze stipulate in suo

favore fino alla scadenza del periodo di validità e (iii) mantenerlo indenne e manlevato, sino all'ammontare di Euro 3.000.000,00 da qualsivoglia conseguenza pregiudizievole, danno e/o richiesta di risarcimento che dovesse derivare da azioni di responsabilità e/o risarcitorie avviate, qualsivoglia titolo, nei suoi confronti, da parte di terzi, eccezion fatta per i casi di dolo.

Con la sottoscrizione di tale Transazione, l'Ing. Bifulco ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto immediato da tutte le cariche sociali ricoperte nelle società del Gruppo Mittel.

Seconda Parte - Tabelle informative ex Allegato 3A, Schema 7-bis R.E.

Tabella 1:

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttore generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)				(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
								i com pens per	Com i varia bili pens					Fair valu dei e	à fine Inde nnit di caric a
Nom Cog e e nom e	Cari ca	odo è la Peri cui ricop stata erta per	scad della caric enza a	fissi i com pens				la	ity non equ		fici Bene non	altri i com pens	Tota le	i ity com pens equ	di azio di o cess ne
		caric a						ecip azio part n	**		i etar mon			**	di lavo orto rapp ro
								itati e a com
				lume nti emo delib i erat	rimb orsi	i com pens per caric he	retri buzi one da lavo		altri Bon us e	Part ecip azio
				dall' mble asse a	spes e forfe ttari	icola ri part	ro dipe nde nte		ince ntivi	agli utili ne
rio Bifu lco Rosa	inist Dele esid Amm ‐ Pr rato gato ente re	1/01 /201 0/11 /201 8 ‐ 3 8	30/1 1/20 18					*
(I) Com i nella soci età che redi il bilan cio pens ge da rolla colle i				18.3 33,0 0 *		531. 666, 00	*	15.0 00,0 0	‐		‐			‐	1.50 0.00 0,00
(II) Com cont te gate pens e Tota le				104. 971, 33 123. 33		141. 608, 00 673. 00		15.0 0 *							1.50 0.00
(III) Cola Mar cicco	sigli iden Con ‐ Vic Pres te	1/01 /201 1/12 /201 8 ‐ 3 8	31/1 2/20 bilan cio 21	304,		274,		00,0	‐		‐			‐	0,00
co (I) Com i nella soci età che redi il bilan cio	ere e		app rova z.	20.0 00,0 0		40.0 00,0 0		31.3 33,0 0			3.65 3,00
pens ge (II) da rolla colle Com i cont te gate e				41.7 66,6 6		4.97 8,99
pens (III) le Tota				61.7 66,6 6		44.9 78,9 9		31.3 33,0 0
Mich ele Iori	sigli iden iden Con ‐ Vic Pres Pres te ‐ te ere e	1/01 /201 1/12 /201 8 ‐ 3 8	bilan 31/1 2/20 cio 21 app rova z.
(I) i nella soci età che redi il bilan cio Com pens ge				20.0 00,0 0		45.0 00,0 0		36.3 34,0 0			12.5 75,0 0
(II) da rolla colle Com i cont te gate pens e				40.7 67,1 2		0
(III) le Tota				60.7 67,1 2		45.0 00,0 0		36.3 34,0 0
li Ann Fran Crem a cesc a asco	sigli Con ere	1/01 /201 1/12 /201 8 ‐ 3 8	bilan 31/1 2/20 cio 21 app rova z.
(I) nella età che redi il bilan Com i soci cio pens ge				20.0 00,0 0				41.6 67,0 0
(II) Com i da rolla colle cont te gate pens e
(III) le Tota				20.0 00,0 0				41.6 67,0 0
Giov i Raim ond i ann	Con sigli ere	1/01 /201 3/12 /201 8 ‐ 0 8	03/1 2/20 18
(I) nella età che redi il bilan Com i soci cio pens ge				18.3 56,0 0				16.5 21,0 0
(II) Com i da rolla colle cont te gate pens e
(III) le Tota				18.3 56,0 0				16.5 21,0 0
Vale ntin Drag oni a	Con sigli ere	1/01 /201 1/12 /201 8 ‐ 3 8	prim mbl 2019 a asse ea
(I) nella età che redi il bilan Com i soci cio pens ge				20.0 00,0 0				30.0 00,0 0			2.00 0,00
(II) Com i da rolla colle cont te gate pens e
(III) le Tota				20.0 00,0 0				30.0 00,0 0
izia Galv agni Patr	Con sigli ere	1/01 /201 1/12 /201 8 ‐ 3 8	31/1 2/20 bilan cio 21 app rova z.
(I) nella età che redi il bilan Com i soci cio pens ge				20.0 00,0 0				24.0 00,0 0			1.76 0,00
(II) i da rolla colle Com cont te gate pens e
(III) le Tota				20.0 00,0 0				24.0 00,0 0
Ricc ardo Pero tta	sigli Con ere	30/1 1/20 31/1 2/20 18 ‐ 18	31/1 2/20 bilan cio 21 app rova z.
(I) nella età che redi il bilan Com i soci cio pens ge				1.66 7,00				2.50 0,00			167, 00
(II) da rolla colle Com i cont te gate pens e
(III) Tota le	del Coll acal			1.66 7,00				2.50 0,00
Ricc ardo Pero tta Com i nella soci età che redi il bilan cio	iden egio Sind Pres te e	1/01 /201 0/11 /201 8 ‐ 3 8	30/1 1/20 18	55.0 0							2.20
(I) pens ge (II) da rolla colle Com i cont te				00,0							0,00
gate pens e (III) Tota le				55.0 00,0 0
ia elli Mar Tere Bern sa	Sind Effet tivo esid del Coll egio Sind ‐ Pr ente aco	a1/0 1/20 31/1 2/20 18 ‐ 18	31/1 2/20 bilan cio 18 rova z.
(I) Com i nella soci età che redi il bilan cio pens ge			app	41.6 66,6 7							1.66 7,00
(II) da rolla colle Com i cont te gate pens e
(III) le Tota				41.6 66,6 7
Fabr Colo mbo izio	Sind Effet tivo aco	1/01 /201 0/11 /201 8 ‐ 3 8	bilan 31/1 2/20 cio 18 app rova z.
(I) i nella soci età che redi il bilan cio Com pens ge				40.0 00,0 0							1.60 0,00
(II) da rolla colle Com i cont te gate pens e
(III) le Tota				40.0 00,0 0
Giul Ted esch io i	Sind Effet tivo aco	30/1 1/20 31/1 2/20 18 ‐ 18	bilan 31/1 2/20 cio 18 app rova z.
(I) nella età che redi il bilan Com i soci cio pens ge				3.33 3,33							133, 00
(II) Com i da rolla colle cont te gate pens e				10.0 00,0 0
(III) le Tota				13.3 33,3 3
*** Dirig enti bilit à tegi ghe N. 3 stra con resp onsa
(I) nella età che redi il bilan Com i soci cio pens ge						16.0 00,0 0	593. 475, 16		32.0 00,0 0		19.8 60,9 5			32.0 00,0 0
(II) Com i da rolla colle cont te gate pens e				161. 877, 15 *		40.4 79,4 5	*
(III) le Tota				161. 877, 15		56.4 79,4 5	593. 475, 16		32.0 00,0 0		19.8 60,9 5			32.0 00,0 0

* riversati all'Emittente

**migliorestima alla finedell'esercizio

*** un dirigente ha acquisito la qualifica di strategico a giugno 2018; i compensi indicati corrispondono tuttavia all'intero esercizio di riferimento

Tabella 3A

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			Stru ti men i gnat asse ede nti prec nel cors o	fina nzia ri negl i cizi eser ed vest non dell 'ese rcizi o	Stru ti fina nzia ri i nel dell' cizio gnat men asse cors o eser						Stru ti men fina fina nzia ri ed Stru ti nzia ri vest men nel ed nel vest cors o cors o dell' buib ili dell' cizio cizio attri eser e eser e attri buit i non		Stru ti fina nzia ri di men pete com nza dell' cizio eser
A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Nom Cog e e nom e	Cari ca	Pian o	Num tipo logia ero e di stru ti men fina nzia ri	odo di Peri vest ing	Num tipo logia di ero e fina stru ti nzia ri men *	Fair Valu alla data e di ione asse gnaz	odo di Peri Vest ing	Data di ione asse gnaz	Prez di cato zo mer all'a nazi sseg one	Num ero e tipo logia di ti stru men fina nzia ri	Num tipo logia ero e di stru ti men fina nzia ri	Valo alla data di re ione mat uraz	Valu Fair e
rio Bifu lco Rosa	inist Dele Amm rato gato re
Com i pens	nella età che redi il bilan soci cio ge	pian SAR o s	***
Dirig enti Stra tegi ci (3)	CFO COO dirig ente e e
pian SAR o s età Com i nella soci che redi il bilan cio pens ge		224. 713	dal rto qua anno di pian o	133. 333	32.0 00	dal rto qua anno di pian o	31‐d ic‐18	1,75	‐	152. 088	36.5 01	32.0 00
	le Tota					32.0 00,0 0						36.5 01,0 0	32.0 00,0 0

* miglior stima del numero di diritti attesi ed esistenti alla fine dell'esercizio di riferimento

** maturazione pro rata annuale con esercizio dal quarto anno

**L'ADdi Mittel hadirittoa trancheannuali da662.500SARs.

Aseguito della risoluzione del rapporto tra la società e l'ADintervenuta a novembre 2018 le n. 1.025.550 SARs allo stesso assegnate sino a tale data sono state oggetto di valorizzazione da parte della Società.

Tale valore è incluso pertanto nel complessivo importo allo stesso riconosciuto a livello di transazione

Tabella 3B:

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

( A)	( B)	( 1)	( 2)				( 4)
Cog No me e nom e	Car ica	Pia no		del Bon us	l'an no	Bon	Alt ri Bon us
			/Er bile Ero to ga oga	Diff erit o	iod di diff eri Per nto o me	iù bili No n p ero ga	/Er bile ti Ero ga oga	Diff erit i An cor a
ario Bif ulc Ros o	leg Am min istr De ato ato re	**		0	0	0	0	0	0
		rib Ret uzi one
		iab ile di bre var ve
Dir ige nti ici Mit tel 3 Str Sp A ate n. g	CFO CO O Dir ige nte e e	min ter e	32. 000	0	31/ 12/ 201 8	0	84. 267	0	0

*miglior stima alla fine dell'esercizio di riferimento

** Si rimanda alla descrizione della transazione intervenuta in data 30 novembre 2018 Terza Parte - Tabelle informative ex Allegato 3A, Schema 7-ter R.E.

Tabella 1:

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali (art. 84‐quater Regolamento Consob delibera n. 11971 del 14.5.1999)

CO GN OM E E NO ME	CA RIC A	' SO CIE TA PA CIP AT A RTE	NU ME RO AZ ION I PO SSE DU TE AL LA FIN E LL' DE ESE RC IZIO PR ECE DE NT E	NU ME RO AZ ION I AC QU IST AT E +	NU ME RO AZ ION I VE ND UT E ‐	NU ME RO AZ ION I PO SSE DU TE AL LA FIN E LL' ESE RC IZIO DE
BIF UL CO Ro io sar	de de l lio di leg fin l bre Pre si Co nsi Am mi nis zio Am mi nis De 30 20 18 nte tra tra tor ato g ne e e o a no ve m	l Mi S.p .A. tte	6.2 54 .94 1	48 1.1 48	6.7 36 .08 9	‐
CO LA CIC CO MA RC O	Am mi nis Vic Pre si de tra tor nte e e e	Mi l S.p .A. tte	68 .77 7	5.2 91		74 .06 8
he le IOR I Mi c	de fin l bre de de l lio di Am mi nis Vic Pre si 30 20 18 i Pre si Co nsi Am mi nis zio tra tor nte nte tra e e e o a no ve m po g ne	l Mi S.p .A. tte	‐
CR EM AS CO LI An Fra na nce sca	Am mi nis tra tor e	l Mi S.p .A. tte	‐
len tin DR AG ON I Va a	mi nis Am tra tor e	Mi l S.p .A. tte	‐
GA LVA GN I Pat riz ia	Am mi nis tra tor e	l Mi S.p .A. tte	‐
ON Gio i RA IM DI va nn	mi nis fin l 3 dic bre 20 18 Am tra tor e o a em	Mi l S.p .A. tte	‐
do PE RO TT A Ric car	de de l l leg da le fin l bre Pre si Co io Sin 30 20 18 i Am mi nis nte tra tor ca o a no ve m po e	l Mi S.p .A. tte	‐
CO LO MB O Fa bri zio	Sin da E f fet tiv co o	Mi l S.p .A. tte	‐
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• accrescimento mediante assegnazione di azioni proprie in esecuzione di delibera assembleare del 26 aprile 2018

‐ assegnazione dell'intero pacchetto azionario all'OPA promossa da Progetto Co‐Val SpA

Tabella 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO
3	Mittel S.p.A.	‐		‐	‐