Mittel — Remuneration Information 2017

Jan 5, 2017

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84 quater Regolamento Emittenti

Emittente: Mittel S.p.A. Sito internet: www.mittel.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 1 ottobre 2015 - 30 settembre 2016 Data di approvazione della Relazione: 14 dicembre 2016

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Indice

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE	3
GLOSSARIO	3
PREMESSA	4
SEZIONE I	5
Governance della politica delle remunerazioni
Principi e finalità della politica delle remunerazioni
La politica delle remunerazioni
(i) Amministratori non esecutivi di Mittel	11
(ii) Amministratori investiti di particolari cariche, Dirigente con responsabilità strategiche e
Altri Dirigenti/Quadri direttivi in Mittel e/o nel Gruppo	11
(iii) Benefici non monetari	16
(iv) Criteri di valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di strumenti finanziari e delle altre componenti variabili della remunerazione	16
(v) Sistema di pagamento differito	18
(vi) Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari	18
Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di (vii) lavoro	19
(viii) Coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle
obbligatorie	19
Malus e Claw Back (ix)	20
SEZIONE II	21
Prima parte - Voci che compongono la remunerazione
Seconda parte - Tabelle informative ex Allegato 3A, Schema 7-bis R.E.
Terza parte - Tabelle informative ex Allegato 3A, Schema 7-ter R.E

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

GLOSSARIO

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel dicembre del 2011 dal Comitato per la Corporate Governance e successive modifiche, e promosso da Borsa Italiana S.p.A., disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana - Regolamento - Corporate Governance".

Cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione (1 ottobre 2015 -

30 settembre 2016).

Gruppo: il Gruppo Mittel.

Mittel, Emittente o Società: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti: il Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla remunerazione che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) come successivamente modificato.

PREMESSA

La presente Relazione sulla Remunerazione è stata predisposta ai sensi dell'art. 123ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter dello stesso regolamento.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

• la Sezione I illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori, ai Sindaci, al Direttore Generale ed in forma aggregata per i compensi attribuiti ai Dirigenti con responsabilità strategiche:
• " fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
• illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'Esercizio di riferimento. eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'Esercizio di riferimento.

Inoltre la Sezione II contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute. nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai Direttori Generali e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

SEZIONE I

La presente sezione della Relazione sulla Remunerazione descrive le linee essenziali della politica di remunerazione adottata dalla Società (la "Politica di Remunerazione") con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 dicembre 2012, su proposta del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine, come successivamente modificata. sempre su proposta di quest'ultimo, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2016.

La Politica di Remunerazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Mittel S.p.A. ("Mittel", la "Società" o anche l'"Emittente") nella determinazione della politica retributiva degli Amministratori e dei Dirigenti della Società e del Gruppo Mittel (di seguito il "Gruppo") e nel monitoraggio dell'applicazione della medesima.

La Politica di Remunerazione è predisposta ai sensi del Codice di Autodisciplina, cui la Società ha aderito, nonché ai sensi e per gli effetti del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato (il "Regolamento Parti Correlate") e dell'art. 4.1.(c) della procedura interna denominata "Procedura per le operazioni con Parti Correlate di Mittel" adottata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 novembre 2010 (la "Procedura Parti Correlate Mittel") come successivamente modificata in data 23 dicembre 2015.

Come previsto dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura Parti Correlate Mittel (quest'ultima disponibile sul sito internet www.mittel.it - Sezione "Corporate Governance"), la sottoposizione all'approvazione o al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti della presente Relazione, che illustra la Politica di Remunerazione, esonera la Società dall'applicare la suddetta Procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche quando queste ultime siano coerenti con la Politica di Remunerazione.

Governance della politica delle remunerazioni

Di seguito viene fornita la descrizione dei principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica di Remunerazione.

(i) Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

• determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), c.c. e dell'art. 24 dello Statuto sociale;
• esprime un voto consultivo sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

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(ii) Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e per le Nomine;
• definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine, la Politica di Remunerazione:
• in coerenza con la Politica di Remunerazione, determina la remunerazione degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche, tenuto conto di quanto disposto dall'art. 2389 c.c. e dall'art. 24 dello Statuto sociale, come di seguito descritto nella presente Relazione;
• approva la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti.

(iii) Comitato per la Remunerazione e per le Nomine

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, l'Emittente ha costituito in seno al Consiglio, il Comitato per la Remunerazione e per le Nomine (il "Comitato" o anche il "Comitato per la Remunerazione") composto, alla data della presente Relazione, dai Signori Marco Merler (Presidente indipendente), Duccio Regoli (Consigliere indipendente), Carla Sora (Consigliere indipendente).

Nell'attuale composizione del Comitato, tutti i membri risultano in possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria, come verificato dal Consiglio.

La composizione, i compiti e il funzionamento del Comitato sono disciplinati da apposito Regolamento approvato dal medesimo Comitato, come di seguito descritto negli aspetti principali.

Il Comitato è composto da almeno tre membri del Consiglio di Amministrazione dotati dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina delle società quotate. In alternativa, il Comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali è dotata dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina delle società quotate. In tal caso, il Presidente del Comitato è scelto tra gli Amministratori indipendenti.

Almeno un componente del Comitato deve risultare in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi a cura del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato rimane in carica fino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio relativo al terzo anno della propria carica. In ogni caso, il Comitato decade all'atto della cessazione del Consiglio di Amministrazione. Qualora uno o più membri del Comitato vengano a mancare per qualsiasi ragione durante il mandato, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, nominando coloro che, tra i

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propri componenti, siano in possesso dei requisiti di cui al Codice di Autodisciplina.

Ove a ciò non provveda il Consiglio di Amministrazione, il Comitato elegge tra i suoi membri il Presidente.

Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei suoi componenti.

Ai lavori del Comitato assiste il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco dallo stesso designato. Su invito del Presidente, possono inoltre partecipare alle riunioni del Comitato, in relazione ai singoli punti all'ordine del giorno, altri soggetti che non ne siano membri.

Le determinazioni del Comitato sono adottate a maggioranza assoluta dei membri partecipanti alla riunione. In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede. Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Delle posizioni del Comitato, delle proposte eventualmente avanzate e delle decisioni assunte, viene dato adeguato riscontro nel verbale di riunione. I verbali, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario, sono trascritti in apposito libro, all'uopo istituito.

Delle deliberazioni assunte dal Comitato viene data informazione al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile. A tal fine, il Presidente del Comitato trasmette al Consiglio di Amministrazione, con congruo anticipo, ove possibile e salvo ragioni di urgenza, rispetto alla data prevista per la riunione, copia del relativo verbale - ovvero una relazione descrittiva dei temi discussi e delle determinazioni adottate $-e$ . in occasione della riunione, fornisce i chiarimenti eventualmente richiesti in proposito.

Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché può avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e nel rispetto dei requisiti indicati dal Codice di Autodisciplina. Il Consiglio di Amministrazione attribuisce al Comitato un budget di spesa per l'adempimento dei propri compiti.

Ai sensi del Regolamento, il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, il Comitato per la Remunerazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche:

1. valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione adottata dalla Società con riferimento alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ivi incluso il Direttore Generale della Società, se nominato, e gli Amministratori esecutivi delle società da essa controllate), avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite, a seconda del caso, dall'Amministratore

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Delegato (AD) ovvero dalla Direzione Generale; formula al Consiglio di Amministrazione proposte per l'adozione e/o l'eventuale revisione della politica di remunerazione ai sensi di legge e di regolamento;

• 1. formula proposte sulla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ivi inclusa la remunerazione dei componenti dei Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, salvo quanto infra precisato al punto 3 che segue;
• con riferimento alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti $3₁$ con responsabilità strategiche (ivi incluso il Direttore Generale della Società, se nominato, e gli Amministratori esecutivi delle società da essa controllate), esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sull'istituzione di sistemi d'incentivazione di breve e/o lungo periodo, sulla definizione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione e, se del caso, sulla revisione di detti obiettivi; verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance e sottopone le proprie valutazione al Consiglio di Amministrazione ai fini della determinazione finale della componente variabile;
• 1. adempie a qualsiasi ulteriore incarico che gli venga assegnato dal Consiglio di Amministrazione in materia di politica di remunerazione e svolge tutte le funzioni ad esso attribuite nell'ambito della politica di remunerazione adottata dalla Società.

Al Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono inoltre attribuite funzioni consultive e propositive in materia di nomine degli Amministratori. Si rimanda a quanto in materia specificato nella Relazione sulla Corporate Governance, disponibile sul sito internet della Società www.mittel.it, sezione "Corporate Governance/Documenti Societari".

(iv) Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

La Politica di Remunerazione prevede che, nella definizione della politica retributiva, la Società possa avvalersi all'occorrenza anche del contributo di società indipendenti specializzate in materia di executive compensation, al fine di effettuare gli opportuni confronti di competitività e di congruenza rispetto ai mercati di riferimento e ai sistemi di governance previsti. Nell'Esercizio di riferimento la Società si è avvalsa, nella predisposizione della Politica di Remunerazione, del contributo di primaria società di consulenza esperta in materia.

Principi e finalità della politica delle remunerazioni

La Politica di Remunerazione di Mittel si pone come finalità principale l'allineamento degli interessi del management del Gruppo con l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo termine.

Nell'ottica di tale finalità, la Politica di Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive

competenze e funzioni. A tal fine, la remunerazione del management deve essere articolata in modo da consentire un adequato bilanciamento delle componenti fisse e variabili, con l'obiettivo di creare valore sostenibile nel medio e lungo periodo e di garantire un collegamento diretto tra retribuzione e specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, coerenti con la struttura di holding di partecipazioni propria di Mittel e le peculiari attività dalla stessa svolte anche per il tramite delle società da essa controllate.

In particolare, la Politica di Remunerazione si basa sui principi ispiratori di seguito indicati per quanto attiene alla retribuzione degli Amministratori con deleghe esecutive e dei Dirigenti (aventi o meno responsabilità strategiche) in Mittel e/o nel Gruppo:

• $(i)$ le remunerazioni sono basate sul criterio della performance individuale e di Gruppo, assicurando un adeguato bilanciamento tra obiettivi individuali e obiettivi di Gruppo;
• $(ii)$ il sistema di incentivazione del top management riconosce un adequato bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione, con particolare riguardo agli Amministratori con deleghe esecutive e ai Dirigenti con responsabilità strategiche in Mittel e/o nel Gruppo;
• (iii) le remunerazioni tengono conto degli obiettivi strategici e dei relativi rischi d'impresa assunti dalla Società e dal Gruppo, nonché delle eventuali operazioni straordinarie di volta in volta poste in essere e caratterizzanti la natura di holding della Società;
• (iv) la componente fissa della remunerazione è stabilita tenendo conto delle competenze e della responsabilità della carica / funzione ricoperta dall'interessato e, in linea di principio, è sufficiente a remunerare la prestazione del medesimo qualora la componente variabile non fosse erogata per il mancato raggiungimento degli obiettivi assegnati;
• la componente variabile della remunerazione è correlata al raggiungimento di $(v)$ obiettivi di performance aziendale di Gruppo e/o individuale (di seguito gli "Obiettivi") i quali sono: (a) definiti temporalmente, in quanto collocati nell'ambito di una dimensione temporale in modo da contribuire alla creazione di valore in un'ottica compatibile con le strategie di sviluppo dell'attività del Gruppo; (b) assegnati al soggetto interessato in considerazione della carica / funzione ricoperta nell'ambito del Gruppo e quindi graduabili, ove opportuno, anche in rapporto allo specifico risultato di natura qualitativa (eventualmente anche a livello individuale) atteso, tenuto conto delle competenze, compiti e responsabilità attribuiti; (c) legati a parametri anche di natura non economica/finanziaria, ma comunque verificabili ex post, al fine di tenere conto della struttura di holding di partecipazioni propria di Mittel e delle peculiari attività dalla stessa svolte direttamente o per il tramite delle società da essa controllate;
• (vi) le remunerazioni e la relativa evoluzione devono essere sostenibili sotto il profilo economico, e quindi incentivare il management ad assumere rischi di business in

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misura coerente con la strategia complessiva del Gruppo e con il relativo profilo di rischio definito dal Consiglio di Amministrazione.

Alla luce di quanto sopra, la Società ha ritenuto opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione alle competenze e responsabilità esecutive/dirigenziali riconosciute ai soggetti nell'ambito della Società e del Gruppo e, conseguentemente, definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di:

• Amministratori non esecutivi di Mittel:
• Amministratori di Mittel investiti di particolari cariche (diversi dall'Amministratore $\bullet$ Delegato);
• Amministratore Delegato di Mittel e Dirigenti del Gruppo con responsabilità strategiche, ivi incluso il Direttore Generale della Società, se nominato, e gli Amministratori esecutivi delle società direttamente e indirettamente controllate da Mittel:
• Dirigenti del Gruppo non aventi responsabilità strategiche.

Per maggiori informazioni sulla composizione del pacchetto retributivo dei soggetti sopra indicati e dell'articolazione del medesimo in componenti fissa e variabile, si rinvia al successivo paragrafo "La politica delle remunerazioni".

La politica delle remunerazioni

La Politica di Remunerazione prevede che le componenti fisse e variabili (queste ultime a loro volta distinte in componenti variabili di breve e di lungo periodo) siano articolate secondo principi e modalità differenti in relazione alle diverse tipologie di destinatari.

In particolare vengono individuate distinte categorie di destinatari in relazione alle competenze e responsabilità esecutive / dirigenziali riconosciute ai soggetti nell'ambito della Società e del Gruppo, come illustrato al precedente paragrafo "Principi e finalità della politica delle remunerazioni" e come di seguito precisato.

La Politica di Remunerazione stabilisce che le remunerazioni e la relativa evoluzione debbano essere sostenibili sotto il profilo economico, e quindi incentivare il management ad assumere rischi di business in misura coerente con la strategia complessiva del Gruppo e con il relativo profilo di rischio definito dal Consiglio di Amministrazione. In coerenza con tale principio, tra l'altro: (i) le remunerazioni sono basate sul criterio della performance individuale e di Gruppo e tengono conto degli obiettivi strategici e dei relativi rischi d'impresa assunti dalla Società e dal Gruppo, nonché delle eventuali operazioni straordinarie di volta in volta poste in essere e caratterizzanti la natura di holding della Società e (ii) gli Obiettivi sono individuati in modo coerente con le linee strategiche del Gruppo (quali approvate dai competenti organi) e con il profilo di rischio definito dal Consiglio di Amministrazione anche in un'ottica di medio-lungo periodo. Per maggiori informazioni si rinvia al precedente paragrafo "Principi e finalità della politica delle remunerazioni".

$(i)$ Amministratori non esecutivi di Mittel

Agli Amministratori non esecutivi di Mittel spetta il compenso annuo fisso stabilito dal Consiglio di Amministrazione per la carica di Amministratore. Detto compenso è determinato dal Consiglio, su proposta del Comitato per la Remunerazione, con il parere del Collegio Sindacale, in sede di ripartizione del compenso complessivo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti al momento della nomina dell'organo amministrativo.

Agli Amministratori non esecutivi è riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali componenti dei comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con una maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del comitato. Anche tale compenso è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, con il parere del Collegio Sindacale.

Agli Amministratori non esecutivi indipendenti che compongono il comitato per le Operazioni con Parti Correlate è attribuito un compenso in funzione del lavoro effettivamente svolto, con una maggiorazione per la carica di Presidente del comitato. calcolato in funzione di una tariffa oraria proposta dal Comitato per la Remunerazione.

$(ii)$ Amministratori investiti di particolari cariche, Dirigente con responsabilità strategiche e Altri Dirigenti/Quadri direttivi in Mittel e/o nel Gruppo

(1) Presidente, Vice Presidente e membri del Comitato Esecutivo di Mittel

Agli Amministratori investiti di particolari cariche di Mittel, diversi dall'Amministratore Delegato, spetta un ulteriore compenso annuo fisso nella misura stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, con il parere del Collegio Sindacale.

In particolare, spetta un compenso fisso - non legato al raggiungimento di Obiettivi, bensì commisurato alle responsabilità e competenze connesse alla carica - agli Amministratori che rivestano la carica di Presidente e di Vice Presidente di Mittel.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, con il parere del Collegio Sindacale, può attribuire all'Amministratore un compenso fisso aggiuntivo in funzione della carica di componente del Comitato Esecutivo, qualora istituito, con una maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato Esecutivo.

(2) Soggetti che ricoprono funzioni e responsabilità esecutive / dirigenziali strategiche in Mittel e/o nel Gruppo

Come sopra illustrato al paragrafo "Principi e finalità della politica delle remunerazioni". la Società ha ritenuto opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione alle competenze e responsabilità esecutive / dirigenziali riconosciute ai soggetti nell'ambito della Società e del Gruppo e, conseguentemente, definire in modo uniforme i criteri che presiedono alla determinazione del complessivo pacchetto retributivo di:

Amministratore Delegato di Mittel;

• Direttore Generale di Mittel, se nominato:
• Dirigenti con responsabilità ÷, strategiche in Mittel a diretto riporto dell'Amministratore Delegato o del Direttore Generale, ove nominato:
• Amministratori Delegati delle società direttamente e indirettamente controllate da Mittel.

Riguardo alle figure chiave sopra indicate, il pacchetto retributivo si compone: (A) di una componente fissa annua (B) di una componente variabile di breve termine (C) eventualmente, di una componente variabile di lungo periodo (D) a seconda della carica / funzione ricoperta, di benefici non monetari correntemente riconosciuti nella prassi retributiva per posizioni / responsabilità analoghe (per i benefici non monetari si rinvia al sotto paragrafo (iii) che segue).

Nella composizione del pacchetto retributivo di ciascuna figura chiave, deve comunque sempre tenersi conto: (i) del peso della posizione ricoperta nell'ambito della struttura organizzativa; (ii) delle deleghe conferite e del relativo ambito di discrezionalità attribuito; (iii) degli impatti economici individuali, nonché avere come riferimento il complessivo costo aziendale.

(A) Componente fissa

La componente fissa annua non è legata al raggiungimento di Obiettivi, ma commisurata alle responsabilità e competenze connesse alla carica / funzione ricoperta dall'interessato. La componente fissa è stabilita in misura comunque sufficiente a remunerare la prestazione professionale anche in assenza della componente variabile.

(B) Componente variabile di breve termine

La componente variabile annua è erogabile al conseguimento di Obiettivi che, in coerenza con i principi illustrati al precedente paragrafo "Principi e finalità della politica delle remunerazioni", sono predefiniti, legati a parametri verificabili ex post, e graduabili, in quanto assegnati al soggetto interessato in considerazione della carica / funzione ricoperta nell'ambito del Gruppo e in funzione del risultato atteso.

In particolare:

• gli Obiettivi sono definiti con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione di Mittel, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione:
• gli Obiettivi sono individuati in modo coerente con le linee strategiche del Gruppo (quali approvate dai competenti organi) e con il profilo di rischio definito dal Consiglio di Amministrazione;
• nell'identificazione degli Obiettivi sono tenuti in adeguata considerazione parametri/indicatori economico-finanziari e/o target di natura non economicofinanziaria (anche legati ad una valutazione di tipo qualitativo) idonei ad esprimere la valorizzazione della Società, ovvero dei suoi asset e attività. eventualmente attraverso - ove opportuna e coerente con lo sviluppo strategico

del Gruppo – l'individuazione combinata di più Obiettivi con fissazione del "peso" di ciascun target al fine della determinazione complessiva della componente retributiva variabile.

Per l'AD la componente variabile annuale può arrivare sino al 100% dell'importo della componente fissa, anche in funzione del complessivo costo aziendale.

Nell'Esercizio di riferimento, la Società ha avviato un processo di revisione dei sistemi d'incentivazione prevedendo, per l'anno 2016, il lancio di un piano d'incentivazione di breve e di medio-lungo termine i cui destinatari sono l'Amministratore Delegato, un dirigente con responsabilità strategiche (CFO) e altre figure manageriali, tra cui dirigenti e quadri direttivi, che svolgono un ruolo chiave nell'ambito dell'organizzazione del Gruppo, in considerazione delle competenze e delle responsabilità attribuite e del contributo atteso in funzione della creazione di valore sostenibile nel breve e mediolungo periodo.

In funzione di una segmentazione del perimetro dei destinatari del piano d'incentivazione, sono stati individuati differenti cluster sulla base di due principali parametri: ruolo e orientamento al business. Escludendo l'AD¹, per ogni cluster, nei quali rientra anche il Dirigente con responsabilità strategiche, è stato definito il target d'incentivazione complessivo rispetto alla Retribuzione Annua Lorda (RAL) tra un minimo del 25% della RAL, per le posizioni con minor impatto strategico, e un massimo del 50% della RAL, ripartito tra componente variabile di breve periodo² (incentivo annuale) e componente variabile di lungo periodo (pluriennale) in proporzioni sostanzialmente uguali³ (cfr. sotto paragrafo successivo (C)).

La componente variabile di breve periodo, prevede l'erogazione di un incentivo in forma monetaria, da corrispondersi l'anno successivo a quello di competenza, in base alla consuntivazione degli Obiettivi di performance, individuali e di Gruppo, ad opera del Comitato per la Remunerazione con il supporto dell'Amministratore Delegato. Per assicurare la coerenza tra incentivi per il management e creazione di valore per gli Azionisti, la possibilità di pagare bonus annuali è comunque soggetta all'apertura di un cancello di performance di Gruppo, ovvero ad es.: EBITDA, Utile, NAV, PFN, ecc.

A quest'ultimo riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha individuato, per i destinatari del piano diversi dall'Amministratore Delegato, per l'Esercizio di riferimento, quale indicatore di performance (cancello) collegato al piano di breve e di medio-lungo periodo, il risultato netto di Gruppo consolidato al 30 settembre 2016 maggiore a zero. La scelta dell'indicatore di performance cui collegare l'attivazione del sistema di incentivazione per i beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato è previsto sia fatta

^<sup>1 Per l'AD il target d'incentivazione con riferimento al variabile di breve periodo, potrà variare dal 30% al 100% della componente fissa della sua remunerazione

^<sup>2 In particolare il target d'incentivazione con riferimento al variabile di breve periodo, per i Beneficiari diversi dall'AD – tra cui il Dirigente con responsabilità strategiche – varieranno tra un minimo del 10% della RAL, per le posizioni con minor impatto strategico, e un massimo del 30% della RAL.

Relativamente ad alcune figure sono previste delle eccezioni al presente schema in ragione di obiettivi di business orientati più sul breve periodo o al contrario più sul lungo periodo.

di anno in anno in ragione delle priorità strategiche dell'azienda.

Per gli anni successivi al primo anno di piano, potrebbe essere previsto anche per l'Amministratore Delegato il meccanismo di funzionamento del cancello di performance appena descritto.

Componente variabile di lungo periodo $(C)$

Per l'incentivazione e fidelizzazione di figure manageriali che svolgano un ruolo chiave nell'ambito dell'organizzazione di Gruppo (di cui al paragrafo "La politica delle remunerazioni", punto (2), lettera (B)) in considerazione delle competenze e responsabilità attribuite e del contributo atteso in funzione della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, il giorno 22 febbraio 2016, ha previsto il lancio di un piano d'incentivazione di medio-lungo periodo, che è stato approvato dall'Assemblea degli azionisti il 24 marzo 2016, individuando nel contempo gli specifici destinatari di detto piano, basato sull'attribuzione di un compenso variabile liquidabile in strumenti finanziari (Stock Appreciation Rights) alla conclusione del periodo pluriennale di riferimento (di regola, quadriennale) e a fronte del raggiungimento di Obiettivi (Piano SARs). Gli Obiettivi, in coerenza con i principi illustrati al precedente paragrafo "Principi e finalità della politica delle remunerazioni", sono predefiniti, legati a parametri verificabili ex post, e graduabili, in quanto assegnati al soggetto interessato in considerazione della carica / funzione ricoperta nell'ambito del Gruppo e in funzione del risultato atteso.

In particolare, la componente variabile di medio-lungo periodo è erogabile al conseguimento di Obiettivi stabiliti in conformità ai seguenti principi:

• gli Obiettivi sono definiti con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione di Mittel, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione;
• gli Obiettivi sono individuati in modo coerente con le linee strategiche del Gruppo (quali approvate dai competenti organi) e con il profilo di rischio definito dal Consiglio di Amministrazione, in un'ottica di medio-lungo periodo;
• nell'identificazione degli Obiettivi sono tenuti in adeguata considerazione parametri / indicatori economico-finanziari privilegiando quelli idonei a esprimere la valorizzazione della Società, ovvero dei suoi asset e attività, in un'ottica di medio-lungo periodo; ove opportuna e coerente con lo sviluppo strategico del Gruppo, è possibile l'individuazione combinata di più Obiettivi con fissazione del "peso" di ciascun target al fine della determinazione complessiva della componente retributiva variabile.

In funzione della segmentazione del perimetro dei destinatari – escludendo l'AD – per ogni cluster, tra cui vi rientra anche il Dirigente con Responsabilità Strategiche, è stato definito il target d'incentivazione rispetto alla Retribuzione Annua Lorda (RAL) tra un minimo del 25% e un massimo del 50% della RAL, diviso in parti uguali tra la componente variabile di breve periodo (cfr. paragrafo precedente) e la variabile di

lungo periodo⁴. Relativamente ad alcune figure sono previste delle eccezioni al presente schema in ragione di obiettivi di business orientati più sul breve periodo o al contrario più sul lungo periodo (es. funzioni amministrative).

Il piano d'incentivazione di medio-lungo periodo ha una durata pari a 5 anni, di cui 4 anni di vesting e un anno di esercizio degli strumenti finanziari assegnati.

Per l'Amministratore Delegato è previsto un vesting pro-rata (annuale) diviso per tranches (di uguale ammontare) in percentuale variabile tra il 40% ed il 130% della tranche annuale target in base al raggiungimento di determinati obiettivi qualitativi e quantitativi fissati dal Consiglio di Amministrazione. A tal ultimo riguardo, per la determinazione della componente variabile di medio-lungo periodo deve applicarsi un sistema di calcolo al termine di ogni anno di vesting che tenga conto dello scostamento, positivo o negativo, rispetto all'Obiettivo annuale previsto; tale sistema di calcolo deve prevedere soglie (i) di under performance (40%) al di sotto delle quali il compenso variabile non si considera maturato; e (ii) di over performance (130%) al raggiungimento delle quali il compenso variabile relativo alla quota maturata sarà incrementato fino ad un ammontare massimo, il quale costituisce il cap della retribuzione variabile erogabile.

Per il Dirigente con responsabilità strategiche il periodo di vesting per tutti i titoli SARs accumulati termina il 4° anno successivo al lancio del piano. Il numero di SARs attribuite annualmente varierà in funzione della percentuale percepita sull'incentivo di breve termine annuale e sulla base del valore dello Stock Appreciation Right calcolato annualmente, contestualmente all'assegnazione. Quindi il numero annuale di titoli SARs sarà uguale al valore in Euro dell'incentivo target di lungo termine annuale moltiplicato per la percentuale percepita dell'incentivo di breve termine, il tutto diviso per il valore dello Stock Appreciation Right al momento dell'assegnazione.

L'incentivo variabile di medio-lungo periodo risulta basato sull'assegnazione di Stock Appreciation Rights legati al titolo azionario di Mittel. Tali strumenti finanziari attribuiscono ai beneficiari, subordinatamente all'avverarsi delle condizioni stabilite (distinguendo tra l'Amministratore Delegato e il Dirigente con responsabilità strategiche), il diritto di ottenere al termine dell'ultimo anno di vesting, l'equivalente monetario (o in azioni della Società a discrezione del Consiglio di Amministrazione) dell'incremento di valore dell'azione ordinaria della Società rispetto al momento dell'assegnazione. La componente variabile di medio-lungo (liquidata in contanti o in azioni della Società a discrezione del Consiglio di Amministrazione) sarà pari alla differenza tra il prezzo finale dell'azione ordinaria – calcolato sulla media aritmetica dei prezzi di chiusura del titolo nei trenta giorni di Borsa aperta precedenti la data di esercizio – e il prezzo di partenza ("Strike Price"), calcolato sulla media aritmetica dei prezzi di chiusura del titolo nei trenta giorni di Borsa aperti precedenti la data di assegnazione degli strumenti finanziari. In considerazione di modelli finanziari di

^<sup>4 In particolare il target d'incentivazione con riferimento al variabile di lungo periodo, per i Beneficiari diversi dall'AD - tra cui il Dirigente con responsabilità strategiche - varieranno tra un minimo del 15% della RAL, per le posizioni con meno impatto strategico, e un massimo del 25% della RAL.

calcolo del valore di partenza del titolo - che ne stimano un valore attuale - utilizzati anche ai fini IFRS nel bilancio della Società, si determina il numero di strumenti assegnati a ciascun beneficiario.

Il periodo di esercizio per tutte le quote di Stock Appreciation Rights maturate nel corso della durata del piano è pari a 12 mesi a partire dal termine del quarto anno del periodo di vesting.

(3) Dirigenti/Quadri Direttivi del Gruppo non aventi responsabilità strategiche

Per i Dirigenti/Quadri Direttivi del Gruppo non aventi responsabilità strategiche, il pacchetto retributivo si compone: (a) di una componente fissa annua (b) di una componente variabile di breve termine (c) di un'eventuale componente variabile di lungo periodo analogamente a quanto descritto con riferimento al Dirigente con responsabilità strategiche (d) di benefici non monetari correntemente riconosciuti nella prassi retributiva per posizioni / responsabilità analoghe.

Per la determinazione della componente fissa, della componente variabile di breve termine e della componente variabile di lungo periodo si applicano, in quanto compatibili, i principi indicati al precedente punto (2).

Resta inteso che la componente variabile annuale è compresa tra un minimo dell'importo della componente fissa e un massimo dell'importo della componente fissa decisi dal Consiglio di Amministrazione.

Benefici non monetari $(iii)$

La Politica di Remunerazione prevede l'attribuzione dei benefici non monetari correntemente riconosciuti nella prassi retributiva e comunque coerenti con carica / funzione ricoperta.

In particolare, tra i benefici non monetari possono essere ricompresi l'assegnazione di veicoli aziendali e relativi costi di utilizzo, i contributi per housing, l'adesione a piani previdenziali e coperture assicurative malattie ed infortuni, la disponibilità degli strumenti di lavoro (PC e cellulari, etc.) tutti in linea con i limiti generalmente adottati nella best practice aziendale per questi benefici.

Agli Amministratori non esecutivi non sono assegnati benefici non monetari, ad eccezione della copertura assicurativa di cui al successivo sotto paragrafo (viii).

$(iv)$ Criteri di valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di strumenti finanziari e delle altre componenti variabili della remunerazione

Componente variabile di breve termine

In coerenza con gli Obiettivi illustrati al precedente paragrafo "La politica delle remunerazioni", punto (ii) (2), lettera (B), la componente variabile di breve periodo della remunerazione è basata su meccanismi di valutazione della performance aziendale e della performance individuale in funzione del raggiungimento degli Obiettivi definiti dal

Consiglio di Amministrazione (con cadenza annuale, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione) e inerenti alla performance economico-finanziaria della Società e/o del Gruppo, all'adozione dei migliori standard di governance, allo sviluppo sostenibile e all'implementazione di progetti strategici per la Società e il Gruppo.

Tali Obiettivi sono declinati per i singoli manager in funzione dell'effettiva partecipazione al loro conseguimento. Potranno essere altresì attribuiti Obiettivi specifici di funzione parziali, purché strumentali al raggiungimento degli Obiettivi aziendali.

La Politica di Remunerazione prevede: (a) la preventiva definizione e condivisione degli Obiettivi per l'esercizio di riferimento; (b) la possibilità di meccanismi di valutazione intermedia della performance (indicativamente, a metà dell'esercizio di riferimento), per la verifica del grado di raggiungimento dei risultati nella prima parte dell'esercizio e per l'impostazione di eventuali azioni correttive della performance; (c) la valutazione finale della performance e la comunicazione del grado di raggiungimento degli Obiettivi assegnati (indicativamente, entro il mese di dicembre dell'esercizio successivo). La verifica del raggiungimento o meno degli Obiettivi relativi all'esercizio precedente spetta al Comitato per la Remunerazione, con il supporto dell'Amministratore Delegato e/o Direzione Generale, che sottoporrà le proprie valutazioni al Consiglio di Amministrazione ai fini della determinazione finale della misura della componente variabile della remunerazione erogabile al soggetto interessato.

Nell'ipotesi in cui la Società effettui delle operazioni straordinarie per rilevanza strategica e con effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo ovvero sul perimetro di attività, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, potrà procedere alla revisione degli Obiettivi al fine di renderli coerenti con il nuovo assetto societario e/o di business e con i risultati economico-finanziari conseguenti. Inoltre, in tali ipotesi e quindi soltanto in via eccezionale, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, ha la facoltà di attribuire, in via discrezionale, bonus specifici ai Dirigenti che abbiano cooperato al fine della realizzazione del progetto.

Nel caso in cui, per qualunque ragione, il Consiglio di Amministrazione non provveda alla definizione degli Obiettivi per un esercizio di riferimento, il medesimo Consiglio adotta, sentito il Comitato per la Remunerazione, le necessarie deliberazioni ai fini della determinazione della componente variabile annua della retribuzione, tenuto conto dell'andamento della Società e del Gruppo e comunque in conformità ai principi definiti nella Politica di Remunerazione.

Componente variabile di lungo periodo

In coerenza con gli Obiettivi illustrati al precedente paragrafo "La politica delle remunerazioni", punto (ii) (2), lettera (C), il piano d'incentivazione in Stock Appreciation Rights di lungo periodo è basato su meccanismi di valutazione della performance aziendale e della performance individuale in funzione del raggiungimento degli Objettivi

definiti con cadenza di regola annuale dal Consiglio di Amministrazione di Mittel, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.

Il piano d'incentivazione di medio-lungo periodo prevede meccanismi di valutazione intermedia della performance (di regola con cadenza annuale), per la verifica del grado di raggiungimento dei risultati e per l'impostazione di eventuali azioni correttive, tenuto conto che – nell'ipotesi in cui la Società effettui delle operazioni straordinarie per rilevanza strategica e con effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo ovvero sul perimetro di attività - il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, potrà procedere alla revisione degli Obiettivi del piano al fine di renderli coerenti con il nuovo assetto societario e/o di business e con i risultati economico-finanziari consequenti.

La verifica, intermedia (annuale) ed al termine del periodo cui si riferisce il piano d'incentivazione (quarto anno), del raggiungimento o meno degli Obiettivi spetta al Comitato per la Remunerazione che sottopone le proprie valutazioni al Consiglio di Amministrazione ai fini della determinazione finale del numero di Stock Appreciation Rights maturato ogni anno.

Sistema di pagamento differito $(v)$

La Politica di Remunerazione, per quanto riguarda la componente variabile di mediolungo periodo prevede l'assegnazione di strumenti finanziari corrisposti nella forma di Stock Appreciation Rights dopo un periodo di vesting pari a 4 anni.

Ogni quota annuale di strumenti finanziari maturata sarà determinata per l'Amministratore Delegato in funzione del raggiungimento di obiettivi annuali prevedendo una soglia di under performance pari al 40% degli obiettivi target e una soglia di over performance pari al 130% degli obiettivi target.

Mentre, per gli altri destinatari, ogni anno viene assegnata una quota di strumenti finanziari che varierà in funzione della percentuale percepita sull'incentivo di breve termine annuale e sulla base del valore della SAR calcolato annualmente, contestualmente all'assegnazione. Quindi il numero annuale di titoli SARs sarà uguale al valore in Euro dell'incentivo target di lungo termine annuale moltiplicato per la percentuale percepita dell'incentivo di breve termine, il tutto diviso per il valore dello Stock Appreciation Right al momento dell'assegnazione.

Tutti gli strumenti (SARs), eventualmente maturati, dovranno essere esercitati entro un anno dal termine-del quarto anno di vesting (si veda il precedente paragrafo "La politica delle remunerazioni", punto (ii) (2), lettera (C)).

$(vi)$ Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari

La Politica di Remunerazione prevede per l'Amministratore Delegato un periodo di vesting di 4 anni pro rata degli strumenti finanziari assegnati dal piano d'incentivazione di medio - lungo periodo tale per cui, nel corso di 4 anni, ogni anno matura una quota uguale di Stock Appreciation Rights che potrà essere esercitata solo al termine dell'ultimo anno di vesting per un periodo pari a 12 mesi.

Per gli altri destinatari il vesting di tutte le SARs accumulate avviene alla fine del 4° anno di piano e potranno essere esercitate entro i successivi 12 mesi.

$(vii)$ Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

E' politica di Mittel stipulare accordi preliminari con gli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche che regolino il trattamento economico in caso di cessazione dalla carica e/o risoluzione, anche anticipata, del rapporto di Amministrazione fermo restando che l'indennità eventualmente prevista per la cessazione di detti rapporti viene definita in modo tale che l'ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. in linea con le migliori prassi di mercato. Inoltre, tale indennità non sarà corrisposta se la cessazione del rapporto sarà dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato di Mittel, anche per quello attualmente in carica, il trattamento in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto è regolato in apposito contratto, stipulato al momento dell'assegnazione dell'incarico, che prevede anche un patto di non concorrenza.

E' parimenti politica di Mittel, in caso di interruzione del rapporto, anche di natura subordinata, in essere fra i dirigenti e la Società per motivi diversi dalla giusta causa, ricercare accordi per la risoluzione del rapporto in modo consensuale. Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge o previsti da contratti collettivi di lavoro, tali accordi per la cessazione del rapporto con la Società si ispirano ai benchmark di riferimento in materia ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi.

Con riferimento al piano di incentivazione di medio-lungo periodo per l'Amministratore Delegato, in caso di cessazione della Carica in presenza di una Giusta Causa AD o in assenza di una Giusta Causa Società, come definite di seguito nella sezione II, è prevista un'accelerazione del Vesting ed un termine pari a 12 mesi entro cui poter esercitare i diritti relativi ai titoli SARs a decorrere dalla data di cessazione della carica.

Per gli altri destinatari del piano di incentivazione di medio-lungo periodo saranno previsti effetti legati alla cessazione del rapporto di lavoro che verranno dettagliatamente esplicati tra le regole di funzionamento del piano di incentivazione.

(viii) Coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

A favore dei componenti degli organi sociali, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, è prevista una polizza assicurativa c.d. D&O (Director & Officers) a fronte della responsabilità civile verso terzi nello svolgimento delle proprie funzioni, finalizzata a tenere indenne la società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, salvo il caso di dolo.

Mittel ha stipulato a favore dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, una polizza assicurativa aggiuntiva a quelle

obbligatorie per legge.

$(ix)$ Malus e Claw Back

Potranno essere previsti meccanismi di malus, in base ai quali la Società non procederà alla liquidazione delle incentivazioni, e meccanismi di claw back (per quanto legalmente applicabili), in base ai quali la Società ha diritto di richiedere la restituzione delle incentivazioni erogate negli anni precedenti, in considerazione dei limiti di legge previsti. L'applicazione di tali meccanismi verrà dettagliatamente esplicata tra le regole di funzionamento del piano d'incentivazione.

SEZIONE II

La presente Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori, ai Sindaci, al Direttore Generale ed in forma aggregata per i compensi attribuiti ai Dirigenti con responsabilità strategiche:

• nella prima parte, fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.
• nella seconda parte, illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio di riferimento (1 ottobre 2015 - 30 settembre 2016) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'Esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'Esercizio di riferimento;
• nella terza parte, indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal Direttore Generale e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal Direttore Generale e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Prima parte – Voci che compongono la remunerazione

Nella prima parte della Sezione II si fornisce un'adequata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

• Remunerazione degli Amministratori e dell'Amministratore Delegato

Agli Amministratori che rivestono la carica di Presidente e di Vice Presidente di Mittel è corrisposto un compenso fisso aggiuntivo annuo.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è costituita da un compenso fisso annuo e da un compenso per la partecipazione a comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con una maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del comitato. Per quanto concerne il compenso spettante ai componenti il Comitato Parti Correlate è stata accolta la raccomandazione espressa dal Comitato per la Remunerazione di prevedere, per la carica di Presidente, una maggiorazione del 50% della tariffa su base oraria.

A seguito del venir meno del Comitato Esecutivo in data 15 novembre 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta tenutasi il 23 dicembre 2015. ha istituito il Comitato Investimenti, la cui remunerazione, analogamente agli altri comitati interni alla Società, è costituita da un compenso annuo, con una maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del comitato.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato è costituita da un compenso fisso annuo lordo (pari a Euro 500 mila per ciascun anno di durata della carica) e da un compenso variabile annuo lordo (di breve e di medio-lungo periodo) in misura compresa tra il 30% e il 100% del compenso fisso in funzione del raggiungimento di determinati Obbiettivi.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 gennaio 2016, previo parere del Comitato per la Remunerazione, ha quantificato gli Obiettivi relativi all'esercizio al 30 settembre 2016 correlati alla componente variabile di breve periodo della remunerazione dell'Amministratore Delegato.

In data 22 febbraio 2016 il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Remunerazione, ha previsto l'avvio del piano d'incentivazione di medio-lungo termine (piano SARs) riservato all'Amministratore Delegato e ad altre figure chiave aziendali, successivamente approvato, all'unanimità, per i profili di competenza, dall'Assemblea degli Azionisti (in data 24 marzo 2016).

Successivamente, in data 30 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Strategico del Gruppo Mittel 2016-2019.

In data 27 giugno 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, la proposta di remunerazione dell'Amministratore Delegato, per l'esercizio chiuso al 30 settembre 2016, anche con riguardo alla componente della remunerazione variabile di medio-lungo (che dovrà

essere successivamente definita di anno in anno), in conformità con la Politica della Remunerazione (approvata in data 22 febbraio 2016) ed in coerenza e continuità con gli Obbiettivi di breve, allo stesso già assegnati in data 12 gennaio 2016, nonché in linea con il Piano Strategico approvato a marzo 2016.

Benefici monetari e non monetari

I componenti del Consiglio di Amministrazione (Amministratori esecutivi e non esecutivi) sono beneficiari di una polizza assicurativa c.d. D&O (Director & Officers) a fronte della responsabilità civile verso terzi nello svolgimento delle proprie funzioni, finalizzata a tenere indenne la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, salvo il caso di dolo.

L'Amministratore Delegato beneficia (i) di una polizza assicurativa per la copertura infortuni e malattia professionali e non professionali a capitale costante e premio annuo costante e (ii) di una polizza vita di durata pluriennale a capitale costante e premio annuo costante con garanzia per caso morte o invalidità permanente totale.

Per lo svolgimento della propria attività è stata messa a disposizione dell'Amministratore Delegato un'autovettura aziendale per le proprie esigenze di lavoro e per uso privato, con la disponibilità esclusiva di un autista, oltre a un telefono cellulare ed un personal computer i cui costi d'uso risultano a carico della Società.

Remunerazione dei Sindaci

La remunerazione dei Sindaci è costituita da un compenso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti e determinato sulla base della tariffa dell'Ordine dei Dottori Commercialisti.

Benefici non monetari

I componenti del Collegio Sindacale sono beneficiari di una polizza assicurativa c.d. D&O (Director & Officers) a fronte della responsabilità civile verso terzi nello svolgimento delle proprie funzioni, finalizzata a tenere indenne la società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, salvo il caso di dolo.

Remunerazione del Direttore Generale

A decorrere dal 31 gennaio 2015 la Società ha attribuito l'incarico di Direttore Generale al dr. Gaetano Casertano in forza di un contratto di lavoro subordinato a tempo determinato per la durata di 3 anni, il cui compenso annuale ("Compenso GC") è stato determinato in complessivi Euro 400.000,00, di cui corrisposti nel periodo di riferimento Euro 133.333,00 (ovvero sino alla data di risoluzione del rapporto intervenuta in data 3 febbraio 2016).

Tale trattamento retributivo comprendeva ogni ulteriore attività svolta a favore della Società, ivi incluse cariche sociali che gli fossero state eventualmente affidate anche in

relazione ad altre società del Gruppo oppure in società partecipate dal Gruppo, anche in via indiretta.

In data 3 febbraio 2016 il dr. Casertano ha sottoscritto con la Società una transazione generale novativa con la quale è stato risolto anticipatamente e consensualmente, con efficacia in pari data, il rapporto di lavoro del Direttore Generale. Quanto alle specifiche afferenti tale risoluzione anticipata si rimanda al paragrafo "Indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto" che segue.

Benefici non monetari

Il Direttore Generale ha beneficiato di una polizza assicurativa c.d. D&O (Director & Officers) per la responsabilità civile verso terzi nello svolgimento delle proprie funzioni, finalizzata a tenere indenne la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, salvo il caso di dolo.

Per lo svolgimento della propria attività professionale veniva messo a disposizione del Direttore Generale dr. Casertano, un'autovettura di livello adequato anche per utilizzo personale, un telefono cellulare ed un personal computer. I costi per l'uso di detti strumenti sono stati a carico della Società. Inoltre egli ha beneficiato (i) di una polizza assicurativa sanitaria per la copertura delle spese mediche, estesa anche ai familiari, (ii) di coperture previdenziali integrative previste dalla contrattazione collettiva di settore, (iii) di una polizza vita e invalidità permanente e (iv) di una polizza assicurativa ad accumulo a copertura della garanzia e continuità degli studi universitari di ciascun figlio, oltre a coperture previdenziali integrative previste dalla contrattazione collettiva di settore.

• Remunerazione degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Si precisa che la Società risulta essere di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010. La descrizione del compenso dei Dirigenti con responsabilità strategiche avverrà pertanto in forma aggregata anche con riferimento ai dirigenti che abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, nonché ai direttori generali.

La Società ha individuato un Dirigente con responsabilità strategiche, il cui compenso complessivo corrisposto, determinato sulla base di un rapporto di dipendenza, ammonta a complessivi Euro 224.060,00 oltre ad Euro 61.451,36 per le cariche assunte nei Consigli di Amministrazione di altre società del Gruppo, di cui Euro 59.451,36 riversati all'Emittente.

In aggiunta a quanto sopra il Dirigente con responsabilità strategiche percepisce un emolumento pari ad Euro 16.000 su base annua riconosciuto allo stesso per la funzione di Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari.

Inoltre, in data, 26 maggio 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, con il

parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, la proposta di remunerazione del Dirigente con responsabilità strategiche per l'esercizio chiuso al 30 settembre 2016. con riguardo alla componente variabile della sua remunerazione (breve e medio-lungo periodo) attribuendo a quest'ultimo degli Obbiettivi in linea con quelli assegnati all'Amministratore Delegato.

Benefici non monetari

Per lo svolgimento della propria attività è messa a disposizione del Dirigente con responsabilità strategiche un'autovettura aziendale, oltre ad un telefono cellulare ed un personal computer. I costi per l'uso di detti strumenti sono a carico della Società.

Il Dirigente con responsabilità strategiche beneficia di una polizza assicurativa aggiuntiva a quelle obbligatorie per legge, ovvero una copertura sanitaria integrativa per il rimborso delle spese mediche.

· Indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

Amministratore Delegato

Tra l'ing. Rosario Bifulco (di seguito anche "AD") e Mittel è stato stipulato un accordo (l"Directorschip Agreement" o l"Accordo") che regola, oltre alle condizioni economiche del rapporto con la Società, anche lo scioglimento anticipato del medesimo in relazione alla carica di Consigliere di Amministrazione e di Amministratore Delegato (di seguito, la "Carica") e ai poteri delegati (di seguito, i "Poteri").

In ipotesi di (i) revoca della Carica per Giusta Causa Società (come di seguito definita) intervenuta prima del termine relativo all'approvazione del bilancio dell'esercizio sociale al 30 settembre 2016 (Termine Finale) o (ii) rinuncia alla Carica da parte dell'AD, senza che sussista una Giusta Causa AD (come di seguito definita), intervenuta prima del Termine Finale, questi avrà diritto al Compenso Fisso e Compenso Variabile maturati fino alla data di effettiva cessazione della Carica. Inoltre, in caso di cessazione della carica in presenza di una giusta causa da parte dell'AD o in assenza di una Giusta Causa per la Società, come definite di seguito, è prevista un'accelerazione del Vesting ed un termine pari a 12 mesi entro cui poter esercitare i diritti relativi ai titoli SARs a decorrere dalla data di cessazione della carica.

In ipotesi di (i) revoca dell'AD da parte della Società in assenza di una Giusta Causa Società prima del Termine Finale (ii) rinuncia alla Carica da parte dell'AD in presenza di una Giusta Causa AD, intervenuta prima del Termine Finale, o (iii) mancata nomina quale Amministratore Delegato alla scadenza del Termine Finale per un ulteriore periodo di 3 anni (o in caso di nomina ma senza attribuzione di Poteri), l'AD avrà diritto a ricevere un importo pari ad Euro 1.500.000 ("Indennità di Anticipata Cessazione")

Il diritto all'Indennità di Anticipata Cessazione è condizionato alla sottoscrizione, da parte dell'AD, di una transazione generale novativa, finalizzata a dare atto che il pagamento della stessa è in luogo del risarcimento del danno che l'AD avrebbe diritto di richiedere per la cessazione dalla Carica in presenza di Giusta Causa per l'AD.

25

Ai fini di quanto sopra, per "Giusta Causa AD" si intende:

(i) grave inadempimento, da parte della Società o di qualsivoglia altra società del gruppo cui la Società appartiene, delle obbligazioni di cui all'Accordo e di qualsivoglia altra pattuizione, intervenuta successivamente alla sottoscrizione dell'Accordo, negoziata e concordata in buona fede dalle Parti;

(ii) la revoca (o la riduzione) dei Poteri conferiti all'AD in qualità di Amministratore Delegato della Società ovvero l'assegnazione ad un altro soggetto degli stessi (o sostanzialmente medesimi) poteri;

(iii) la mancata approvazione consecutiva di almeno 3 proposte di delibera sottoposte dall'AD all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, e ciò soltanto nella misura in cui si tratti di proposte finalizzate alla puntuale attuazione del piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta dell'AD.

Ai fini di quanto sopra, per "Giusta Causa Società" si intende:

grave inadempimento da parte dell'AD nello svolgimento dei propri incarichi e in $(i)$ ogni caso qualsiasi evento, fatto, omissione o causa che comporti la revoca dalla carica di consigliere di amministrazione della Società per giusta causa, ivi incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le ipotesi in cui l'AD divulghi a soggetti terzi estranei alla Società informazioni riservate afferenti, direttamente o indirettamente, la Società e/o le strategie della Società e/o l'attività della Società apprese a causa, ovvero nello svolgimento, della Carica; il tutto fatta eccezione per le ipotesi in cui l'AD divulghi tali informazioni nell'esercizio diligente della Carica e, comunque, quando ciò avvenga nel miglior interesse della Società; e/o

$(ii)$ violazione delle previsioni di cui agli articoli 2381, 2390 (anche laddove le attività ivi previste siano compiute per interposta persona e non nell'esclusivo interesse dell'AD), 2391 e 2392 cod. civ.

Per quanto riguarda le pattuizioni che prevedono compensi per impegni di non concorrenza, l'Accordo prevede che l'AD sia soggetto ad obblighi di non concorrenza nei paesi dell'Unione Europea e in Svizzera, nei termini previsti dall'Accordo, per la durata di un anno decorrente dalla cessazione dalla Carica a seguito di revoca per Giusta Causa per la Società o rinuncia alla Carica da parte dell'AD senza che sussista Giusta Causa per l'AD.

In caso di violazione del patto di non concorrenza, l'AD sarà tenuto a versare alla Società una penale pari a una (1) annualità del Compenso Fisso, salvo il diritto della Società al maggior danno.

Direttore Generale

Tra il Direttore Generale dr. Gaetano Casertano e Mittel veniva stipulato un contratto di lavoro subordinato a tempo determinato per la durata di 3 anni che regolava, oltre alle condizioni economiche del rapporto con la Società, anche lo scioglimento anticipato del medesimo in relazione alla carica di Direttore Generale e alle eventuali ulteriori cariche o incarichi accessori ricoperti presso la Società e altre società del Gruppo.

In data 3 febbraio 2016 il dr. Casertano ha sottoscritto con la Società una transazione generale novativa con la quale è stato risolto consensualmente, con efficacia in pari data, il rapporto di lavoro del Direttore Generale.

In deroga alle previsioni contrattuali disciplinanti cause di recesso anticipato in assenza di giusta causa - che avrebbero comportato per la Società il pagamento di una penale di importo pari alla retribuzione dovuta sino alla data di naturale scadenza del contratto, calcolata sulla base della somma (i) delle retribuzioni fisse che sarebbero maturate dalla data di recesso a quella di naturale scadenza e (ii) della media dei bonus di fatto percepiti alla data di recesso (ovvero, qualora il recesso intervenga entro il primo anno del rapporto, di un importo pari al 100% del bonus, calcolato pro rata temporis), ferma la risarcibilità del danno ulteriore - il dr. Casertano e la Società hanno raggiunto una transazione generale novativa con la quale è stato risolto consensualmente, con efficacia contestuale alla sua sottoscrizione, ovvero in data 3 febbraio 2016, il rapporto di lavoro del Direttore Generale, ottenuto il parere favorevole sia da parte del Comitato per la Remunerazione sia dal Comitato Operazioni con Parti Correlate, per quanto di rispettiva competenza.

La Società ha pertanto provveduto a corrispondere allo stesso, oltre alle spettanze già maturate e dovute sino alla data di efficacia della cessazione dalla carica di Direttore Generale e dalle ulteriori cariche ricoperte negli organi delle società del Gruppo. Euro 683.000 quale incentivo all'esodo.

In aggiunta, nel medesimo contesto della risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, Mittel Advisory S.p.A. ("MA"), società del Gruppo Mittel, ha sottoscritto con il dr. Casertano un contratto di consulenza di durata sino al 30 giugno 2016.

Il contratto sottoscritto da MA prevede la collaborazione del dr. Casertano nella gestione ed esecuzione di alcuni mandati di consulenza finanziaria conferiti alla società, per un compenso fisso di Euro 100.000,00, da corrispondere in due rate di Euro 50.000,00 ciascuna, la prima entro il 26 febbraio 2016 e la seconda entro il 30 giugno 2016. Qualora, secondo i termini previsti dai mandati oggetto del contratto di consulenza con il dr. Casertano, MA avesse maturato entro il 30 giugno 2016 il diritto a incassare talune commissioni correlate all'esito della propria attività di consulenza, il dr. Casertano avrebbe avuto diritto a percepire un ulteriore compenso, pari a una porzione di tali commissioni per un controvalore massimo complessivo di Euro 418.800,00. Al termine di tale periodo, il dr. Casertano non ha maturato alcun compenso.

Seconda parte - Tabelle informative ex Allegato 3A, Schema 7-bis R.E.

₹	희	$\overline{u}$	₿	릐
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la					$\frac{121}{(21)}$	ē		₫	5	£ 회	Indennità di 氫
		carica	scadenza della carica	compensi fissi			partecipazione LCOUNTED 으	Compensi variabili con equity		Benefici non monetari	altri compensi	compensi equity Fair value dei Totale	fine carica o d cessazione di
				forfettari rimborsi spese dall'assemblea emolumenti deliberati	compensi per particolari cariche	retribuzione dipendente da lavoro		Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili				rappertie.dl.
Franco Dalla Sega	Presidente	1/10/2015 - 30/09/2016	approvaz. bilancio 30/09/2016
(i) Compensi nella società che redige il bilancio (ii) Compensi da controllate e collegate				20,000.00	EC.000.00
(iii) Totale
Giorgio Franceschi	Vice Presidente	1/10/2015 - 30/09/2016	az. bilancio 30/09/2016 approx	20,000,00	80.000,00 k	٠
(I) Competes nella società che redige il bilancio				20.000.00	40.000.00
(ii) Compensi da controllato e collegate Im) Totale				29.515,49			17,134.00
Rosario Bitulco				49.515.49	40.000,00		24.907.23 7.773.23
11) Compensi nella società che redige il bilancio	Amministratore Delegato	32/21/2015 - 30/09/2016	az. bilancio 30/09/2016 mordae
(ii) Compensi da controllate e collegate				17,541.00	438.525.00		11598,00	341,000,00		15,947,80			101.094.00
(III) Totale				6.912.57			3.743.17
Maria Vittoria Bruno	Consigliere	1/10/2015 - 30/09/2016		24,453,57	438525,00	þ	15,341.17
(i) Compensi nella società che redige il bilancio			az. bilancio 30/09/2016 approvi
(ii) Compensi da controllate e collegate				20.003,00			24.300,00
int) Total				20,000,00
Marca Colacicco	Consigliere	3/10/2015 - 30/09/2016	az. bilancio 30/09/2016 SEPTOM		ï		24.300,00
(i) Compensi nella società che redige il bilando				20.000.00
(ii) Compensi da controllate e collegate				\$.394.00			15,563,00
COLD Totale				25.394,00
Stefano Gianotti	Consigliere	z/10/2015 - 3/11/2015	09/11/2015		ł		15,569,00
(1) Compensi nella società che redige il bilancio				2,186.00
(II) Compensi da controllate e collegate				953,00			5.464.00
Itil Totale				3.139.00
Michele Iori	Consigliere	1/10/2015 - 30/09/2016	ar. bilancio 30/09/2016 approve			٠	5,464,00
Il Compensi nella società che redige il blancio				20.000,00			15.563,00
(ii) Compensi da controllate e collegate				6.000.00	15.000,00
(III) Totals				26,000,00	15.000,00
Marco Merier	Consigliere	1/10/2015 - 30/09/2016	az. bilancio 30/09/2016 approvi			×	15.563,00
(1) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate							32,000,00
(im) Total				20,000,00
Giuseppe Pacini	Consigliere	1/10/2015 - 30/09/2016	u. bilancio 30/09/2016 approve				32.000,00
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000,00			6.284.00
(II) Compensi da controllate e collegate				2492.00	1.661,00
UIII Totale				22.492.00	1,661,00		6.284.00
Duccio Regoli	Consigliere	1/10/2015 - 30/09/2016	approvaz. bilancio 30/09/2016
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				20,000,00	11.000,00		57.800,00
(ii) Compensi da controllate e collegate
(HI) Totale				20.000,00	11.000,00 ×		57,800,00
Carla Sora	Consigliere	1/10/2015 - 30/09/2016	approvaz. bilancio 30/09/2016
(i) Compensi nella società che nedige il bilancio				20.000,00			12,000,00
(II) Competei da controllate e collegate
III) Totale				20,000.00			12,000,00
Michela Zeme	Consigliere	1/10/2015 - 30/09/2016	approvar. bilancio 30/09/2016
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				20,000,00			12300,00
III) Compensi da controllate e collegate
CHE Totale				20.000,00	٨	٠	12.300,00
Riccardo Perotta	Presidente del Collegio Sindacale	5102/2016 - 9102/2018	approvar, bilancio 30/09/2018
Il Compensi nella società che redige il bilancio				31,147,00
10 Compensi da controllate e collegate III) Totale
abrizio Colombo				31.147.00
	Síndaco Effectivo	24/03/2016 - 30/09/2016	IZ. bilancio 30/09/2018 approv

Tabella 1:
Compensi corrisposti al componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttore generale cagli altri dirigenti con responsabilità strategirle.

rcabilità strategiche. e generali e agli altri dirigenti con resp azione e di controllo, ai direttore Tebulia 1:
Compensi corrisposti ai componenti degli organi di

fire carica o di ressazione di Indennità di Change in di- compensi equity Fair value del altri compens Totale 29.441.46 7,160,28 7,150.28 Benefici non monetari Partecipazion e agli utili ł Compensi variabili Bonus e altri non equity incently partecipazione 6.729.51 6.229.51 a comitati ł ł œ 224.060.00 162.820.52 retribuzione 162820.52 224.060,00 dipendente da lavoro ï ï 16.000,00 compensi per 16.000.00 particolari ï cariche forfettari rlmborsi ï spese ٠ ۰ 20.765.00 42966.00 61451.36 20.765,00 40,000,00 30,000,00 12.966,00 11,617,49 11617.49 dall'assemblea 40.000,00 20.000.00 20,000.00 61.451.36 compensi fissi emokumenti deliberati bilancio 30/09/2018 bilancie 30/09/2015 hancie 30/09/2015 scadenza della cartca SERVICES approvan approver. Periodo per cui è stata ricoperta la atur/2015 - 24/03/2016 arac/eo/es - stac/ar/1 1/10/2015 - 24/03/2016 are/co/so - and/art/r ana Presidente del Collegio Sindacale Carica Direttore General Sindaco Effettivo Sladeca Effectivo Compensi nella società che redige il bilancio I) Compensi nella società che redige il bilancio Compensi nella società che redige il bilancio Compensi nella società che redige il bilancio Compensi nella società che recige il bilancio Compensi nella società che redige il bilancio 1.1 Dirigenti con responsabilità strategighe Il) Compensi da controllate e collegate ** II) Compensi da controllate e collegate" Il) Compensi da controllate e collegate il) Compensi da controllate e collegate II) Compensi da controllate e collegato it) Compensi da controllate e collegate Nome e Cognome taria Teresa Bernelli setano Casertano some Del Rinnen Jovanni Brondi III) Totale IEI) Totale III) Totale III) Totale Qil) Totale In Totale		g	ë			ŝ	ā	Ξ	ø	ĉ G	窟
683,000,00						compensi per

*compensi nversati all'Emittente
** di cui Euro 59.451,36 inversati all'Emittente

Tabella 3A
Piani di incentivazione basati su strumenti fimensi dalle stock optione, del grano di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

$\overline{\phantom{a}}$

dell'esercizio finanziari di competenza Strumenti	₽	Fair Value					101.094,00				101.094,00
Strumenti finanziari vested nel corso	$\overline{1}$	maturazione Valore alla data di					129.276,21			o	129.276,21
dell'esercizio e attribuibili	ន្ន	Numero e tipologia di strumenti finanziari					662.500,00			$\circ$
finanziari vested dell'esercizio e non attribuiti Strumenti nel corso	o	tipologia di Numero e strumenti finanziari					144.425,00			$\circ$
	8	Prezzo di mercato all'assegnazione				1,38
		assegnazione Data di				30-set-16				30-set-16
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio	ŵ	Periodo di Vesting				annua e≝*			dal quarto anno	di piano
		Fair Value alla data di assegnazione				101.094,00				$\circ$	101.094,00
		Numero e tipologia di strumenti finanziari				518.075,00
		di vesting Periodo				na,				흳
nel corso dell'esercizio precedenti non vested assegnati negli esercizi Strumenti finanziari		Numero e tipologia di strumenti finanziari								o
		Piano		piano SARs	deliberato il 24	marzo 2016		piano SARs	deliberato il 24	marzo 2016
		Carica	Amministratore Delegato			Compensi nella società che redige il bilancio	g			Compensi nella società che redige il bilancio	Totale
	⋖	Nome e Cognome	Rosario Bifulco				Pietro Santicoli

* miglior stima del numero di diritti attesi ed esistenti alla fine dell'esercizio

Tabella 38:
Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generale
.

	ā	Altri Bonus
	ö	Bonus per anni precedenti
			Non più erogabili Erogabile/Erogati Ancora Differiti
			Differito Periodo di differimento
	$\tilde{c}$	Bonus dell'anno
			Erogabile/Erogato			341.000
		Piano		Retribuzione	variabile di breve	termine	Retribuzione	variabile di breve	termine
$\overline{\omega}$		Carica				Amministratore Delegato			Direttore Generale	n. 1 Dirigenti Strategici Mittel SpA
₹		Nome e Cognome				Rosario Bifulco			Gaetano Casertano

per gli altri elementi che compongono l'accordo raggiunto con il dr. Casertano si rimanda a quanto indicato nella sezione II

ì.

XX

Terza parte - Tabelle informative ex Allegato 3A, Schema 7-ter R.E.

×,

l

Tabella 1:
Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali (art. 84-quater Regolamento Consob delibera n. 11971 del 14.5.1999)

COGNOME E NOME	CARICA	PARTECIPATA SOCIETA 1	NUMERO AZIONI DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE POSSEDUTE ALLA FINE	ACQUISTATE NUMERO AZIONI	NUMERO VENDUTE AZIONI	NUMERO AZIONI DELL'ESERCIZIO POSSEDUTE ALLA FINE
DALLA SEGA Franco	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Mittel S.p.A.
FRANCESCHI Giorgio	Vice Presidente	Mittel S.p.A.
BIFULCO Rosario	Amministratore Delegato in carica dal 15 novembre 2015	Mittel S.p.A.	700.000	5.492.241		6.192.241
BRUNO Maria Vittoria	Amministrarore	Mittel S.p.A.				76
COLACICCO Marco	Amministratore	Mittel S.p.A.	65.241	3.536		$\ddot{\ast}$ 68.777
GIANOTTI Stefano	Amministratore	Mittel S.p.A.	143.029			143.029
IORI Michele	Amministratore	Mittel S.p.A.
MERLER Marco	Amministratore	Mittel S.p.A.
PASINI Giuseppe	Amministratore	Mittel S.p.A.
REGOLI Duccio	Amministratore	Mittel S.p.A.
SORA Carla	Amministratore	Mittel S.p.A.
ZEME Michela	Amministratore	Mittel S.p.A.
PEROTTA Riccardo	gio Sindacale dal 24 marzo 2016 Presidente del Colle	Mittel S.p.A.
COLOMBO Fabrizio	Sindaco Effettivo dal 24 marzo 2016	Mittel S.p.A.
BERNELLI Maria Teresa	Sindaco Effettivo	Mittel S.p.A.
BRONDI Giovanni	Presidente del Collegio Sindacale sino al 24 marzo 2016	Mittel S.p.A.	38.401			38.401	$\ddot{\ddot{\cdot}}$
DEL BIANCO Simone	Sindaco Effettivo sino al 24 marzo 2016	Mittel S.p.A.
CRESPI Roberta	Sindaco Supplente sino al 24 marzo 2016	Mittel S.p.A.
TEDESCHI Giulio	Sindaco Supplente	Mittel S.p.A.
RUFFINI Aida	Sindaco Supplente dal 24 marzo 2016	Mittel S.p.A.
CASERTANO Gaetano	Direttore Generale sino al 3 febbraio 2016	Mittel S.p.A.

** di cui 700.000 azioni possedute prima della cooptazione ad amministratore (15 novembre 2015)
** di cui 65.241 azioni possedute prima della cooptazione ad amministratore (1 ottobre 2014) e 24 detenute dalla coniuge
*** d

Tabella 2:

Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

POSSEDUTE ALLA NUMERO AZIONI DELL'ESERCIZIO FINE E
JUMERO VENDUTE INOIZV
NUMERO AZIONI ACQUISTATE
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE FINE E
PARTECIPATA SOCIETA'	. Mittel S.p.A.
NUMERO DIRIGENTI RESPONSABILITA' STRATEGICA $\vec{e}$

$\boldsymbol{\epsilon}$

$\alpha$