Mittel — M&A Activity 2017

Oct 13, 2017

MITTEL S.P.A.

Società per Azioni Capitale versato Euro 87.907.017,00 Sede sociale in Milano – Piazza Armando Diaz, 7 Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano Codice fiscale e partita IVA 00742640154

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA AVENTE AD OGGETTO IL SEGUENTE PRESTITO OBBLIGAZIONARIO EMESSO DA MITTEL S.P.A.

Denominazione del	Codice ISIN	Ammontare	Ammontare	Corrispettivo
prestito		emesso	nominale in	unitario offerto
obbligazionario			circolazione al 13
			ottobre 2017
Mittel S.p.A. 2013 -	IT0004936289	Euro 99.853.521,25	Euro 50.212.056,40	N. 1 Obbligazione
2019				Mittel S.p.A.
				2017 – 2023 ed
				Euro 0,005

Offerente

MITTEL S.P.A.

Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni

EQUITA S.I.M. S.P.A.

Periodo di Adesione all'Offerta

DAL 16 OTTOBRE 2017 (INCLUSO) ALL'8 NOVEMBRE 2017 (INCLUSO)

IL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO È STATO PREDISPOSTO SU BASE VOLONTARIA DALL'OFFERENTE ED HA UNO SCOPO MERAMENTE INFORMATIVO E, IN APPLICAZIONE DI QUANTO PREVISTO DALL'ART. 35 BIS, COMMA 4 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB, NON È STATO OGGETTO DI APPROVAZIONE DA PARTE DELLA CONSOB NÉ DA PARTE DI ALCUNA ALTRA AUTORITÀ.

13 OTTOBRE 2017

[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE IN BIANCO]

_______________________________________________________________________________________

INDICE

Avvertenze	5
Definizioni	7
	Premessa e sintesi delle caratteristiche delle Obbligazioni e dell'Offerta 11
1.	Fattori di rischio 16
1.1.	Rischi relativi alle caratteristiche dell'Offerta 16
	1.1.1. Condizione di efficacia dell'Offerta16
	1.1.2. Conclusione di contratti aventi ad oggetto le Obbligazioni 2013-2019 ad un prezzo diverso dal Corrispettivo 16
	1.1.3. Rischio connesso alle modalità di pagamento del Corrispettivo16
	1.1.4. Assenza di rating relativo all'Emittente e ai Prestiti Obbligazionari 17
	1.1.5. Problemi di liquidità sui mercati degli strumenti finanziari e fluttuazioni del valore delle Obbligazioni 2017 - 2023 17
	1.1.6. Rischio di credito17
	1.1.7. Disciplina fiscale delle obbligazioni 17
	1.1.8. Potenziali conflitti di interesse tra i soggetti coinvolti nell'operazione (i.e., Offerente, soggetto incaricato della raccolta delle adesioni, consulenti, soggetti finanziatori) 18
	1.1.9. Rischi connessi al rimborso anticipato delle Obbligazioni 2017 – 2023 18
1.2.	Rischi legati alla mancata adesione all'Offerta19
	1.2.1. Rischio di liquidità 19
	1.2.2. Mancanza di future offerte 19
1.3.	Fattori di rischio relativi all'Emittente e alle obbligazioni19
2.	Soggetti partecipanti all'operazione20
2.1.	Informazioni relative all'Offerente/ Emittente 20
2.2.	Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni 20
3.	Descrizione delle obbligazioni oggetto dell'offerta21
3.1.	Descrizione delle Obbligazioni 21
4.	Corrispettivo22
4.1.	Indicazione del Corrispettivo 22
	4.1.1. Medie ponderate dei prezzi ufficiali degli ultimi 12 mesi23
4.2.	Indicazione del controvalore complessivo dell'Offerta 23
4.3.	Confronto del corrispettivo con alcuni indicatori24
4.4.	Media ponderata mensile delle quotazioni registrate dagli strumenti oggetto dell'Offerta 24
4.5.	Indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso 25
4.6.	Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate negli ultimi dodici mesi operazioni di acquisto e vendita sulle Obbligazioni 2013 – 2019 oggetto dell'Offerta 25
4.7.	Descrizione degli strumenti finanziari offerti quale corrispettivo dell'Offerta e dei diritti ad essi

		connessi25
5.		Modalità di adesione 31
	5.1.	Periodo di Adesione 31
	5.2.	Irrevocabilità dell'Adesione31
	5.3.	Quantitativo minimo per l'Adesione 31
	5.4.	Libera trasferibilità e vincoli sulle Obbligazioni31
	5.5.	Procedura di Adesione32
	5.6.	Data di Regolamento 32
	5.7.	Modalità e termini di restituzione dei titoli oggetto di adesione nel caso di inefficacia dell'Offerta e/o di riparto32
	5.8.	Modalità di pagamento del Corrispettivo33
	5.9.	Comunicazioni relative all'andamento dell'Offerta33
	5.10.	Restrizioni relative all'Offerta33
6.		Intermediari e relativi compensi35
7.		Legge applicabile e foro competente36

AVVERTENZE

L'OFFERTA CONSISTE IN UNA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA DI OBBLIGAZIONI EMESSE DALL'OFFERENTE E PERTANTO, SECONDO QUANTO PREVISTO DALL'ART. 35 BIS, COMMA 4 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB, NON TROVANO APPLICAZIONE LE NORME DI LEGGE E/O REGOLAMENTARI IN TEMA DI OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO E DI SCAMBIO ED IN PARTICOLARE LE RELATIVE DISPOSIZIONI DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (TUF) E/O DEL REGOLAMENTO EMITTENTI DEL 14 MAGGIO 1999, N. 11971 (REGOLAMENTO EMITTENTI).

IL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO È STATO PREDISPOSTO SU BASE VOLONTARIA DALL'OFFERENTE ED HA UNO SCOPO INFORMATIVO VOLTO AD ILLUSTRARE LE CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA E LE MODALITÀ DI ADESIONE ALL'OFFERTA STESSA.

IN APPLICAZIONE DI QUANTO PREVISTO DALL'ART. 35 BIS, COMMA 4 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB, IL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO NON È STATO OGGETTO DI APPROVAZIONE DA PARTE DELLA CONSOB NÉ DA PARTE DI ALCUNA ALTRA AUTORITÀ.

SI RACCOMANDA AI PORTATORI DELLE OBBLIGAZIONI DI PRENDERE ATTENTAMENTE VISIONE ANCHE DEL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO PRIMA DI ASSUMERE QUALSIASI DECISIONE RELATIVA ALL'EVENTUALITÀ DI ADERIRE O MENO ALL'OFFERTA. L'OFFERENTE NON ESPRIME ALCUNA RACCOMANDAZIONE IN MERITO ALLA CONVENIENZA DELL'OFFERTA. LA DECISIONE DI ADERIRE SPETTA UNICAMENTE AI PORTATORI DELLE OBBLIGAZIONI.

SI RACCOMANDA AI PORTATORI DELLE OBBLIGAZIONI DI VERIFICARE I CORSI DI MERCATO DEI TITOLI E DI VERIFICARE LA CONVENIENZA DELL'OFFERTA RIVOLGENDOSI, SE DEL CASO, AI PROPRI CONSULENTI DI FIDUCIA, IVI INCLUSI I PROPRI CONSULENTI FISCALI. SI INVITANO ALTRESI' I PORTATORI A LEGGERE CON ATTENZIONE LA DESCRIZIONE DELLE MODALITÀ DI ADESIONE RIPORTATE NEL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO, NONCHÉ LE EVENTUALI INFORMAZIONI ULTERIORI FORNITE DAI RISPETTIVI INTERMEDIARI DEPOSITARI.

NÉ L'OFFERENTE, NÉ L'INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI, NE' GLI INTERMEDIARI INCARICATI, NÉ GLI INTERMEDIARI DEPOSITARI SARANNO TENUTI A RIMBORSARE AGLI ADERENTI GLI EVENTUALI ONERI FISCALI O ONERI DI ALTRA NATURA DA QUESTI SOSTENUTI IN RELAZIONE ALL'ADESIONE ALL'OFFERTA O ALLA PERCEZIONE DEL CORRISPETTIVO.

L'OFFERTA NON È STATA E NON SARÀ PROMOSSA, NÉ DIRETTAMENTE NÉ INDIRETTAMENTE, NÉ A MEZZO POSTA NÉ ATTRAVERSO ALCUN ALTRO MEZZO O STRUMENTO DI COMUNICAZIONE (IVI INCLUSI, IN VIA ESEMPLIFICATIVA E NON LIMITATIVA, IL FAX, IL TELEX, LA POSTA ELETTRONICA, IL TELEFONO O INTERNET), NÉ ATTRAVERSO QUALSIVOGLIA STRUTTURA O MERCATO, NÉ IN ALCUN ALTRO MODO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, GIAPPONE, AUSTRALIA O IN ALTRO STATO IN CUI TALE OFFERTA NON SIA CONSENTITA IN ASSENZA DELL'AUTORIZZAZIONE DELLE COMPETENTI AUTORITÀ.

OGNI ADESIONE CHE SI RITENGA SIA EFFETTUATA DA PARTE DI UNA PERSONA CHE SI TROVI NEGLI STATI UNITI, IN CANADA, IN GIAPPONE, IN AUSTRALIA O IN ALTRO STATO IN CUI L'OFFERTA NON SIA CONSENTITA IN ASSENZA DELL'AUTORIZZAZIONE DELLE COMPETENTI AUTORITÀ ANCHE ATTRAVERSO QUALSIASI AGENTE, FIDUCIARIO O ALTRO INTERMEDIARIO OPERANTE PER CONTO DI UN COMMITTENTE CHE DIA ISTRUZIONI DAGLI STATI UNITI, DAL CANADA, DAL GIAPPONE, DALL'AUSTRALIA O DA ALTRO STATO IN CUI L'OFFERTA NON SIA CONSENTITA IN ASSENZA DELL'AUTORIZZAZIONE DELLE COMPETENTI AUTORITÀ, SARÀ CONSIDERATA INVALIDA E NON SARÀ ACCETTATA QUALE VALIDA ADESIONE DALL'OFFERENTE.

ADERENDO ALL'OFFERTA CIASCUN PORTATORE DELLE OBBLIGAZIONI RICONOSCE DI NON TROVARSI NEGLI STATI UNITI E DI NON PARTECIPARE ALL'OFFERTA DAGLI STATI UNITI E/O DI NON AGIRE PER CONTO DI UN SOGGETTO COMMITTENTE SITUATO NEGLI STATI UNITI O CHE STIA DANDO UN ORDINE DI PARTECIPARE ALL'OFFERTA DAGLI STATI UNITI.

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati all'interno del Documento Informativo.

Aderenti	I Portatori aderenti all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione.
Borsa Italiana ovvero Borsa	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Componente in Denaro	0,005 Euro per ciascuna Obbligazione 2013 – 2019 portata in adesione che Mittel riconoscerà agli Aderenti, insieme alla Componente in Obbligazioni 2017-2023.
Componente in Obbligazioni 2017-2023	N. 1 Obbligazione 2017 – 2023 di nuova emissione, avente godimento regolare e le medesime caratteristiche dei titoli del prestito obbligazionario "Mittel S.p.A. 2017 – 2023" in circolazione che Mittel, per ciascuna Obbligazione 2013 – 2019 portata in adesione, riconoscerà agli Aderenti, insieme alla Componente in Denaro.
Comunicato	Qualsiasi comunicato relativo all'Offerta diffuso dall'Offerente mediante pubblicazione via NIS – Network Information System, sul sito internet dell'Offerente http://www.mittel.it/media relations/comunicati-stampa.
Condizione di Efficacia ovvero Condizione MAC	L'efficacia dell'Offerta è condizionata al mancato verificarsi, entro il primo giorno di Borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, di circostanze straordinarie quali, tra l'altro, eventi comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato e che abbiano effetti pregiudizievoli sull'OPAS, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di Mittel e/o del Gruppo Mittel.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini, n.3.
Corrispettivo	Il corrispettivo che Mittel riconoscerà agli Aderenti rappresentato, per ciascuna Obbligazione 2013 – 2019 portata in adesione, dalla Componente in Obbligazioni 2017-2023 e dalla Componente in Denaro.
Data del Documento Informativo	13 ottobre 2017.

Data di Regolamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo ai Portatori che abbiano validamente aderito all'Offerta, ossia il 15 novembre 2017.
Documento Informativo	Il presente Documento Informativo che disciplina i termini e le condizioni dell'Offerta, predisposto su base volontaria dall'Offerente e pubblicato sul sito internet dell'Offerente http://www.mittel.it.
Emittente ovvero Mittel ovvero Società	L'emittente i Prestiti Obbligazionari: Mittel S.p.A., con sede legale Milano, Piazza Armando Diaz n. 7, codice fiscale ed iscrizione al registro delle Imprese di Milano n. 00742640154.
Giorno Lavorativo	Un giorno lavorativo, secondo il calendario di negoziazione di Borsa Italiana di volta in volta vigente.
Gruppo ovvero Gruppo Mittel	Collettivamente, Mittel e le società che rientrano nel suo perimetro di consolidamento alle rispettive date di riferimento.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati quali banche, società di intermediazione mobiliare o imprese di investimento presso i quali gli Aderenti potranno consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Obbligazioni 2013 - 2019 per aderire all'Offerta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	L'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta, ovvero EQUITA S.I.M. S.p.A., con sede in Milano, Via Turati, n. 9.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati di raccogliere le adesioni all'Offerta, tenere in deposito le Obbligazioni 2013 – 2019 apportate all'Offerta, verificare la regolarità e la conformità delle Schede di Adesione e delle Obbligazioni 2013 – 2019 rispetto a quanto previsto dal presente Documento Informativo, indicati nel Capitolo 6 del Documento Informativo stesso.
ISIN	International Security Identification Number.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
MOT	Il Mercato Telematico delle Obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana.
MTA	Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Obbligazioni 2013 - 2019	Le n. 57.059.155 obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 0,88 ciascuna (per un controvalore nominale complessivo pari ad Euro 50.212.056,40, a seguito del rimborso anticipato parziale pari ad Euro 0,87 per ciascuna Obbligazione 2013-2019 effettuato in data 18 agosto 2017) con scadenza il 12 luglio 2019, rivenienti dal prestito obbligazionario denominato "Mittel S.p.A. 2013 – 2019" (deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Mittel del 29 aprile 2013, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2410 del Codice Civile), negoziate sul MOT dal 12 luglio 2013 (codice ISIN IT0004936289).
Obbligazioni 2017 - 2023	Le massime n. 57.059.155 obbligazioni di nuova emissione del valore nominale unitario di Euro 0,895 ciascuna (per un controvalore nominale complessivo massimo di Euro 51.067.943,73) con scadenza il 27 luglio 2023, rivenienti dal prestito obbligazionario denominato "Mittel S.p.A. 2017-2023" (deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Mittel del 24 maggio 2017 ai sensi e per gli effetti dell'art. 2410 del Codice Civile). La negoziazione sul MOT dei titoli del prestito obbligazionario "Mittel S.p.A. 2017- 2023" è iniziata in data 27 luglio 2017 (codice ISIN IT00052577784), data di godimento dei titoli stessi.
Offerente	Mittel, che è altresì l'Emittente dei Prestiti Obbligazionari.
Offerta ovvero OPAS	L'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria promossa dall'Offerente su massime n. 57.059.155 Obbligazioni 2013 – 2019 descritta nel presente Documento Informativo. L'Offerta è promossa in regime di esenzione dall'applicazione delle disposizioni di legge e regolamentari in materia di offerte pubbliche di acquisto e di scambio ai sensi dell'art. 101-bis, comma 3-bis del TUF ed in conformità all'articolo 35-bis, comma 4 del Regolamento Emittenti.
Periodo di Adesione	Il periodo dal 16 ottobre 2017 all'8 novembre 2017 (estremi inclusi), in cui è possibile aderire all'Offerta secondo le modalità descritte nel presente Documento Informativo.
Portatori	I portatori delle Obbligazioni 2013 – 2019.
Prestiti Obbligazionari	Congiuntamente le Obbligazioni 2013 – 2019 e le Obbligazioni 2017 – 2023.

Regolamento Emittenti	Il Regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Scheda di Adesione	La scheda di adesione che potrà essere utilizzata per aderire all'Offerta.
SDIR-NIS	Il circuito SDIR-NIS gestito da Spafid Connect S.p.A., di cui Mittel si avvale per la trasmissione delle Informazioni Regolamentate come definite dall'art. 113-ter del TUF.
TUF	Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, recante "Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria", come successivamente modificato ed integrato.

PREMESSA E SINTESI DELLE CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI E DELL'OFFERTA

Viene di seguito esposta una sintetica descrizione della struttura dell'operazione oggetto del presente Documento Informativo.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell'operazione si raccomanda un'attenta lettura del successivo Capitolo 1 "Fattori di rischio" e, comunque, dell'intero Documento Informativo.

Al fine di assumere una scelta consapevole in merito all'adesione all'Offerta (come infra definita), si invita a leggere il Documento Informativo congiuntamente alle informazioni contenute nel prospetto informativo relativo all'offerta pubblica di sottoscrizione e alla ammissione a quotazione sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (Borsa Italiana) delle obbligazioni del prestito denominato "Mittel S.p.A. 2017-2023", pubblicato dall'Emittente in data 20 luglio 2017, con nota del 19 luglio 2017, protocollo n. 0091126/17 (il Prospetto Informativo), nonché nel supplemento al Prospetto Informativo pubblicato dall'Emittente in data 12 ottobre 2017, con nota dell'11 ottobre 2017, protocollo n. 0115879/17 (il Supplemento), entrambi disponibili sul sito internet di Mittel all'indirizzo www.mittel.it.

1. Descrizione dell'operazione nell'ambito della quale viene promossa l'Offerta

L'operazione descritta nel presente Documento Informativo consiste in un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria, promossa da Mittel in regime di esenzione dalla applicazione delle disposizioni di leggi e regolamentari in materia di offerte pubbliche di acquisto e scambio ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche ed integrazioni (il TUF), e dell'articolo 35-bis del regolamento Consob n. 11971/1999 (il Regolamento Emittenti), su massime n. 57.059.155 Obbligazioni 2013 – 2019 del valore nominale di Euro 0,88 ciascuna (l'Offerta ovvero l'OPAS). L'Offerta non è finalizzata alla, né potrà determinare la, revoca dalla quotazione delle Obbligazioni 2013 - 2019 dell'Emittente (delisting) sul MOT.

L'Offerta, come reso noto al mercato con comunicato stampa di Mittel diffuso in data 15 maggio 2017, si inserisce nel contesto di una complessiva operazione volta all'ottimizzazione della struttura del debito dell'Emittente, in termini di durata e di tassi, nonché all'acquisizione di risorse finanziarie da destinare allo sviluppo dell'attività di investimento del Gruppo Mittel. L'operazione nel complesso prevede:

• (a) la promozione di un'offerta di sottoscrizione di obbligazioni (l'OPSO), per un controvalore complessivo massimo di Euro 123.510.000,00;
• (b) l'esercizio della facoltà di rimborso anticipato volontario sull'ammontare pari al 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019, e pertanto sino a massimi nominali Euro 49.926.760,63, ovvero, poiché il regolamento delle Obbligazioni 2013-2019 prevede un prezzo di rimborso del 102% in ipotesi di rimborso effettuato alla scadenza del quarto anno dalla data di godimento del prestito, sino a massimi Euro 50.925.295,84;
• (c) la promozione di un'offerta pubblica di scambio (l'OPSC) sulla totalità delle Obbligazioni 2013- 2019 e pertanto sino a massimi nominali Euro 49.926.760,63, ovvero sino a massimi Euro 51.067.943,73 comprensivi del premio offerto (pari al 2,3%).

L'emissione delle Obbligazioni 2017 – 2023, aventi durata di 6 anni, è finalizzata a consentire al Gruppo Mittel di estendere la vita media dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo nonché di ridurre il costo della componente di indebitamento non corrente, poiché le Obbligazioni 2013-2019 producono interessi al tasso fisso nominale annuo lordo del 6,00% mentre le Obbligazioni 2017 – 2023 producono interessi al tasso fisso nominale annuo lordo del 3,75%.

Il predetto prestito obbligazionario è costituito da complessive massime n. 195.059.155 obbligazioni del valore nominale di Euro 0,895 ciascuna per un controvalore complessivo massimo di Euro 174.577.943,73 di cui:

• (i) n. 111.000.000 obbligazioni, per un valore complessivo di Euro 99.345.000,00, incrementabili dall'Emittente fino a n. 138.000.000 obbligazioni per un valore complessivo di Euro 123.510.000,00 offerte nell'OPSO;
• (ii) massime n. 57.059.155 obbligazioni, con un controvalore nominale massimo di Euro 51.067.943,73, da offrire in scambio agli obbligazionisti di Mittel aderenti all'OPSC, nel rapporto di n. 1 Obbligazione 2017-2023 per ogni n. 1 Obbligazione 2013 - 2019 portata in adesione all'OPSC medesima.

Per maggiori informazioni in merito si rinvia al Prospetto Informativo relativo all'OPSO pubblicato dall'Emittente in data 20 luglio 2017 e disponibile sul sito internet di Mittel all'indirizzo www.mittel.it, nell'area dedicata "Offerta Pubblica in Sottoscrizione di Obbligazioni".

I proventi rivenienti dall'OPSO, pari a massimi Euro 123.510.000,00, al netto delle spese e commissioni stimabili in circa massimi Euro 3,0 milioni, nonché della componente delle risorse impiegate (Euro 50,9 milioni) per l'esercizio del rimborso anticipato volontario delle Obbligazioni 2013 - 2019 nella sua misura massima del 50%, nonché della componente in denaro dell'OPAS pari a complessivi Euro 285.295,78, saranno utilizzati da Mittel per i progetti di investimento futuri del Gruppo.

Alla Data del Documento Informativo le prime due fasi dell'operazione sono state completate e segnatamente:

• l'OPSO si è svolta sul MOT dal 21 luglio al 24 luglio 2017 e si è conclusa con l'emissione di n. 138.000.000 titoli obbligazionari 2017 - 2023 per un valore nominale complessivo di Euro 123.510.000 in data 27 luglio 2017, data di godimento del prestito e data in cui sono state altresì avviate le negoziazioni dei medesimi titoli sul MOT; le Obbligazioni 2017 – 2023 sono state emesse al 100% del valore nominale ed il tasso fisso nominale annuo lordo definitivo è stato determinato nella misura del 3,75%;
• in data 27 luglio 2017 Mittel ha comunicato l'esercizio, ai sensi dell'articolo 6.2 del regolamento del prestito obbligazionario denominato "Mittel S.p.A. 2013 – 2019", della facoltà di rimborso anticipato volontario sull'ammontare pari al 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013 - 2019, e segnatamente mediante pagamento in favore dei portatori delle Obbligazioni 2013 – 2019 di Euro 0,87 per ciascuna Obbligazione 2013 - 2019 detenuta, valore approssimato per difetto al secondo decimale per consentire il mantenimento dei titoli stessi presso il sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A., pari al 49,71% del valore nominale delle Obbligazioni 2013 – 2019. Il prezzo di rimborso per ciascuna Obbligazione 2013 – 2019 ammonta ad Euro 0,8874, pari al 102% del valore nominale rimborsato (0,87), per un complessivo importo di Euro 50.634.294 comprensivo del premio previsto dal regolamento del prestito. Il rimborso anticipato è avvenuto in data 18 agosto 2017 e ad esito di tale rimborso il valore nominale unitario delle Obbligazioni 2013 – 2019 è passato da Euro 1,75 ad Euro 0,88.

Alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo era altresì previsto che le Obbligazioni 2017 - 2023 fossero offerte in sottoscrizione per massime n. 57.059.155, con un controvalore nominale massimo di circa Euro 51,1 milioni, ai titolari delle Obbligazioni 2013 - 2019 emesse da Mittel attualmente quotate sul MOT che avessero aderito all'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (OPSC) promossa condizionatamente, tra l'altro, al buon fine dell'OPSO e al rimborso anticipato volontario del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013 - 2019, con consegna di n. 1 nuova Obbligazione per ogni n. 1 Obbligazione 2013 - 2019 portata in adesione all'OPSC medesima.

Tuttavia in data 5 ottobre 2017, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ad esito dell'avvenuto perfezionamento dell'OPSO (ivi compresa la quotazione delle obbligazioni del prestito) e dell'avvenuto rimborso anticipato volontario parziale delle Obbligazioni 2013-2019, diversamente da quanto indicato nel Prospetto Informativo, ha deliberato la promozione di un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria su massime n. 57.059.156 Obbligazioni 2013 – 2019 per il loro residuo valore nominale (OPAS), integrando così il corrispettivo precedentemente annunciato (esclusivamente rappresentato da Obbligazioni 2017 - 2023) con una componente in denaro, con conseguente modifica dell'OPSC in OPAS. Tale integrazione, pari ad Euro 0,005 per ciascuna Obbligazione 2013-2019 portata in adesione, è stata determinata in considerazione del minor esborso effettuato nel mese di agosto 2017 in sede di rimborso anticipato volontario parziale delle Obbligazioni 2013 – 2019 per effetto di un arrotondamento (come comunicato al mercato in data 27 luglio 2017).

Verificatesi le condizioni relative al buon fine dell'OPSO e al rimborso anticipato volontario del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013 – 2019, l'Offerta resta ancora soggetta alla condizione indicata nel successivo Capitolo 1, Paragrafo 1.1.1 del Documento Informativo, ossia alla Condizione MAC (infra definita).

Alla Data del Documento Informativo, né Mittel né le società dalla stessa controllate possiedono alcun titolo, direttamente o indirettamente, delle Obbligazioni 2013 – 2019.

2. Caratteristiche dell'Offerta

L'Offerta è rivolta ai Portatori delle Obbligazioni 2013 – 2019 e ha ad oggetto tutte le n. 57.059.155 Obbligazioni 2013 – 2019 in circolazione dell'Emittente del valore nominale di Euro 0,88 ciascuna, quotate sul MOT. Le Obbligazioni 2013 – 2019 portate in adesione all'Offerta e acquistate dall'Emittente saranno cancellate ai sensi dell'articolo 6 del regolamento del relativo prestito obbligazionario.

Per maggiori informazioni relative agli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta, si rinvia al successivo Capitolo 3 del Documento Informativo.

In data 24 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione di Mittel (atto iscritto al Registro delle Imprese di Milano in data 22 giugno 2017) ha approvato nel contesto dell'operazione l'emissione del prestito obbligazionario denominato "Mittel S.p.A. 2017 – 2023" ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2410 del codice civile, le cui caratteristiche sono disciplinate dal relativo regolamento, disponibile sul sito Internet dell'Emittente e presso la sede legale dell'Emittente.

Il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio alle ore 8.30 del giorno 16 ottobre 2017 e terminerà alle ore 17.30 dell'8 novembre 2017, estremi inclusi (il Periodo di Adesione), salvo proroga dell'Offerta della quale l'Offerente darà prontamente notizia mediante Comunicato diffuso via SDIR – NIS.

Per la descrizione dei termini e delle modalità di adesione all'Offerta si rinvia al successivo Capitolo 5 del Documento Informativo.

3. Corrispettivo dell'Offerta

L'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta (i) n. 1 Obbligazione 2017-2023 del valore nominale di Euro 0,895 di nuova emissione, avente godimento regolare e le medesime caratteristiche dei titoli del prestito obbligazionario denominato "Mittel S.p.A. 2017 – 2023" in circolazione (la Componente in Obbligazioni 2017-2023) e (ii) una componente in denaro pari ad Euro 0,005 per ciascuna Obbligazione 2013 - 2019 del valore nominale di Euro 0,88 portata in adesione all'Offerta ed acquistata (la Componente in Denaro e, insieme alla Componente in Obbligazioni 2017-2023, il Corrispettivo).

La Componente in Obbligazioni 2017-2023 è rappresentata da massime n. 57.059.155 Obbligazioni 2017 – 2023 del valore nominale unitario di Euro 0,895, rivenienti dal prestito obbligazionario denominato "Mittel S.p.A. 2017–2023", che alla Data di Regolamento (come infra definita) saranno quotate sul MOT, mentre la Componente in Denaro è rappresentata da massimi Euro 285.295,78.

Il Corrispettivo, complessivamente pari a Euro 0,900, incorpora un premio del 2,3% circa rispetto al valore nominale delle Obbligazioni 2013 – 2019.

La consegna e il pagamento del Corrispettivo a favore degli aderenti all'Offerta (mediante assegnazione delle

Obbligazioni 2017-2023 offerte in scambio e corresponsione della componente in denaro), a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Obbligazioni 2013 - 2019 portate in adesione a favore dell'Offerente, avverranno il quinto giorno di Borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, fatte salve le eventuali proroghe o modifiche dell'Offerta che dovessero intervenire, in data 15 novembre 2017 (la Data di Regolamento).

In aggiunta al Corrispettivo, alla Data di Regolamento verrà corrisposta a ciascun Aderente la differenza positiva fra (i) gli interessi maturati sulle Obbligazioni 2013-2019 nel periodo dal 18 agosto 2017 (ultima data di pagamento degli interessi sulle Obbligazione 2013-2019) e la Data di Regolamento e (ii) gli interessi maturati sulle Obbligazioni 2017-2023 nel periodo dal 27 luglio 2017 (la Data di Godimento del Prestito) e la Data di Regolamento dell'Offerta. Tale valore considerando la Data di Regolamento del 15 novembre 2017 è pari a Euro 0,00267 per ciascuna obbligazione portata in adesione.

Il Corrispettivo calcolato in base al prezzo di mercato delle Obbligazioni 2017 - 2023 registrato in data 4 ottobre 2017 (ultimo giorno di Borsa aperta antecedente la data di annuncio dell'OPAS) è pari a Euro 0,923. Tale valore incorpora uno sconto dell'1,1% circa rispetto al prezzo ufficiale delle Obbligazioni 2013-2019 registrato in data 4 ottobre 2017, pari ad Euro 0,933, nonché uno sconto dell'1,1% e 0,1% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Obbligazioni 2013 – 2019 ad 1 mese e 3 mesi e un premio dello 0,2% e 0,3% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Obbligazioni 2013-2019 per i periodi a 6 mesi e 12 mesi anteriori al 4 ottobre 2017.

Periodo	Valore Nominale Obbligazioni 2013 – 2019 (A) (€)	Prezzo medio ponderato Obbligazioni 2013 – 2019 (B) %	Valore Obbligazioni 2013 - 2019 Oggetto di Offerta (X) = (AxB) (€)	Valore Nominale Obbligazioni 2017 – 2023 (C)(€)	Prezzo Obbligazioni 2017 – 2023 al 4 ottobre 2017 (D) %	Valore Obbligazioni 2017 - 2023 al 4 ottobre Offerte in Scambio (E) = (CxD) (€)	Componente in denaro (F) (€)	Corrispettivo di Offerta a valore di mercato (Y) = (E+F) (€)	Premio / sconto vs. Corrispettivo di Offerta (Y/X – 1)%
4 Ottobre 2017	0,880	105,997	0,933	0,895	102,533	0,918	0,005	0,923	-1,1%
Media 1 mese	0,880	105,999	0,933	0,895	102,533	0,918	0,005	0,923	-1,1%
Media 3 mesi	0,880	104,928	0,923	0,895	102,533	0,918	0,005	0,923	-0,1%
Media 6 mesi	0,880	104,672	0,921	0,895	102,533	0,918	0,005	0,923	0,2%
Media 12 mesi	0,880	104,507	0,920	0,895	102,533	0,918	0,005	0,923	0,3%

Fonte: elaborazioni su dati Bloomberg

Nella determinazione del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente nella riunione del 5 ottobre 2017 non si è avvalso né ha ottenuto perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Per maggiori informazioni in merito al Corrispettivo, si rinvia al successivo Capitolo 4 del Documento Informativo.

4. Calendario dei principali avvenimenti relativi all'Offerta

Si riporta di seguito, in forma sintetica, il calendario dei principali avvenimenti relativi all'Offerta.

Evento	Data
Comunicato relativo alla promozione dell'Offerta	5 ottobre 2017
Inizio del Periodo di Adesione	16 ottobre 2017
Termine del Periodo di Adesione	8 novembre 2017
Comunicato relativo ai risultati dell'Offerta ed all'avveramento o al mancato avveramento della Condizione di Efficacia	9 novembre 2017
Data di Regolamento	15 novembre 2017

1. FATTORI DI RISCHIO

L'Offerta è promossa in Italia con espressa esclusione degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia e di qualsiasi altro stato in cui tale Offerta non sia consentita in assenza dell'autorizzazione delle competenti autorità.

Il presente Documento Informativo è stato predisposto su base volontaria dall'Offerente ed ha uno scopo meramente informativo e in applicazione di quanto previsto dall'art. 35 bis, comma 4 del Regolamento Emittenti, non è stato oggetto di approvazione da parte della Consob né da parte di alcuna altra autorità.

L'Offerta oggetto del presente Documento Informativo presenta elementi di rischio che i Portatori devono considerare nel decidere se aderire o meno alla stessa. Si invitano pertanto i Portatori a leggere attentamente il presente Paragrafo al fine di comprendere alcuni dei fattori di rischio tipicamente collegati all'adesione ad un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria di titoli di debito.

I Portatori dovrebbero pervenire ad una propria decisione circa l'opportunità di aderire o meno all'Offerta, tenendo conto (i) dei rischi collegati alle caratteristiche dell'Offerta e relative condizioni di efficacia e di adesione, e (ii) dei rischi derivanti dalla mancata adesione all'Offerta e dal mantenimento della titolarità delle Obbligazioni 2013 - 2019.

In caso di mancata adesione all'Offerta, i Portatori continueranno a detenere le Obbligazioni 2013-2019 quotate sul MOT, a poter esercitare pienamente i diritti ad esse connessi e ad essere esposti ai rischi propri delle Obbligazioni 2013-2019.

1.1. Rischi relativi alle caratteristiche dell'Offerta

1.1.1. Condizione di efficacia dell'Offerta

L'efficacia dell'Offerta è condizionata al mancato verificarsi, entro il primo giorno di Borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, di circostanze straordinarie quali, tra l'altro, eventi comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato e che abbiano effetti pregiudizievoli sull'OPAS, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di Mittel e/o del Gruppo Mittel (la Condizione MAC).

Al verificarsi della Condizione MAC, l'Offerente si riserva la facoltà di dare comunque inizio all'Offerta o di continuarla, ovvero di non darvi inizio o ritirarla, nel qual caso la stessa dovrà ritenersi annullata.

Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al mercato mediante apposito Comunicato da pubblicarsi mediante il sistema SDIR-NIS.

In caso di mancato perfezionamento dell'Offerta, le Obbligazioni 2013-2019 eventualmente conferite in adesione saranno svincolate e torneranno prontamente, e comunque nei ragionevoli tempi tecnici necessari per lo svincolo, nella disponibilità degli Aderenti.

1.1.2. Conclusione di contratti aventi ad oggetto le Obbligazioni 2013-2019 ad un prezzo diverso dal Corrispettivo

Le Obbligazioni 2013-2019 possono essere liberamente scambiate sul MOT ove le stesse sono negoziate; non si può escludere che, nel corso di ciascun Giorno Lavorativo durante il Periodo di Adesione, possano essere conclusi contratti aventi ad oggetto le Obbligazioni 2013-2019 ad un prezzo diverso dal Corrispettivo.

1.1.3. Rischio connesso alle modalità di pagamento del Corrispettivo

Secondo quanto previsto nel Capitolo 5 del Documento Informativo, l'obbligo dell'Offerente di pagare il Corrispettivo si intenderà assolto nel momento in cui lo stesso, tramite l'Intermediario Incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, sarà trasferito agli Intermediari Depositari per il successivo accredito all'Aderente. Pertanto gli Aderenti sono esposti al rischio che tali Intermediari Depositari o gli Intermediari Incaricati non provvedano a ritrasferire il Corrispettivo agli aventi diritto.

1.1.4. Assenza di rating relativo all'Emittente e ai Prestiti Obbligazionari

Il rating attribuito ad una società dalle agenzie abilitate costituisce una valutazione della capacità della stessa di assolvere agli impegni finanziari relativi agli strumenti finanziari emessi.

Alla Data del Documento Informativo non è stato assegnato un rating all'Emittente o ai Prestiti Obbligazionari e non è previsto che tale rating venga assegnato.

L'assenza di rating può rappresentare un rischio per gli investitori in termini di minori informazioni sul grado di solvibilità dell'Emittente stesso e potrebbe avere l'effetto di rendere meno liquide le Obbligazioni 2017 - 2023.

1.1.5. Problemi di liquidità sui mercati degli strumenti finanziari e fluttuazioni del valore delle Obbligazioni 2017 - 2023

Le Obbligazioni 2017-2023 saranno negoziate sul MOT. I titolari delle Obbligazioni 2017 – 2023 avranno pertanto la possibilità di liquidare il proprio investimento mediante vendita delle stesse su tale mercato di quotazione.

In data 19 luglio 2017 Borsa Italiana ha rilasciato il provvedimento n. 0091126/17 di ammissione a quotazione del prestito obbligazionario denominato "Mittel S.p.A. 2017-2023" e in data 27 luglio 2017 sono state avviate le negoziazioni dei titoli stessi.

EQUITA agisce quale specialista in acquisto sul MOT in relazione alle Obbligazioni 2017 - 2023. Non vi è, peraltro, alcuna garanzia che, a seguito dell'avvio delle negoziazioni di cui al precedente capoverso, venga ad esistenza un mercato secondario, ovvero che tale mercato secondario, laddove venga ad esistenza, sia un mercato altamente liquido.

Si segnala inoltre che è prevista la facoltà dell'Emittente di acquistare, in ogni momento della vita del prestito obbligazionario denominato "Mittel S.p.A. 2017-2023", le Obbligazioni 2017-2023 al prezzo di mercato o altrimenti. Le Obbligazioni 2017 - 2023 così acquistate possono essere, a scelta dell'Emittente, mantenute, rivendute oppure cancellate. L'esercizio di tale facoltà da parte dell'Emittente potrebbe avere un impatto anche rilevante sul valore in circolazione e potrebbe avere l'effetto di rendere meno liquide le Obbligazioni 2017 - 2023.

1.1.6. Rischio di credito

Aderendo all'Offerta l'Aderente riceve, quale Corrispettivo, Obbligazioni 2017-2023 a tasso fisso ed una componente in denaro. L'Aderente diviene pertanto finanziatore dell'Emittente e titolare di un diritto di credito verso lo stesso connesso al pagamento degli interessi e al rimborso del capitale a scadenza in relazione ai titoli obbligazionari ricevuti, assumendosi il rischio che l'Emittente divenga insolvente o che, comunque, non sia in grado di adempiere, in caso di grave difficoltà finanziaria o patrimoniale, ai propri obblighi di pagamento.

1.1.7. Disciplina fiscale delle obbligazioni

Il regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione dei titoli si basa sulla legislazione attualmente vigente e rimane soggetto a possibili cambiamenti. Gli investitori sono pertanto tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione dei titoli obbligazionari.

Gli interessi, i premi e gli altri proventi relativi alle obbligazioni sono soggetti al regime fiscale dei titoli

obbligazionari emessi da società quotate. In particolare, gli interessi relativi alle obbligazioni sono soggetti ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, attualmente nella misura del 26%, ai sensi del Decreto Legislativo 1° aprile 1996, n. 239 e successive integrazioni e modificazioni.

L'imposta sostitutiva non si applica qualora il percipiente sia un titolare di redditi di impresa diverso dagli imprenditori individuali; in tal caso gli interessi concorrono alla determinazione della base imponibile del reddito di impresa. Gli investitori non residenti, qualora ricorrano le condizioni di cui agli artt. 6 e 7 del Decreto Legislativo 1° aprile 1996, n. 239, potranno beneficiare del regime di esenzione dall'imposta sostitutiva.

Sarà a carico dei titolari delle obbligazioni ogni imposta e tassa, presente o futura che, ai sensi delle disposizioni di volta in volta applicabili, dovesse essere riferita alle obbligazioni o alla quale le obbligazioni ed i relativi redditi vengano comunque ad essere soggette.

Eventuali maggiori prelievi fiscali sui redditi o sulle plusvalenze relative alle obbligazioni rispetto a quelle previste dalla vigente normativa fiscale applicabile, ad esito di sopravvenute modifiche legislative o regolamentari ovvero di sopravvenute prassi interpretative dell'amministrazione finanziaria, comporteranno conseguentemente una riduzione del rendimento delle obbligazioni al netto del prelievo fiscale, senza che ciò determini obbligo alcuno per l'Emittente di corrispondere agli obbligazionisti alcun importo aggiuntivo a compensazione di tale maggiore prelievo fiscale.

Quale conseguenza di tali fattori, il ricavato dell'eventuale vendita delle Obbligazioni 2017 – 2023 da parte degli investitori prima della scadenza potrebbe variare anche significativamente rispetto al valore del Corrispettivo ovvero al valore nominale delle Obbligazioni 2017 - 2023.

1.1.8. Potenziali conflitti di interesse tra i soggetti coinvolti nell'operazione (i.e., Offerente, soggetto incaricato della raccolta delle adesioni, consulenti, soggetti finanziatori)

EQUITA S.I.M. S.p.A. versa in una situazione di conflitto d'interessi poiché (i) svolge il ruolo di Consulente finanziario dell'Emittente con riferimento all'Offerta, (ii) ha svolto il ruolo di consulente finanziario dell'Emittente e di Responsabile del Collocamento con riferimento all'OPSO, (iii) svolge il ruolo di Intermediario incaricato di coordinare la raccolta delle adesioni all'Offerta, (iv) su incarico dell'Emittente agisce quale Specialista in acquisto sul MOT, ai sensi del Regolamento di Borsa e delle Istruzioni di Borsa, in relazione alle Obbligazioni 2013 – 2019 e alle Obbligazioni 2017 – 2023, e (v) presta o ha prestato negli ultimi dodici mesi servizi di investment banking in favore del Gruppo. Inoltre, si segnala che EQUITA agisce in qualità di mandatario (anche nell'interesse di Mittel) con riferimento a una porzione delle azioni ordinarie Mittel di proprietà del Dott. Arnaldo Borghesi, in precedenza Amministratore Delegato dell'Emittente (pari a circa 430.000 azioni Mittel) rappresentanti parte del corrispettivo dell'acquisizione della Borghesi Advisory S.r.l. e depositate a garanzia del puntuale e corretto pagamento degli obblighi di indennizzo previsti dal contratto di compravendita.

1.1.9. Rischi connessi al rimborso anticipato delle Obbligazioni 2017 – 2023

Il regolamento del prestito prevede (i) l'obbligo dell'Emittente di procedere al rimborso anticipato obbligatorio delle obbligazioni del prestito in caso di inadempimento, non rimediato, agli obblighi a cui è tenuto l'Emittente ai sensi del regolamento del prestito medesimo e (ii) la facoltà dell'Emittente di rimborsare anticipatamente, totalmente o parzialmente, le obbligazioni del prestito. Pertanto l'investitore, nell'elaborare la propria strategia finanziaria, deve tenere in considerazione la possibilità che la durata dell'investimento e, quindi, del periodo di maturazione degli interessi attesi, sia inferiore a quella indicata nel Documento Informativo; l'investitore deve considerare che, in caso di rimborso anticipato, non potrà beneficiare degli interessi attesi sulle obbligazioni del prestito rimborsate, che avrebbe altrimenti percepito se le obbligazioni del prestito non fossero state rimborsate.

Per ulteriori informazioni si veda il paragrafo 4.7 del Documento Informativo.

1.2. Rischi legati alla mancata adesione all'Offerta

1.2.1. Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità è il rischio che i Portatori possano avere difficoltà o non possano liquidare il proprio investimento o debbano accettare un prezzo inferiore a quello equo in relazione alle condizioni di mercato.

È possibile che la liquidità delle Obbligazioni 2013-2019 risulti ridotta a seguito del perfezionamento dell'Offerta, poiché l'importo in circolazione delle Obbligazioni 2013-2019 alla Data di Regolamento potrebbe risultare sensibilmente ridotto rispetto a quello in circolazione sino a tale data, nonostante la presenza di uno Specialista in acquisto sul MOT.

Si segnala inoltre che è prevista la facoltà dell'Emittente di acquistare, in ogni momento della vita del prestito obbligazionario denominato "Mittel S.p.A. 2013-2019", le Obbligazioni 2013-2019 al prezzo di mercato o altrimenti. Le Obbligazioni 2013 - 2019 così acquistate possono essere, a scelta dell'Emittente, mantenute, rivendute oppure cancellate. L'esercizio di tale facoltà da parte dell'Emittente potrebbe avere un impatto anche rilevante sul valore in circolazione e potrebbe avere l'effetto di rendere meno liquide le Obbligazioni 2013 - 2019.

1.2.2. Mancanza di future offerte

Allo Data del Documento Informativo non è prevista la promozione da parte dell'Offerente di altre future offerte aventi ad oggetto le Obbligazioni 2013 – 2019; si invitano i Portatori ad esaminare attentamente i fattori di rischio relativi alla mancata adesione all'Offerta, di cui al presente Paragrafo, prima di decidere se aderire o meno alla stessa.

1.3. Fattori di rischio relativi all'Emittente e alle obbligazioni

Inoltre, con riferimento ai fattori di rischio relativi all'Emittente e alle Obbligazioni 2017 - 2023, si invitano i Portatori a leggere attentamente i rispettivi capitoli e paragrafi sui fattori di rischio inseriti nella relativa documentazione di emissione disponibile sul sito dell'Emittente, www.mittel.it, in particolare il Prospetto Informativo e il Supplemento (si vedano inoltre i Paragrafi 3.1 e 4.1 del presente Documento Informativo).

2. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

2.1. Informazioni relative all'Offerente/ Emittente

L'Offerente, in qualità altresì di Emittente avente strumenti finanziari quotati, tra cui anche i Prestiti Obbligazionari, mette a disposizione del pubblico la documentazione richiesta dalla vigente normativa applicabile, necessaria per una valutazione dell'Emittente e dei fattori di rischio a questo relativi, sul sito internet www.mittel.it.

Sul sito sopra indicato sono segnatamente disponibili i seguenti documenti:

• Statuto sociale vigente dell'Emittente;
• Bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 30 settembre 2016 dell'Emittente, corredato dalla relazione sulla gestione degli Amministratori, dalla relazione del Collegio Sindacale, nonché dalle relazioni della società di revisione KPMG;
• Bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 30 settembre 2015 dell'Emittente, corredato dalla relazione sulla gestione degli Amministratori, dalla relazione del Collegio Sindacale, nonché dalle relazioni della società di revisione Deloitte & Touche;
• Relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo al 31 marzo 2017, corredata dalla relazione della società di revisione KPMG;
• Relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo al 31 marzo 2016, corredata dalla relazione della società di revisione KPMG;
• Relazione annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 30 settembre 2016;
• Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, relativa all'esercizio chiuso al 30 settembre 2016, disponibile sul sito internet dell'Emittente, www.mittel.it.
• Verbale del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente tenutosi in data 24 maggio 2017, ai sensi dell'art. 2410 del Codice Civile;
• Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 20 luglio 2017, a seguito dell'approvazione comunicata con nota del 19 luglio 2017, protocollo n. 0091126/17;
• Supplemento al Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 12 ottobre 2017, a seguito dell'approvazione comunicata con nota dell'11 ottobre 2017, protocollo n. 0115879/17;
• Regolamento del prestito obbligazionario "Mittel S.p.A. 2013 – 2019";
• Regolamento del prestito obbligazionario "Mittel S.p.A. 2017- 2023".

2.2. Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni

L'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta è EQUITA S.I.M. S.p.A.

3. DESCRIZIONE DELLE OBBLIGAZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA

3.1. Descrizione delle Obbligazioni

L'Offerta è rivolta a parità di condizioni a tutti i Portatori delle Obbligazioni 2013 - 2019.

Le principali caratteristiche delle Obbligazioni 2013 – 2019 oggetto dell'Offerta sono descritte nella seguente tabella.

"Mittel S.p.A. 2013 – 2019" Codice ISIN: IT0004936289
Valore nominale unitario	Euro 0,88
Durata	72 mesi (6 anni)
Data di godimento del prestito 2013-2019	12 luglio 2013
Data di scadenza	12 luglio 2019
Tipo di tasso	Fisso
Tasso	6,00%
Frequenza cedole	Semestrali, con prima cedola pagabile il sesto mese dalla data di godimento del prestito e ultima cedola pagabile alla data di scadenza.
Prezzo di emissione	98,50% del valore nominale delle obbligazioni.
Prezzo di rimborso	Fatto salvo per le ipotesi di rimborso anticipato volontario totale o parziale, alla pari (100%) a scadenza, in un'unica soluzione.
Rimborso anticipato volontario parziale	Facoltà di rimborso anticipato volontario parziale al quarto e/o al quinto anno di durata del prestito, per un importo del 25% o del 50% del valore nominale del prestito, per ciascun anno di rimborso anticipato parziale, fermo il limite massimo del 50% del valore nominale che potrà essere complessivamente oggetto di rimborso anticipato. Alla Data del Documento Informativo il rimborso è stato effettuato nella sua misura massima.

Per maggiori informazioni sul prestito obbligazionario denominato "Mittel S.p.A. 2013-2019", si rinvia al Prospetto Informativo, depositato presso la Consob in data 14 giugno 2013 a seguito dell'approvazione comunicata con nota n. 13052345 del 13 giugno 2013.

4. CORRISPETTIVO

4.1. Indicazione del Corrispettivo

L'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta (i) n. 1 Obbligazione 2017-2023 del valore nominale di Euro 0,895 di nuova emissione, avente godimento regolare e le medesime caratteristiche dei titoli del prestito obbligazionario denominato "Mittel S.p.A. 2017 – 2023" in circolazione (la Componente in Obbligazioni 2017-2023) e (ii) una componente in denaro pari ad Euro 0,005 per ciascuna Obbligazione 2013 - 2019 del valore nominale di Euro 0,88 portata in adesione all'Offerta ed acquistata (la Componente in Denaro e, insieme alla Componente in Obbligazioni 2017-2023, il Corrispettivo).

La Componente in Obbligazioni 2017-2023 è rappresentata da massime n. 57.059.155 Obbligazioni 2017 – 2023 del valore nominale unitario di Euro 0,895, rivenienti dal prestito obbligazionario denominato "Mittel S.p.A. 2017–2023", che alla Data di Regolamento (come infra definita) saranno quotate sul MOT organizzato e gestito da Borsa Italiana, mentre la Componente in Denaro è rappresentata da massimi Euro 285.295,78.

Il Corrispettivo, complessivamente pari a Euro 0,900, incorpora un premio del 2,3% circa rispetto al valore nominale delle Obbligazioni 2013 – 2019.

In aggiunta al Corrispettivo, alla Data di Regolamento verrà corrisposta a ciascun Aderente la differenza positiva fra (i) gli interessi maturati sulle Obbligazioni 2013-2019 nel periodo dal 18 agosto 2017 (ultima data di pagamento degli interessi) e la Data di Regolamento e (ii) gli interessi maturati sulle Obbligazioni 2017-2023 nel periodo dal 27 luglio 2017 (la Data di Godimento del Prestito) e la Data di Regolamento dell'Offerta. Tale valore considerando la Data di Regolamento del 15 novembre 2017 è pari a Euro 0,00267 per ciascuna obbligazione portata in adesione.

"Mittel S.p.A. 2017 – 2023" Codice ISIN: IT00052577784
Valore nominale unitario	Euro 0,895
Durata	72 mesi (6 anni)
Data di Godimento del Prestito	27 luglio 2017
Data di scadenza	27 luglio 2023
Tipo di tasso	Fisso
Tasso	3,75%
Frequenza cedole	Semestrali, con prima cedola pagabile il sesto mese dalla Data di Godimento del Prestito e ultima cedola pagabile alla data di scadenza.
Prezzo di emissione	100% del valore nominale delle obbligazioni.
Prezzo di rimborso	Fatto salvo per le ipotesi di rimborso anticipato volontario totale o parziale, alla pari (100%) a scadenza, in un'unica soluzione.
Rimborso anticipato volontario totale o parziale	Facoltà di rimborso anticipato volontario totale o parziale a premio rispetto al valore nominale, dal quarto anno.

Nella tabella che segue sono riassunte le principali caratteristiche delle Obbligazioni 2017-2023:

Per maggiori informazioni sul prestito obbligazionario denominato "Mittel S.p.A. 2017-2023", si rinvia al

Prospetto Informativo, depositato presso la Consob in data 20 luglio 2017, a seguito dell'approvazione comunicata con nota del 19 luglio 2017, protocollo n. 0091126/17.

Nella determinazione del rapporto di scambio tra Obbligazioni 2013 – 2019 ed Obbligazioni 2017 - 2023 e del Corrispettivo, l'Offerente non si è avvalso né ha ottenuto perizie elaborate da soggetti terzi finalizzate a valutare la congruità dello stesso.

Al fine di supportare le analisi per la determinazione del rapporto di scambio tra Obbligazioni 2013 – 2019 ed Obbligazioni 2017-2023 e del Corrispettivo, Mittel si è avvalsa dell'intervento di EQUITA SIM S.p.A. che, nell'ambito dell'Offerta, svolge il ruolo di consulente finanziario dell'Offerente e di Intermediario Incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni e, pertanto, non può considerarsi soggetto indipendente.

La Componente in Denaro sarà corrisposta dall'Offerente ricorrendo a mezzi propri mentre la Componente in Obbligazioni 2017 – 2023 è rappresentata da titoli obbligazionari la cui emissione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Mittel del 24 maggio 2017.

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. L'imposta sostitutiva di cui al D.Lgs. n. 461 del 1997 sulle plusvalenze, ove dovuta, è a carico degli Aderenti.

4.1.1. Medie ponderate dei prezzi ufficiali degli ultimi 12 mesi

Il Corrispettivo calcolato in base al prezzo di mercato delle Obbligazioni 2017 - 2023 registrato in data 4 ottobre 2017 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio dell'OPAS) è pari a Euro 0,923. Tale valore incorpora uno sconto dell'1,1% circa rispetto al prezzo ufficiale delle Obbligazioni 2013-2019 registrato in data 4 ottobre, pari ad Euro 0,933, nonché uno sconto dell'1,1% e 0,1% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Obbligazioni 2013 – 2019 ad 1 mese e 3 mesi e un premio dello 0,2% e 0,3% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Obbligazioni 2013-2019 per i periodi a 6 mesi e 12 mesi anteriori al 4 ottobre 2017.

Periodo	Valore Nominale Obbligazioni 2013 – 2019 (A) (€)	Prezzo medio ponderato Obbligazioni 2013 – 2019 (B) %	Valore Ponderato Obbligazioni 2013 - 2019 Oggetto di Offerta (X) (AxB) (€)	Valore Nominale Obbligazioni 2017 – 2023 (C)(€)	Prezzo Obbligazioni 2017 – 2023 al 4 ottobre 2017 (D) %	Valore Obbligazioni 2017 – 2023 al 4 Ottobre Offerte in Scambio (E) = (CxD) (€)	Componente in denaro (F) (€)	Corrispettivo di Offerta a valore di mercato (Y) = (E+F) (€)	Premio / sconto vs. Corrispettivo di Offerta (Y/X -1)%
4 ottobre 2017	0,880	105,997	0,933	0,895	102,533	0,918	0,005	0,923	-1,1%
Media 1 mese	0,880	105,999	0,933	0,895	102,533	0,918	0,005	0,923	-1,1%
Media
3 mesi	0,880	104,928	0,923	0,895	102,533	0,918	0,005	0,923	-0,1%
Media
6 mesi	0,880	104,672	0,921	0,895	102,533	0,918	0,005	0,923	0,2%
Media
12 mesi	0,880	104,507	0,920	0,895	102,533	0,918	0,005	0,923	0,3%

Fonte: elaborazioni su dati Bloomberg

4.2. Indicazione del controvalore complessivo dell'Offerta

In caso di integrale adesione all'Offerta, l'Offerente emetterà fino a n. 57.059.155 Obbligazioni 2017 - 2023 da assegnare agli aderenti all'Offerta, per un controvalore nominale complessivo di Euro 51.067.943,73, e corrisponderà una componente in denaro pari a massimi Euro 285.295,78.

4.3. Confronto del corrispettivo con alcuni indicatori

Tenuto conto che il Corrispettivo per le Obbligazioni 2013 – 2019 è costituito da strumenti finanziari diversi dalle azioni, non vi sono indicatori relativi all'Emittente con cui confrontare il Corrispettivo per le Obbligazioni 2013 – 2019.

4.4. Media ponderata mensile delle quotazioni registrate dagli strumenti oggetto dell'Offerta

La seguente tabella riporta le medie ponderate per i volumi intermediati dei prezzi ufficiali di Borsa delle Obbligazioni 2013 - 2019, registrati nei dodici mesi precedenti il 4 ottobre 2017, ultimo giorno di Borsa aperta antecedente la data di annuncio dell'Offerta:

Periodo Valore		Prezzo	Valore	Volume	Controvalore
	nominale	medio	Nominale	complessivo	complessivo
	Obbligazioni	ponderato	per prezzo	(N.	(€)
	2013-2019	Obbligazioni	medio	obbligazioni)
	(A) - (€)	2013 – 2019	(AxB) –
		(B) - %	(€)
1 - 4 ottobre 2017	0,880	105,906	0,932	80.740	75.248
Settembre 2017	0,880	106,016	0,933	3.364.878	3.139.235
Agosto 2017	0,880	105,338	0,927	4.664.443	4.323.831
Luglio 2017	0,880	103,960	0,915	6.008.107	5.496.519
Giugno 2017	0,880	104,348	0,918	2.178.659	2.000.575
Maggio 2017	0,880	104,221	0,917	3.244.514	2.975.684
Aprile 2017	0,880	103,746	0,913	1.518.405	1.386.251
Marzo 2017	0,880	103,933	0,915	2.187.395	2.000.609
Febbraio 2017	0,880	104,442	0,919	2.386.853	2.193.726
Gennaio 2017	0,880	104,616	0,921	2.600.829	2.394.367
Dicembre 2016	0,880	104,029	0,915	1.722.119	1.576.526
Novembre 2016	0,880	103,599	0,912	2.351.335	2.143.639
5-31 ottobre 2016	0,880	104,993	0,924	1.490.391	1.377.036

Fonte: elaborazioni su dati Bloomberg

Viene altresì di seguito riportata la rappresentazione grafica dell'andamento dei prezzi delle Obbligazioni 2013-2019 oggetto di Offerta rilevato nel periodo compreso tra il 4 ottobre 2017, ultimo giorno di Borsa aperta antecedente la data dell'annuncio dell'Offerta, ed i 12 mesi precedenti.

Fonte: elaborazioni su dati Bloomberg

Il prezzo ufficiale delle Obbligazioni 2013 - 2019 Mittel antecedente la Data del Documento Informativo, ossia il giorno 12 ottobre 2017, risulta essere pari a 105,710%.

4.5. Indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

Nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie che abbiano comportato una valorizzazione delle Obbligazioni 2013 – 2019 oggetto dell'Offerta.

Si rammenta che in data 18 agosto 2017 l'Emittente ha effettuato il rimborso anticipato volontario parziale delle Obbligazioni 2013 - 2019 come descritto nel Paragrafo 1 della Premessa del Documento Informativo.

4.6. Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate negli ultimi dodici mesi operazioni di acquisto e vendita sulle Obbligazioni 2013 – 2019 oggetto dell'Offerta

Negli ultimi dodici mesi non sono state effettuate dall'Emittente operazioni di acquisto e vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta.

4.7. Descrizione degli strumenti finanziari offerti quale corrispettivo dell'Offerta e dei diritti ad essi connessi

Descrizione del tipo e della classe delle Obbligazioni 2017-2023

In data 24 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione di Mittel ha deliberato l'emissione, ai sensi dell'articolo 2410 del codice civile ed entro il termine ultimo del 31 dicembre 2017, di un prestito obbligazionario denominato "Mittel S.p.A. 2017-2023" non convertibile a tasso fisso, per un controvalore nominale complessivo massimo di Euro 174.577.943,73, rappresentato da n. 195.059.155 obbligazioni del valore nominale di Euro 0,895 cadauna.

Il codice ISIN delle Obbligazioni 2017 - 2023 è IT00052577784.

Sono riassunte di seguito le principali caratteristiche delle Obbligazioni 2017-2023. Per ulteriori informazioni si rinvia al regolamento del prestito obbligazionario "Mittel S.p.A. 2017 – 2023" disponibile sul sito Internet dell'Emittente e presso la sede legale dello stesso.

Legislazione e valuta di emissione delle Obbligazioni 2017-2023

Le Obbligazioni 2017-2023 sono emesse ai sensi della legislazione italiana e sono denominate in Euro.

Forma delle Obbligazioni 2017-2023

Le Obbligazioni 2017-2023 sono titoli al portatore e non sono frazionabili.

Le Obbligazioni 2017-2023 saranno ammesse alle negoziazioni sul MOT in regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente.

Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti alle Obbligazioni 2017-2023

Le Obbligazioni 2017-2023 non sono subordinate agli altri debiti chirografari presenti e futuri dell'Emittente.

Data di scadenza e modalità di rimborso delle Obbligazioni 2017-2023

Le Obbligazioni 2017-2023 hanno durata di 6 anni (ovvero settantadue mesi) a decorrere dalla Data di Godimento del Prestito (come infra definita) e sino al corrispondente giorno del settantaduesimo mese successivo alla Data di Godimento (la Data di Scadenza del Prestito). La Data di Godimento del Prestito è il 27 luglio 2017.

Fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio e volontario, le Obbligazioni 2017-2023 saranno rimborsate alla pari, e dunque al 100% del loro valore nominale, in un'unica soluzione, alla Data di Scadenza del Prestito.

Qualora il giorno di rimborso coincida con un giorno che non è un Giorno Lavorativo, il pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo successivo senza il riconoscimento di ulteriori interessi.

Il diritto al rimborso del valore nominale si prescrive decorsi 10 (dieci) anni dalla data in cui le Obbligazioni 2017-2023 sono divenute rimborsabili.

Obblighi dell'Emittente

Ai sensi del regolamento del prestito, l'Emittente è tenuto, per tutta la durata del prestito, al rispetto di determinati obblighi in materia di limiti all'assunzione di ulteriore indebitamento, limiti alla concessione di garanzie (negative pledge), e limiti alla distribuzione di dividendi e riserve da utili. In particolare, per tutta la durata del prestito, l'Emittente è tenuto:

• (i) a mantenere a ciascuna data di calcolo, corrispondente al 31 dicembre di ciascun esercizio per tutta la durata del prestito a partire dal 31 dicembre 2017, un rapporto tra (x) l'indebitamento finanziario netto (da calcolarsi prendendo a riferimento le corrispondenti voci indicate nella definizione di "posizione finanziaria netta" riportata nel bilancio di esercizio dell'Emittente) e (y) il patrimonio netto (al netto di eventuali utili distribuibili) non superiore a 1. Tale parametro deve essere calcolato sulla base della situazione economico-patrimoniale di Mittel, risultante dal bilancio civilistico annuale d'esercizio approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente e oggetto di revisione legale dei conti. Il rispetto di tale parametro finanziario dovrà essere attestato mediante lettera sottoscritta dal legale rappresentante dell'Emittente accompagnata da un'attestazione che confermi tale rispetto, rilasciata dalla società di revisione dell'Emittente da inviarsi al Rappresentante Comune entro e non oltre 15 (quindici) giorni dall'approvazione del bilancio di esercizio e, in ogni caso, non oltre il 120° (centoventesimo) giorno dalla data di chiusura dell'esercizio;
• (ii) (x) a non concedere, pegni, ipoteche o altre garanzie reali sui propri beni materiali ed immateriali, sui propri crediti, sulle proprie partecipazioni, né garanzie personali (le Garanzie) a favore di ulteriori emissioni di obbligazioni ex artt. 2410 e seguenti del Codice Civile o di altri strumenti partecipativi e/o titoli atipici seriali o di massa che prevedano obblighi di rimborso (le Ulteriori Emissioni) da parte dell'Emittente o di Società Controllate (come di seguito definite e ad eccezione di Ghea S.r.l.), e (y) a far sì che le Società Controllate Rilevanti (con tali intendendosi le Società Controllate il cui patrimonio netto rappresenti almeno il 5% del patrimonio netto dell'Emittente) non concedano Garanzie a favore di Ulteriori Emissioni da parte dell'Emittente. Per Società Controllata si intende qualunque società

sottoposta al controllo dell'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF. In entrambi i casi salvo che le medesime Garanzie, nel medesimo grado, siano concesse anche a favore del Prestito e fermo restando che potranno essere costituite in futuro e/o mantenute: (a) le eventuali Garanzie esistenti alla data di emissione del prestito; (b) le Garanzie previste per legge (ma non per effetto di un'eventuale violazione); e (c) le Garanzie costituite per operazioni pro soluto di project finance, sale and lease back, factoring, operazioni di cartolarizzazione, cessione di crediti in blocco in genere e di acquisizione di asset o partecipazioni. La verifica di rilevanza della società controllata rispetto all'Emittente andrà effettuata ogniqualvolta l'Emittente o una Società Controllata Rilevante intenda concedere le Garanzie prendendo a riferimento il patrimonio netto come indicato nell'ultimo bilancio di esercizio approvato dalla Società e dalla Società Controllata Rilevante;

(iii) fatta salva la possibilità di distribuire dividendi in natura mediante la distribuzione di azioni proprie fino a un massimo di n. 12.357.402, pari al numero di azioni proprie detenute dall'Emittente alla Data di Godimento del Prestito, a non distribuire dividendi o riserve di utili eccedenti un ammontare pari al 5% del patrimonio netto risultante dal bilancio di esercizio dell'Emittente approvato in ciascun esercizio nel corso della durata del prestito (il Cap). In caso di esercizio da parte della Società della facoltà di rimborso anticipato parziale volontario e/o di acquisto e cancellazione delle Obbligazioni 2017 – 2023, ai termini previsti dal regolamento del prestito, il Cap applicabile all'esercizio in corso alla data in cui è stato effettuato il rimborso e/o l'acquisto e cancellazione delle Obbligazioni 2017 – 2023 sarà incrementata della medesima percentuale del valore nominale delle Obbligazioni 2017 – 2023 rimborsate e/o acquistate e cancellate.

Rimborso anticipato

L'Emittente sarà tenuto al rimborso anticipato obbligatorio delle Obbligazioni 2017 – 2023 in caso di inadempimento degli obblighi dell'Emittente previsti dal regolamento del prestito; in tal caso il prezzo di rimborso delle Obbligazioni 2017 – 2023 sarà alla pari e, dunque, al 100% del valore nominale delle Obbligazioni 2017 – 2023

Ai sensi del regolamento del prestito, l'Emittente ha la facoltà di procedere al rimborso totale o parziale anticipato delle Obbligazioni 2017 – 2023, mediante riduzione proporzionale del valore nominale delle Obbligazioni 2017 – 2023 emesse e non estinte, ferma restando la corresponsione degli interessi maturati alla data di rimborso secondo determinate misure. La seguente tabella illustra i periodi in cui può essere esercitata l'opzione di rimborso anticipato ed i corrispondenti prezzi di rimborso.

Periodo in cui è esercitata l'Opzione di Rimborso Anticipato	Prezzo di rimborso
Fra la scadenza del terzo anno (esclusa) e la scadenza del quarto anno (inclusa)	Pari al valore nominale oggetto di rimborso incrementato di un importo pari alla metà della cedola
Fra la scadenza del quarto anno (esclusa) e la scadenza del quinto anno (inclusa)	Pari al valore nominale oggetto di rimborso incrementato di un importo pari ad un quarto della cedola
Successivamente alla scadenza del quinto anno (esclusa)	Pari al valore nominale

Pertanto, l'investitore, nell'elaborare la propria strategia finanziaria, deve tenere in considerazione la possibilità che la durata dell'investimento e, quindi, del periodo di maturazione degli interessi attesi, sia inferiore alla data di scadenza del prestito. Di conseguenza, in caso di rimborso anticipato, gli investitori non potranno beneficiare sulle Obbligazioni 2017 – 2023 rimborsate degli interessi che avrebbero altrimenti percepito se le Obbligazioni 2017 - 2023 non fossero state rimborsate.

Inoltre, il rimborso anticipato delle Obbligazioni 2017 – 2023 da parte dell'Emittente, nei suddetti casi, potrebbe avere un impatto negativo sul valore e sulla liquidità delle Obbligazioni 2017 – 2023. Il portatore delle Obbligazioni 2017 – 2023 potrebbe quindi trovarsi nella difficoltà di liquidare il proprio investimento prima della sua naturale scadenza a meno di dover accettare quale corrispettivo una riduzione anche significativa del prezzo delle obbligazioni del prestito (rispetto al loro valore nominale ovvero al loro Prezzo Informativo o di acquisto ovvero al loro valore di mercato ovvero, infine, al valore di mercato di altri titoli di debito aventi caratteristiche similari) pur di trovare una controparte disposta ad acquistare le obbligazioni del prestito.

Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi

Le Obbligazioni 2017 – 2023 sono fruttifere di interessi, al tasso fisso nominale annuo lordo del 3,75% (il Tasso di Interesse Nominale) dalla Data di Godimento del Prestito (inclusa) e sino alla data di scadenza del prestito (esclusa).

Fatto salvo quanto previsto dal regolamento del prestito in materia di rimborso anticipato delle Obbligazioni 2017 – 2023, il pagamento degli interessi sarà effettuato semestralmente in via posticipata e cioè alla scadenza di ogni 6 (sei) mesi a partire dalla Data di Godimento del Prestito; l'ultimo pagamento sarà effettuato alla data di scadenza del prestito.

L'importo di ciascuna cedola sarà determinato moltiplicando l'importo nominale di ciascuna Obbligazione 2017 – 2023, pari a Euro 0,895 per il Tasso di Interesse Nominale.

Gli interessi saranno calcolati su base numero di giorni effettivi del relativo periodo di interessi su numero di giorni compresi nell'anno di calendario (365, ovvero in ipotesi di anno bisestile, 366) – secondo la convenzione Act/Act unadjusted, come intesa nella prassi di mercato.

Qualora la data di pagamento degli interessi non dovesse cadere in un giorno lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo giorno lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo ai titolari delle Obbligazioni 2017 – 2023 o lo spostamento delle successive date di pagamento interessi.

Per "periodo di maturazione degli interessi" si intende il periodo compreso tra una data di pagamento interessi (inclusa) e la successiva data di pagamento interessi (esclusa), ovvero, limitatamente al primo periodo di interessi, il periodo compreso fra la Data di Godimento del Prestito (inclusa) e la prima data di pagamento interessi (esclusa), fermo restando che laddove una data di pagamento interessi venga a cadere in un giorno che non è un giorno lavorativo e sia quindi posticipata al primo giorno lavorativo successivo, non si terrà conto di tale spostamento ai fini del calcolo dei giorni effettivi del relativo periodo di maturazione degli interessi (Following Business Day Convention - unadjusted).

Ogni Obbligazione 2017 – 2023 cesserà di produrre interessi alla data in cui sia stata integralmente rimborsata, e quindi alla Data di Scadenza del Prestito o alla data di rimborso anticipato obbligatorio; si precisa che in caso di rimborso anticipato parziale, le Obbligazioni 2017 – 2023 cesseranno di maturare interessi alla data di rimborso anticipato esclusivamente per la quota di valore nominale soggetta al rimborso.

Il pagamento degli interessi avrà luogo esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli.

Diritti connessi alle Obbligazioni 2017-2023

Le Obbligazioni 2017 – 2023 incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria; in particolare gli obbligazionisti hanno diritto al pagamento delle cedole e, alla Data di Scadenza del Prestito, al rimborso alla pari del capitale.

I diritti degli obbligazionisti si prescrivono a favore dell'Emittente, per quanto concerne il diritto al pagamento degli interessi, decorsi 5 (cinque) anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi 10 (dieci) anni dalla data in cui le Obbligazioni sono diventate rimborsabili.

In conformità a quanto previsto dal TUF e dalla relativa regolamentazione attuativa, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni 2017 – 2023 (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli) nonché l'esercizio dei relativi diritti amministrativi e patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite di intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Gli obbligazionisti non potranno richiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni 2017 – 2023. È fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui agli artt. 83-quinquies e 83-sexies del TUF e della relativa regolamentazione di attuazione.

Tutte le comunicazioni dell'Emittente ai titolari delle Obbligazioni 2017 – 2023 saranno effettuate mediante avviso pubblicato sul sito internet dell'Emittente e con le ulteriori modalità previste dalla normativa applicabile.

Rappresentanza dei titolari delle Obbligazioni 2017-2023

Per la tutela degli interessi comuni degli obbligazionisti si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2415 e seguenti del codice civile.

Ai sensi dell'articolo 2415 del codice civile, l'assemblea degli obbligazionisti delibera:

• 1. sulla nomina e sulla revoca del Rappresentante Comune, fermo restando quanto infra precisato;
• 1. sulle modifiche delle condizioni del prestito;
• 1. sulla proposta di concordato;
• 1. sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo;
• 1. sugli altri oggetti di interesse comune degli obbligazionisti.

La nomina, gli obblighi e i poteri del Rappresentante Comune degli obbligazionisti sono disciplinati dalle disposizioni di legge vigenti (articolo 2417 e seguenti del codice civile).

Ai sensi dell'art. 2417 del codice civile, il Rappresentante Comune può essere scelto anche al di fuori degli obbligazionisti e possono essere nominate anche le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi di investimento, nonché le società fiduciarie. Il Rappresentante Comune, in carica per i primi tre esercizi decorrenti dalla Data di Godimento del Prestito, è il Prof. Paolo Sfameni. Con riferimento alla revoca, alla nuova nomina del Rappresentante Comune o al rinnovo del medesimo alla scadenza della carica, trovano in ogni caso applicazione le disposizioni di cui all'articolo 2417 del codice civile.

Indicazione della delibera di emissione delle Obbligazioni 2017-2023

Nella seduta del 24 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione di Mittel (atto depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 22 giugno 2017) ha approvato, a valere sull'Offerta e sull'OPSO, l'emissione del prestito obbligazionario denominato "Mittel S.p.A. 2017-2023", ai sensi e per gli effetti dell'art. 2410 del Codice Civile, avente le caratteristiche come da regolamento del prestito obbligazionario "Mittel S.p.A. 2017-2023" (disponibile sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it) e destinato alla quotazione sul MOT.

Il prestito è costituito da complessive massime n. 195.059.155 obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 0,895 per un controvalore nominale complessivo massimo di Euro 174.577.943,73, di cui:

(a) n. 138.000.000 obbligazioni per un controvalore complessivo di Euro 123.510.000,00 emesse

nell'ambito dell'OPSO; e

(b) massime n. 57.059.155 obbligazioni da offrire in scambio ai titolari di Obbligazioni 2013 - 2019 aderenti all'OPAS.

Il termine ultimo di emissione delle Obbligazioni 2017 - 2023 previsto dalla deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Mittel del 24 maggio 2017 è il 31 dicembre 2017.

Data prevista di emissione delle Obbligazioni 2017-2023

Le Obbligazioni 2017 – 2023 offerte in scambio saranno emesse alla Data di Regolamento dell'Offerta. La consegna delle Obbligazioni 2017 – 2023 avverrà mediante messa a disposizione degli aderenti all'Offerta, per il tramite degli Intermediari Depositari.

Le Obbligazioni 2017 – 2023 saranno liberamente trasferibili ed assoggettate al regime di circolazione dei titoli dematerializzati.

Modalità di negoziazione delle Obbligazioni 2017-2023

Il quantitativo minimo di negoziazione delle Obbligazioni 2017 – 2023 è fissato in n. 200 Obbligazioni 2017 – 2023 (il Lotto di Negoziazione) o multipli interi del Lotto di Negoziazione.

Pertanto, per negoziare il Lotto di Negoziazione, l'aderente all'Offerta dovrà detenere almeno n. 200 Obbligazioni 2017 - 2023 o multipli interi di tale quantitativo.

Nel caso in cui l'aderente all'Offerta riceva un numero di Obbligazioni 2017 – 2023 inferiore al Lotto di Negoziazione o a suoi multipli interi, le Obbligazioni 2017 – 2023 non costituenti il Lotto di Negoziazione o multipli interi del medesimo non potranno essere negoziate sul MOT, fermo restando il diritto al rimborso del valore nominale di tali Obbligazioni 2017 – 2023 a scadenza. Pertanto, per negoziare un Lotto di Negoziazione, o suoi multipli interi, l'aderente all'Offerta dovrà portare in adesione n. 200 Obbligazioni 2013 – 2019 o suoi multipli interi e le Obbligazioni 2017 – 2023 non costituenti un Lotto di Negoziazione non potranno essere negoziate sul MOT.

A titolo esemplificativo, qualora un Portatore detenga n. 202 Obbligazioni 2013 - 2019, e decida di aderire all'Offerta con tutte e 202 Obbligazioni 2013 - 2019, gli verranno consegnate in scambio n. 202 Obbligazioni 2017 - 2023, delle quali 200 potranno essere negoziate sul MOT in quanto costituenti n. 1 Lotto di Negoziazione, mentre le restanti Obbligazioni 2017 – 2023 non potranno essere negoziate sul MOT in quanto non costituenti un Lotto di Negoziazione, fermo restando il diritto al rimborso del valore nominale di tali Obbligazioni 2017 – 2023 a scadenza.

L'Emittente ha conferito l'incarico a EQUITA S.I.M. S.p.A. di rendersi controparte, fino alla data del 31 dicembre 2017, nell'acquisto e/o vendita delle Obbligazioni 2017 – 2023 mancanti o eccedenti il Lotto di Negoziazione o suoi multipli interi, al fine di consentire agli aderenti all'Offerta, per il tramite degli Intermediari Depositari che provvederanno a sistemare al loro interno le posizioni dei propri clienti, di negoziare le Obbligazioni 2017 – 2023 altrimenti non negoziabili sul MOT.

Quotazione delle Obbligazioni 2017 - 2023

Alla Data di Regolamento le Obbligazioni 2017 – 2023 saranno quotate sul MOT.

Non è prevista la quotazione delle Obbligazioni 2017 – 2023 in mercati diversi da quello italiano.

Attività di sostegno della liquidità delle Obbligazioni 2017 - 2023

Su incarico dell'Emittente, EQUITA S.I.M. S.p.A. agisce quale specialista in acquisto sul MOT in relazione alle Obbligazioni 2017 - 2023.

5. MODALITÀ DI ADESIONE

5.1. Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione inizia in data 16 ottobre 2017 (incluso) e termina in data 8 novembre 2017 (incluso). L'adesione all'Offerta da parte dei Portatori può avvenire tra le ore 8:30 e le ore 17.00 di ciascun Giorno Lavorativo compreso nel Periodo di Adesione.

L'Offerta è condizionata al mancato verificarsi entro il primo giorno di Borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione di (i) eventi o situazioni straordinarie a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato non già determinatisi alla data di pubblicazione del Documento Informativo e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di Mittel e/o del Gruppo Mittel.

Al verificarsi di tali eventi l'Offerente si riserva la facoltà di dare comunque inizio all'Offerta o di continuarla, ovvero di non darvi inizio o ritirarla, nel qual caso la stessa dovrà ritenersi annullata.

Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico mediante apposito Comunicato da pubblicarsi via SDIR - NIS, sul sito internet dell'Offerente www.mittel.it e sul sito internet di Borsa Italiana.

In caso di mancato perfezionamento dell'Offerta, le Obbligazioni 2017 – 2023 eventualmente conferite in adesione saranno svincolate e torneranno prontamente, e comunque nei ragionevoli tempi tecnici necessari per lo svincolo, nella piena disponibilità degli Aderenti.

5.2. Irrevocabilità dell'Adesione

Le Adesioni validamente effettuate dai Portatori costituiscono accettazione piena e incondizionata dell'Offerta. Dal momento dell'Adesione le Obbligazioni 2013 – 2019 saranno irrevocabilmente vincolate in adesione all'Offerta e non ne sarà consentito il trasferimento, la vendita o, a qualsiasi titolo, l'alienazione, salvo nei casi di annullamento dell'Offerta secondo i termini previsti dal presente Documento Informativo.

I Portatori che non partecipano all'Offerta nonché quelli che non hanno validamente aderito all'Offerta, continueranno a mantenere la piena titolarità delle proprie Obbligazioni 2013 - 2019.

5.3. Quantitativo minimo per l'Adesione

L'adesione all'Offerta da parte dei Portatori deve avvenire per quantitativi minimi pari a n. 2 Obbligazioni 2013 – 2019 o multipli interi di tale quantitativo.

5.4. Libera trasferibilità e vincoli sulle Obbligazioni

L'Aderente deve essere il titolare e avere la piena disponibilità delle Obbligazioni 2013 - 2019 oggetto dell'Offerta, che devono essere libere da vincoli ed oneri di qualsiasi genere e natura e liberamente trasferibili all'Offerente.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta, solo le Obbligazioni 2013 - 2019 che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli degli Aderenti presso un Intermediario Depositario. In particolare, le Obbligazioni 2013 - 2019 rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta, solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

Le Obbligazioni 2013 – 2019 portate in adesione all'Offerta e acquistate dall'Emittente saranno cancellate ai sensi dell'art. 6.3 del regolamento del prestito obbligazionario denominato "Mittel S.p.A. 2013 – 2019",

5.5. Procedura di Adesione

L'adesione all'Offerta da parte dei titolari delle Obbligazioni 2013 - 2019 dovrà avvenire mediante (i) consegna dell'apposita Scheda di Adesione debitamente compilata in ogni sua parte e sottoscritta, e (ii) contestuale deposito delle Obbligazioni 2013 – 2019 presso gli Intermediari Incaricati.

I titolari della Obbligazioni 2013 – 2019 che intendono aderire all'Offerta potranno consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Obbligazioni 2013 - 2019 anche presso ogni Intermediario Depositario a condizione che la consegna ed il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Obbligazioni 2013 – 2019 entro e non oltre il termine del Periodo di Adesione presso uno degli Intermediari Incaricati indicati nel Paragrafo 2.2 del Documento di Offerta.

Le adesioni sono irrevocabili, salvi i casi di revoca previsti dalla vigente normativa.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione.

Resta ad esclusivo carico dei titolari delle Obbligazioni 2013 - 2019 il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Obbligazioni 2013 - 2019 presso un Intermediario Incaricato entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione.

5.6. Data di Regolamento

La consegna ed il pagamento del Corrispettivo a favore dei soggetti che aderiranno all'Offerta (mediante assegnazione delle Obbligazioni 2017-2023 offerte in scambio e corresponsione della componente in denaro), a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Obbligazioni 2013-2019 portate in adesione a favore dell'Offerente, avverranno alla Data di Regolamento, ossia il quinto giorno di Borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, fatte salve le eventuali proroghe o modifiche dell'Offerta che dovessero intervenire in data 15 novembre 2017.

5.7. Modalità e termini di restituzione dei titoli oggetto di adesione nel caso di inefficacia dell'Offerta e/o di riparto

In considerazione della natura totalitaria dell'Offerta, non sussistono i presupposti per l'applicabilità del riparto.

L'efficacia dell'Offerta è condizionata al mancato verificarsi, entro il primo giorno di Borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, di circostanze straordinarie quali, tra l'altro, eventi comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato e che abbiano effetti pregiudizievoli sull'OPAS, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di Mittel e/o del Gruppo Mittel (la Condizione MAC).

L'Offerente potrà rinunciare a, o modificare nei termini, in qualsiasi momento ed a suo insindacabile giudizio, in tutto o in parte, la Condizione MAC.

L'Offerente darà notizia dell'avveramento o del mancato avveramento della Condizione MAC e dell'eventuale decisione di rinunziare alla stessa, entro il termine del primo giorno di Borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, mediante il Comunicato che verrà diffuso via SDIR – NIS relativo ai risultati dell'Offerta.

In caso di mancato avveramento della Condizione MAC e mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, con conseguente inefficacia dell'Offerta stessa, le Obbligazioni 2013-2019 portate in adesione all'Offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il primo giorno di Borsa aperta successivo al comunicato con cui sarà dichiarata l'inefficacia dell'Offerta.

5.8. Modalità di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo per le Obbligazioni 2013-2019 portate in adesione all'Offerta avverrà mediante assegnazione agli aventi diritto delle Obbligazioni 2017-2023, nel rapporto di scambio indicato nel Paragrafo 4.1 del Documento Informativo, e corresponsione della componente in denaro.

In aggiunta al Corrispettivo, alla Data di Regolamento verrà corrisposta a ciascun Aderente la differenza positiva fra (i) gli interessi maturati sulle Obbligazioni 2013-2019 nel periodo dal 18 agosto 2017 (ultima data di pagamento degli interessi) e la Data di Regolamento e (ii) gli interessi maturati sulle Obbligazioni 2017-2023 nel periodo dal 27 luglio 2017 (la Data di Godimento del Prestito) e la Data di Regolamento dell'Offerta. Tale valore considerando la Data di Regolamento del 15 novembre 2017 è pari a Euro 0,00267 per ciascuna obbligazione portata in adesione.

Il Corrispettivo dell'Offerta sarà corrisposto dall'Offerente tramite l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni ed eventualmente attraverso gli Intermediari Depositari, affinché provvedano al trasferimento agli aderenti in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti stessi (o dai loro mandatari) all'atto dell'adesione e con le modalità ivi specificate. In particolare, per ciò che attiene l'assegnazione degli strumenti finanziari offerti in scambio, questi saranno inseriti nel dossier titoli dell'aderente all'Offerta aperto presso l'Intermediario Depositario alla Data di Regolamento.

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. L'imposta sostitutiva di cui al D.Lgs. n. 461 del 1997 sulle plusvalenze, ove dovuta, è a carico degli aderenti all'Offerta.

5.9. Comunicazioni relative all'andamento dell'Offerta

Durante il Periodo di Adesione l'Offerente comunicherà al mercato i dati relativi alle adesioni pervenute mediante Comunicato diffuso su base settimanale.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno pubblicati dall'Offerente in data 9 novembre 2017 con un Comunicato che sarà messo a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Offerente www.mittel.it.

5.10. Restrizioni relative all'Offerta

Il presente Documento Informativo è rivolto esclusivamente ai Portatori che si trovano in Italia.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia essendo il MOT l'unico mercato nel quale sono quotate le Obbligazioni 2013-2019, ed è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Obbligazioni 2013 – 2019.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Stato in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o sia in violazione di norme o regolamenti locali (gli Altri Paesi), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia del Documento Informativo, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere

in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento Informativo non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

6. INTERMEDIARI E RELATIVI COMPENSI

EQUITA SIM S.p.A. è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni (l' Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni). Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli Intermediari Incaricati) sono:

• (i) EQUITA S.I.M. S.p.A.;
• (ii) BANCA AKROS S.p.A. Gruppo BANCO BPM;
• (iii) BNP Paribas Securities Services Succursale di Milano;
• (iv) ISTITUTO CENTRALE DELLE BANCHE POPOLARI ITALIANE S.p.A.

Le schede di adesione potranno pervenire all'Intermediario Incaricato anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all'offerta di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (gli Intermediari Depositari).

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all'Offerta e terranno in deposito le Obbligazioni 2013 – 2019 portate in adesione. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione degli aderenti all'Offerta, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli aderenti all'Offerta.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell'ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle schede di adesione e delle Obbligazioni 2013 – 2019 alle condizioni dell'Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo.

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito della raccolta delle adesioni, l'Offerente riconoscerà e liquiderà a titolo di commissione inclusiva di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

• (i) all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, una commissione complessiva non superiore a Euro 100.000,00;
• (ii) agli Intermediari Incaricati (a) una commissione pari allo 0,15% del valore nominale delle Obbligazioni 2013 – 2019 portate in adesione e acquistate dall'Offerente direttamente per il suo tramite e/o indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari che le abbiano a questo consegnate, fino ad un massimo di Euro 10.000 per ciascun aderente, e (b) un diritto fisso pari a Euro 5,00 per ciascuna scheda di adesione.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% delle commissioni di cui al punto (ii)(a), relative al controvalore delle Obbligazioni 2013 – 2019 depositate per il tramite di questi ultimi, nonché l'intero diritto fisso di cui punto (ii)(b) relativo alle Schede di Adesione dagli stessi presentate.

7. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

Il presente Documento Informativo, l'Offerta, le adesioni ed ogni acquisto di Obbligazioni 2013-2019 ai sensi dell'Offerta, nonché ogni obbligazione da essi derivante sono disciplinati dalla legge italiana e dovranno essere interpretati ai sensi della stessa.

Il Tribunale di Milano avrà giurisdizione esclusiva a conoscere e decidere ogni controversia, e transigere ogni lite relativa al presente Documento Informativo, all'Offerta, alle adesioni e ad ogni acquisto di Obbligazioni 2013–2019 ai sensi dell'Offerta nonché ad ogni obbligazione da essi derivante. L'assoggettamento alla giurisdizione esclusiva dell'autorità giudiziaria di Milano non potrà limitare (e non potrà essere interpretato nel senso di limitare) il diritto di ciascun Aderente di proporre giudizio presso qualsiasi altra corte o tribunale competente, incluso il foro di residenza o del domicilio elettivo del relativo Aderente, ove tale diritto non possa essere convenzionalmente limitato o modificato contrattualmente ai sensi della vigente normativa applicabile.