Mittel — M&A Activity 2016

Dec 6, 2016

MITTEL S.p.A.

Sede in Milano - Piazza A. Diaz n. 7

Capitale Sociale € 87.907.017 i.v.

Iscritta al Registro Imprese di Milano al n. 00742640154

www.mittel.it

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO

AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA

(PROROGA DEL VENDOR LOAN CONCESSO A LIBERATA S.p.A. e

RIDUZIONE DEL TASSO DI INTERESSE APPLICATO)

(Redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010)

6 dicembre 2016

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati all'interno del presente Documento Informativo.

"Banche Finanziatrici"	UBI-Banco di Brescia S.p.A. e Banco Popolare – Credito Bergamasco S.p.A.
"Cessione"	La cessione da parte di Mittel del 100% del capitale sociale di Mittel Generale Investimenti S.p.A. a Liberata S.p.A. nei termini e alle condizioni previsti dal contratto di compravendita, sottoscritto in data 24 luglio 2012 da Mittel S.p.A., Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A. , Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto e Liberata S.p.A Per una esaustiva descrizione della Cessione si rimanda ai documenti informativi pubblicati da Mittel in data 31 luglio 2012 e 7 aprile 2014, redatti ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Parti Correlate, nonché ai sensi dell'art. 10.9 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate. Tali documento sono disponibili sul sito internet di Mittel al seguente indirizzo: http://www.mittel.it/category/parti-correlate documenti/
"Comitato Parti Correlate" o "Comitato"	Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Mittel S.p.A., interamente composto da amministratori indipendenti, che la Procedura Parti Correlate individua quale comitato competente per l'esame delle operazioni con parti correlate.
"Consob"	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
"Documento Informativo"	Il presente documento informativo.
"Emittente" o "Mittel"	Mittel S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Armando Diaz n. 7, codice fiscale e numero d'iscrizione al Registro Imprese di Milano 00742640154.
"Finanziamento Bancario"	Finanziamento bancario erogato dalle Banche Finanziatrici in favore di Liberata S.p.A. in data 25 luglio 2012, dell'ammontare di Euro 25 milioni complessivi, scadenza 18 mesi meno 1 giorno, tasso Euribor 3 mesi + spread 4,75%, con pegno di primo e pari grado a favore delle Banche Finanziatrici sul 100% del capitale sociale di Mittel Generale Investimenti S.p.A

	Estinto da Liberata in data 20 gennaio 2014.
"Nuovo Finanziamento Bancario"	Finanziamento bancario erogato dalle Banche Finanziatrici in favore di Liberata S.p.A. in data 31 marzo 2014, dell'ammontare di Euro 25 milioni complessivi, scadenza 30 mesi, tasso Euribor 3 mesi + spread 4,75%, con pegno di primo e pari grado a favore delle Banche Finanziatrici sul 100% del capitale sociale di Mittel Generale Investimenti S.p.A Estinto da Liberata S.p.A. alla naturale scadenza, in data 30 settembre 2016.
"Finanziamento Soci"	Finanziamento soci, produttivo di interessi, per complessivi Euro 13,25 milioni, erogato da Mittel, Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A. e Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto a favore di Liberata S.p.A. il 25 luglio 2012 e composto da una linea A di Euro 6,5milioni e da una linea B di Euro 6,75 milioni, come più oltre definite.
	Il Finanziamento Soci era così ripartito: Mittel per complessivi Euro 3,55 milioni, di cui Euro 1,3 milioni relativi alla linea A ed Euro 2,25 milioni relativi alla linea B; Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A. e Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto per complessivi Euro 4,85 milioni ciascuna, di cui Euro 2,6 milioni relativi alla linea A ed Euro 2,25 milioni alla linea B. Il rimborso del Finanziamento Soci in linea capitale era subordinato e postergato all'integrale rimborso del Finanziamento Bancario (capitale e interessi).
	Entrambi i finanziamenti sono stati oggetto di rinuncia da parte dei Soci in data 30 settembre 2014 previo parere favorevole non vincolante del Comitato.
"Finanziamento Soci Linea A"	La linea A del Finanziamento Soci era di importo pari a Euro 6,5 milioni, aveva scadenza 31 dicembre 2014, era produttiva di interessi ad un tasso annuo pari al 7% divisore 365.
"Finanziamento Soci Linea B"	La linea B del Finanziamento Soci era di importo pari a Euro 6,75 milioni, aveva scadenza 31 luglio 2017 ed era produttiva di interessi ad un tasso annuo pari all'8% divisore 365.
"Fondazione"	Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto, con sede legale in Trento, via Calepina 1 e Rovereto, piazza Rosmini n. 5, codice fiscale

	96025320225.
"Gruppo Mittel"	Mittel e le società dalla stessa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF (Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato).
"ISA"	Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A., con sede legale in Trento, Via Adriano Olivetti 36, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione al registro imprese di Trento 00110670221.
"Liberata" o "Società"	Liberata S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Armando Diaz n. 7, codice fiscale e numero d'iscrizione al Registro Imprese di Milano 05134400968.
"MGI"	Mittel Generale Investimenti S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Armando Diaz n. 7, codice fiscale e numero d'iscrizione al Registro Imprese di Milano 00898480157.
"Operazione"	L'operazione consistente nel riscadenziamento del Vendor Loan dal 30 novembre 2016 al 31 dicembre 2018, fatta salva la possibilità di Liberata di procedere al rimborso dello stesso anche in misura parziale ed anticipata, senza costi aggiuntivi e/o penali, mediante utilizzo dei proventi rinvenienti dalla distribuzione di liquidità proveniente dalla propria controllata MGI sulla base del proprio piano di rientro degli assets (crediti finanziari). In aggiunta Liberata ha richiesto di ridurre il tasso di interesse attualmente applicato al Vendor Loan (vale
	a dire Euribor 3 mesi + 5%) a un livello analogo a quello di mercato.
"Procedura Parti Correlate" o "Procedura"	La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Mittel approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 23 novembre 2010, come successivamente modificata e integrata.
"Regolamento Parti Correlate"	Il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato.
"Vendor Loan"	Dilazione di pagamento di parte del prezzo pattuito in sede di Cessione, per un ammontare, in linea capitale, pari a Euro 30,2 milioni concesso in data 25 luglio 2012, portatore, ad oggi, di interessi pari a

Euribor 3 mesi + 5% e scadenza 30 novembre 2016 (alla data del presente Documento Informativo, ad
esito dei pareri del Comitato, prevista per il 31
dicembre 2018 ad un tasso di interesse pari a Euribor
3 mesi + 4,75%).

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Mittel S.p.A. ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Parti Correlate, nonché ai sensi dell'art. 10.9 della Procedura Parti Correlate.

Il presente Documento Informativo è stato predisposto al fine di fornire agli azionisti e al mercato un esauriente quadro informativo relativo all'Operazione avente ad oggetto la proroga del Vendor Loan, che fu concesso da Mittel a Liberata in occasione della cessione da parte di Mittel del 100% del capitale sociale di MGI a Liberata stessa, società di cui l'Emittente detiene una partecipazione pari al 27% del capitale sociale.

La Cessione avvenne in data 25 luglio 2012, nei termini e alle condizioni previsti dal contratto di investimento e compravendita, sottoscritto in data 24 luglio 2012 da Mittel, ISA, Fondazione e Liberata. La Cessione fu oggetto di un documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Parti Correlate, nonché ai sensi dell'art. 10.9 della Procedura Parti Correlate, pubblicato in data 31 luglio 2012 e al quale integralmente si rimanda.

In occasione del riscadenziamento a) del Vendor Loan alla data del 30 novembre 2016, e quindi a due mesi dopo il pagamento dell'ultima rata di capitale del Nuovo Finanziamento Bancario (ad oggi estinto), e nel contestuale rinnovo della subordinazione e postergazione del Vendor Loan e di ogni credito e/o ragione di credito vantati da Mittel verso la Società in relazione al Vendor Loan a titolo di capitale, interessi ed ogni altro accessorio, all'integrale rimborso del Nuovo Finanziamento Bancario, nonché b) nel riscadenziamento del Finanziamento Soci Linea A (ad oggi estinto) e nel rinnovo della subordinazione e postergazione del rimborso in linea capitale all'integrale rimborso del Nuovo Finanziamento Bancario, Mittel ha pubblicato un ulteriore documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Parti Correlate, nonché ai sensi dell'art. 10.9 della Procedura Parti Correlate, pubblicato in data 7 aprile 2014 e al quale integralmente si rimanda.

Tali documenti sono disponibili sul sito internet di Mittel al seguente indirizzo: http://www.mittel.it/category/parti-correlate-documenti/

1. AVVERTENZE

Nel seguito si indicano, in sintesi, i principali rischi e le incertezze derivanti dall'Operazione che possono condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente, nonché quelli connessi alla sua natura di operazione con parti correlate.

Il contenuto delle Avvertenze deve essere letto congiuntamente alle altre informazioni presenti nel Documento Informativo.

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione con parti correlate

Il Vendor Loan, oggetto dell'Operazione, è in favore di Liberata, società nella quale Mittel detiene una partecipazione pari al 27% del capitale sociale e che pertanto, alla data dell'Operazione, è parte correlata in quanto società collegata dell'Emittente.

Fondazione che detiene il 36,5% del capitale sociale di Liberata e ISA il rimanente 36,5%. Fondazione e ISA sono titolari di partecipazioni rispettivamente pari al 10,903% e 8,822% del capitale sociale dell'Emittente. Tali partecipazioni, in virtù delle azioni proprie in portafoglio di Mittel, rappresentano rispettivamente il 12,687% e il 10,265% del capitale con diritto di voto.

Per completezza informativa si descrivono i rapporti in essere tra Mittel, ISA e Fondazione:

Mittel detiene una quota del 21,81% nel capitale sociale di Castello SGR S.p.A., società partecipata al 38,92% da ISA e al 15,80% da Fondazione. Mittel, ISA e Fondazione, unitamente ad altri soci di Castello SGR S.p.A., hanno sottoscritto un patto parasociale inerente la governance di Castello SGR S.p.A. che regola i loro reciproci diritti e obblighi in relazione principalmente ad alcune materie relative al regime di circolazione azioni della SGR. Castello SGR S.p.A., società di gestione del risparmio attiva nel settore dei fondi comuni di investimento immobiliare, gestisce, tra gli altri, il Fondo Cosimo I (sottoscritto da ISA e Mittel) e il Fondo Augusto (sottoscritto da Mittel, ISA e Fondazione).

L'Operazione si configura come operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura Parti Correlate, ed è pertanto soggetta alle regole di cui all'art. 10 della Procedura stessa.

L'Operazione non espone Mittel a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni tra parti correlate.

1.2 Rischi o incertezze che possono condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente derivanti dall'Operazione

1.2.1 Rischi o incertezze connessi all'Operazione

L'Operazione prevede (i) il riscadenziamento del rimborso del Vendor Loan stipulato tra Mittel e Liberata il 25 luglio 2012 e successivamente riscadenziato sino alla data del 30 novembre 2016 e (ii) la riduzione del tasso di interesse a valori di mercato. Mittel è quindi esposta ad un rischio credito nei confronti di Liberata.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Descrizione sintetica delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

2.1.1 Descrizione dell'Operazione

E' opportuno ricordare che il Vendor Loan è stato acceso in occasione della Cessione del 100% del capitale sociale di MGI da parte di Mittel a Liberata, a fronte di un corrispettivo pari a complessivi Euro 75 milioni, di cui Euro 44,8 milioni pagati il 25 luglio 2012, data di esecuzione della Cessione, ed Euro 30,2 milioni da corrispondere nei termini e alle condizioni stabiliti nel contratto di Vendor Loan. Si rammentano di seguito i principali accadimenti finanziari che hanno avuto luogo a partire dalla data di esecuzione della Cessione:

• (i) Liberata ha effettuato un aumento di capitale sociale per complessivi nominali Euro 6,63 milioni, senza sovrapprezzo, che è stato sottoscritto e liberato da ISA e Fondazione per Euro 2,46 milioni ciascuna e da Mittel per Euro 1,70 milioni. Ad esito di detto aumento, e a alla data del presente Documento Informativo, ISA e Fondazione detengono ciascuna una partecipazione in Liberata pari al 36,5% del capitale sociale mentre Mittel pari al 27%. Al riguardo, si fa presente che non è stato sottoscritto e, pertanto, non è tuttora in essere alcun patto parasociale relativamente a Liberata;
• (ii) Mittel, ISA e Fondazione hanno erogato, in favore di Liberata, un Finanziamento Soci per complessivi Euro 13,25 milioni, composto da un Finanziamento Soci Linea A di importo pari a Euro 6,5 milioni, scadenza 31 dicembre 2014, produttiva di interessi ad un tasso annuo pari al 7% divisore 365, e da un Finanziamento Soci Linea B di importo pari a Euro 6,75 milioni, scadenza 31 luglio 2017, produttivo di interessi ad un tasso annuo pari all'8% divisore 365; il Finanziamento Soci era così ripartito: Mittel per complessivi Euro 3,55 milioni, di cui Euro 1,3 milioni relativi alla linea A ed Euro 2,25 milioni relativi alla linea B; ISA e Fondazione per complessivi Euro 4,85 milioni ciascuna, di cui Euro 2,6 milioni relativi alla linea A ed Euro 2,25 milioni alla linea B. Detto finanziamento era subordinato e postergato in linea capitale al Finanziamento Bancario;
• (iii) Mittel ha stipulato un contratto di Vendor Loan in base al quale ha erogato in favore di Liberata un finanziamento di Euro 30,2 milioni, produttivo di interessi al tasso Euribor a 3 mesi maggiorato di un margine pari al 5,0%, con scadenza 25 gennaio 2015, rimborsabile in un'unica soluzione alla data di scadenza mediante versamento a Mittel della somma finanziata in linea capitale e degli interessi maturati sino a tale data. Anche il Vendor Loan era subordinato e postergato al Finanziamento Bancario.
• (iv) Alla data della Cessione, Liberata aveva ottenuto dalle Banche Finanziatrici il Finanziamento Bancario, di durata pari 18 (diciotto) mesi meno un giorno, per un importo complessivo di Euro 25,0 milioni. A garanzia del predetto finanziamento, era stato costituito in pegno di primo e pari grado a favore dei due istituti finanziatori il 100% del capitale sociale di MGI, rappresentato da n. 13.500.000 azioni ordinarie e le n. 3.500.000 azioni privilegiate.
• (v) Nel gennaio 2014, Mittel aveva ricevuto richiesta da Liberata di assenso ad una mera proroga della scadenza del Vendor Loan dal 25 gennaio 2015 al 31 marzo 2016, proroga effettivamente accordata da Mittel in data 20 gennaio 2014 in relazione alla concessione di un prestito ponte – scaduto il 21 marzo 2014 – erogato a Liberata durante la pendenza del negoziato con le Banche Finanziatrici. In quell'occasione, la Società – previo contatto con il Presidente del Comitato Parti Correlate – aveva ritenuto che la richiesta di proroga del termine per il rimborso del Vendor Loan non fosse qualificabile come un'operazione con parte correlata soggetta all'iter previsto dalla Procedura trattandosi, piuttosto, della semplice modifica di una scadenza contrattuale che lasciava invariate tutte le altre condizioni. In data 21 marzo 2014, l'Emittente aveva ricevuto due lettere nelle quali Liberata comunicava a Mittel che ad esito della negoziazione con le Banche Finanziatrici che avevano erogato il

precedente Finanziamento Bancario a breve di 18 mesi meno un giorno, queste hanno accordato il Nuovo Finanziamento Bancario che prevedeva:

• importo complessivo invariato ad Euro 25 milioni,
• scadenza a medio termine, ossia 30 mesi,
• piano di ammortamento semestrale, con una prima rata di soli interessi al termine del primo semestre e quindi 4 rate semestrali di capitale e interessi,
• tasso invariato a Euribor 3 mesi + spread 4,75% ed estensione del pegno precedentemente in essere, ossia sul 100% del capitale sociale di MGI.

L'erogazione del Nuovo Finanziamento Bancario era condizionata all'accettazione da parte di Mittel a favore di Liberata del riscadenziamento del rimborso del Vendor Loan nonché del rinnovo della sua integrale subordinazione e postergazione al Nuovo Finanziamento Bancario, nonché all'accettazione da parte dei soci di Liberata del riscadenziamento del rimborso del Finanziamento Soci Linea A e del rinnovo della subordinazione e postergazione del medesimo, in linea capitale, al Nuovo Finanziamento Bancario.

L'operazione avvenuta in data 31 marzo è quindi consistita nell'accettazione da parte di Mittel a favore di Liberata:

• del riscadenziamento del rimborso del Vendor Loan a due mesi dopo il pagamento dell'ultima rata di capitale del Nuovo Finanziamento Bancario (allora prevista per il 30/9/2016), con contestuale rinnovo della subordinazione e postergazione all'integrale rimborso del Nuovo Finanziamento Bancario del Vendor Loan e di ogni credito e/o ragione di credito vantati da Mittel verso la Società in relazione al Vendor Loan a titolo di capitale, interessi ed ogni altro accessorio; nonché,
• del riscadenziamento del rimborso del Finanziamento Soci Linea A, pari a Euro 1,3 milioni, dall'originaria scadenza del 31 dicembre 2014 al 31 dicembre 2016, con contestuale rinnovo della subordinazione e postergazione del rimborso della linea capitale all'integrale rimborso del Nuovo Finanziamento Bancario.

A seguito dell'operazione, le Banche Finanziatrici hanno provveduto all'erogazione del Nuovo Finanziamento Bancario a Liberata in data 31 marzo 2014.

• (vi) In data 30 settembre 2014 i Soci Fondazione, ISA e Mittel hanno integralmente rinunciato al rimborso dei Finanziamenti Soci al fine di un rafforzamento patrimoniale di Liberata. Sull'operazione, che si è qualificata come operazione con parti correlate di minore rilevanza ai sensi della Procedura, il Comitato, anche se non vincolante, ha espresso il proprio parere favorevole.
• (vii) In data 30 settembre 2016 Liberata ha rimborsato integralmente il Nuovo Finanziamento Bancario.

L'Operazione concerne la richiesta, formulata da Liberata in data 8 novembre 2016 di (i) prorogare sino al 31 dicembre 2018 il termine di rimborso finale del Vendor Loan e (ii) di ridurre il tasso di interesse a valori di mercato.

Come precedentemente menzionato nel paragrafo 1.1, in ragione della partecipazione del 27% di Mittel nel capitale sociale di Liberata, che la rende società collegata al Gruppo Mittel, e del valore economico del Vendor Loan, oggetto dell'Operazione, quest'ultima si qualifica come operazione con parte correlata e, nello specifico, comportando il superamento delle soglie di cui all'art. 3.1 della Procedura, come "operazione (correlata) di maggiore rilevanza".

2.2. Rapporti con parti correlate.

2.2.1 Parti correlate coinvolte nell'Operazione

Liberata, di cui Mittel è titolare di una partecipazione pari al 27% del capitale alla data del presente Documento Informativo, è parte correlata in quanto società collegata dell'Emittente.

Nell'azionariato di Liberata figurano, inoltre, alcune parti correlate o, comunque soci di rilievo di Mittel, ossia Fondazione, che è titolare di una partecipazione pari al 36,5% del capitale sociale di Liberata, è titolare di una partecipazione pari al 10,903% del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente (12,687% al netto delle azioni proprie in portafoglio di Mittel) e ISA, che è titolare di una partecipazione pari al 36,5% del capitale sociale di Liberata, è titolare dell'8,822% del capitale sociale con diritto di voto di Mittel (10,265% al netto delle azioni proprie in portafoglio di Mittel).

Come già precisato nel paragrafo 1.1, Mittel detiene una quota del 21,81% nel capitale sociale di Castello SGR S.p.A., società partecipata al 38,92% da ISA e al 15,80% da Fondazione. Mittel, ISA e Fondazione, unitamente ad altri soci di Castello SGR S.p.A., hanno sottoscritto un patto parasociale inerente principalmente ad alcune materie relative al regime di circolazione delle azioni Castello SGR S.p.A., società di gestione del risparmio attiva nel settore dei fondi comuni di investimento immobiliare, gestisce, tra gli altri, il Fondo Cosimo I (sottoscritto da ISA e Mittel) e il Fondo Augusto (sottoscritto da Mittel, ISA e Fondazione).

2.2.2 Rapporti ed accordi significativi tra l'Emittente, le società da questo controllate, i dirigenti e i componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente e di Liberata

Il dott. Pietro Santicoli, Chief Financial Officer del Gruppo Mittel, è amministratore delegato di Liberata.

Mittel svolge servizi sia di back office che di front office per Liberata in base a contratti di outsourcing.

2.2.3 Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Mittel e/o di società da questa controllate

Non sono previste variazioni nei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Mittel e delle società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione.

2.2.4 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Mittel coinvolti nell'Operazione

In aggiunta a quanto precisato nel paragrafo 2.2.1 e 2.2.2, i componenti del consiglio di amministrazione di Mittel dott. Michele Iori e dott. Giorgio Franceschi sono, rispettivamente, Presidente di Fondazione e Amministratore Delegato di ISA.

2.2.5 Iter di approvazione dell'Operazione

L'intervento del Comitato è stato attivato in data 14 novembre 2016 dal Chief Financial Officer dott. Pietro Santicoli designato dal Consiglio di Amministrazione di Mittel quale "Responsabile della Procedura" ex art. 6.1 della Procedura medesima.

Il Comitato Parti Correlate, composto dal prof. avv. Duccio Regoli, Presidente del Comitato, dalla dott.ssa Maria Vittoria Bruno e dalla dott.ssa Michela Zeme, tutti amministratori indipendenti e non correlati rispetto all'Operazione, in data 28 novembre 2016, ha dato all'unanimità parere favorevole alla richiesta di Liberata di proroga sino al 31 dicembre 2018 del termine di rimborso finale del Vendor Loan, esprimendo, invece, parere negativo in merito alla richiesta di riduzione del tasso di interesse a valori di mercato. Tale parere è allegato al presente Documento Informativo (all. A).

Su proposta dell'Amministratore Delegato, formulata nel corso della riunione di Consiglio di Amministrazione del 30 novembre e avente ad oggetto la riduzione del tasso di interesse in misura di 25bps, il Comitato Parti Correlate ha reso, nel corso della stessa, il proprio parere favorevole in merito alla suddetta proposta. Tale parere è allegato al presente Documento Informativo (all. B).

Il Consiglio di Amministrazione di Mittel del 30 novembre ha così approvato (i) la proroga della scadenza del Vendor Loan al 31 dicembre 2018 e (ii) la riduzione del tasso di interesse nella misura di 25bps, delegando l'Amministratore Delegato ing. Rosario Bifulco al compimento di ogni e qualsivoglia atto necessario e conseguente.

2.3 Corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari.

Liberata ha richiesto, in aggiunta alla proroga del Vendor Loan, di ridurre il tasso di interesse (Euribor a 3 mesi + 5%) a un livello analogo a quello di mercato.

In relazione a tale ulteriore richiesta, il Comitato Parti Correlate, in data 28 novembre esprimeva parere negativo, lasciando al Consiglio di Amministrazione di valutare se acconsentire alla riduzione del tasso di interesse fino a massimi 25 bps, in considerazione del venir meno della postergazione del Vendor Loan al Nuovo Finanziamento Bancario di cui tale maggiorazione dell'interesse costituiva una forma di corrispettivo.

Nel Consiglio di Amministrazione del 30 novembre, l'Amministratore Delegato, prendendo spunto dalle considerazioni espresse dal Comitato e vista anche la rilevanza del tasso di interesse ad oggi applicato, superiore ai valori di mercato, ha proposto una riduzione dello stesso nella misura di 25bps. Il Consiglio di Amministrazione - con il preventivo parere favorevole del Comitato reso nel corso della riunione del 30 novembre (all. B) in merito alla suddetta proposta - ha approvato la riduzione del tasso di interesse nella misura di 25 bps a far data dal 1 dicembre 2016.

Come richiesto dall'art. 5 del Regolamento Parti Correlate, i pareri espressi dal Comitato sono allegati nella loro interezza al presente Documento Informativo. Il documento è disponibile anche sul sito internet della Società (www.mittel.it/category/parti-correlate-documenti/).

2.4 Motivazioni economiche e convenienza dell'Operazione

L'interesse di Mittel al compimento dell'Operazione è stato valutato alla luce della situazione contingente in cui si trova MGI, unico asset in portafoglio di Liberata, a seguito della sua cancellazione dall'elenco generale e speciale ex artt. 106 e 107 del D. Lgs. n. 385/1993 degli Intermediari Finanziari, disposta da Banca d'Italia in accoglimento della relativa istanza presentata dalla stessa MGI, sulla base delle valutazioni di carattere strategico condotte dal suo organo amministrativo una volta appurata l'assenza di concrete prospettive di rilancio dell'attività di quest'ultima.

La cancellazione dall'elenco ha comportato la cessazione dell'attività tipica in precedenza esercitata da MGI, attività ora limitata alla gestione dell'attivo costituito dal proprio portafoglio crediti. A tale riguardo, i componenti del Comitato danno atto di aver ricevuto – in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione di Mittel susseguitesi a partire dal 20 aprile 2016 – informazioni concernenti le iniziative assunte da MGI per addivenire alla cessione delle proprie posizioni creditorie a fini di realizzo e, in particolare, in merito alle interlocuzioni in proposito intercorse con due operatori di settore.

Mittel ha conseguentemente ritenuto nel suo interesse concedere il riscadenziamento del rimborso del Vendor Loan anche in un'ottica di massimizzazione della valorizzazione dell'investimento complessivo detenuto in Liberata che comprende una quota del 27% del capitale di quest'ultima.

In relazione all'ulteriore richiesta di Liberata di riduzione del tasso di interesse ad oggi applicato, Mittel, per le ragioni già espresse al punto 2.3 che precede, ha ridotto lo spread applicato di 25bps.

MGI, ad esito della deliberata Operazione, dispone di un orizzonte temporale adeguato ad individuare le azioni più consone, siano esse di natura ordinaria o straordinaria, per una massimizzazione dei propri assets.

2.5 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

La Società ha predisposto il presente Documento Informativo ai sensi dell'articolo 5, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, che prevede l'obbligo di pubblicazione di un documento informativo qualora sia conclusa un'operazione di maggiore rilevanza.

Al riguardo, si segnala che l'Operazione comporta il superamento della soglia del 5% prevista dall'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate e dall'Articolo 3.1 della Procedura Parti Correlate con riferimento all'indice di rilevanza del controvalore, dato dal rapporto tra la somma di Vendor Loan (Euro 30,2 milioni) e il patrimonio netto consolidato di Mittel tratto dalla Resoconto Intermedio di Gestione al 30 giugno 2016 (Euro 246,1 milioni) – pari al 12,27%.

2.6. Documenti a disposizione del pubblico

Il presente Documento Informativo e i relativi Allegati sono messi a disposizione del pubblico presso la sede legale di Mittel in Milano, Piazza Armando Diaz n. 7, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.mittel.it.

3. ALLEGATI

-Parere del Comitato Parti Correlate (all. A)

-Parere aggiuntivo del Comitato Parti Correlate (all. B)

COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI MITTEL S.P.A.

Parere del 28 novembre 2016

1. PREMESSA

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Mittel S.p.A. ("Mittel" o la "Società"), istituito ai sensi dell'art. 6.2 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 novembre 2010 e modificata rispettivamente in data 13 gennaio 2014 e 23 dicembre 2015 (la "Procedura"), è stato incaricato di esprimere il proprio parere sull'ipotesi di operazione descritta nel successivo § 2.

$2.$ DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE

L'ipotesi di operazione sottoposta all'esame di questo Comitato concerne la richiesta, formulata da Liberata S.p.A. ("Liberata"), (i) di prorogare sino al 31 dicembre 2018 il termine di rimborso finale del c.d. vendor loan inerente la dilazione di pagamento concessa da Mittel a Liberata in data 25 luglio 2012 per l'importo di Euro 30,2 milioni in linea capitale (con scadenza originaria al 25 gennaio 2015, già prorogata fino al 30 novembre 2016 con accordo del 31 marzo 2014: la "Prima Proroga"), corrispondente al corrispettivo dovuto da Liberata a Mittel in relazione alla compravendita della partecipazione di controllo di Mittel Generale Investimenti S.p.A. ("MGI") (il "Vendor Loan"); nonché (ii) di ridurre il tasso di interesse del Vendor Loan (Euribor a 3 mesi + 5%) applicandovi uno spread in linea con gli attuali tassi di mercato (congiuntamente, l'"Operazione").

Mittel detiene il 27% del capitale sociale di Liberata; gli altri due azionisti rilevanti della società sono Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A. ("ISA") e Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto ("Fondazione"), ciascuno titolare del 36,5% del capitale sociale.

Sul complesso delle operazioni che hanno condotto alla dismissione della partecipazione di controllo su MGI da parte di Mittel – e dunque anche sulla stipula del Vendor Loan – questo Comitato si è pronunciato con proprio parere favorevole in data 24 luglio 2012. In seguito, il Comitato si è pronunciato in senso favorevole alla Prima Proroga con parere del 31 marzo 2014. Con successivo parere del 30 settembre 2014 – relativo a operazione di minore rilevanza – il Comitato si è inoltre espresso favorevolmente sulla rinunzia, da parte di Mittel, a fini di rafforzamento patrimoniale di Liberata, al rimborso del finanziamento socio fruttifero erogato a Liberata il 25 luglio 2012.

Per quanto concerne più specificamente la prospettata Operazione, Liberata ha motivato la richiesta di proroga con l'impossibilità di rimborsare il Vendor Loan entro la scadenza del 30 novembre 2016 non essendosi ancora concluse le trattative, avviate negli ultimi mesi con alcuni interlocutori terzi, per addivenire alla cessione pro soluto dei crediti della controllata MGI. Conseguentemente, Liberata ha rappresentato che potrebbe far fronte ai propri impegni di rimborso nei confronti di Mittel allineandosi al piano di rientro dei crediti di MGI; tale allineamento potrebbe anche consentirle di rimborsare il Vendor Loan in misura parziale e anticipata, mediante utilizzo dei proventi rivenienti dalla distribuzione di liquidità che verrebbe richiesta a MGI in base al piano di rientro.

Per quanto concerne la modifica del tasso di interesse, invece, Liberata ha giustificato la richiesta alla luce del fatto che i finanziamenti bancari cui il Vendor Loan era subordinato e postergato (il cui tasso era pari all'Euribor a 3 mesi + 4,75%) (il "Finanziamento Bancario")

sono stati interamente rimborsati da Liberata; essendo venute meno le ragioni di postergazione rispetto al Finanziamento Bancario, Liberata auspicherebbe pertanto di poter beneficiare di una riduzione del tasso del Vendor Loan.

$3.$ PRESUPPOSTI E RAGIONI DELL'INTERVENTO DEL COMITATO

L'Operazione è qualificabile come operazione con parti correlate ai sensi della Procedura.

La controparte della Società nell'Operazione - Liberata - è infatti una collegata di Mittel. Inoltre, (i) nell'azionariato di Liberata figurano alcune parti correlate o, comunque, soci di rilievo di Mittel, ossia Fondazione, titolare di una partecipazione pari al 10,9% del capitale di Mittel, e ISA, titolare dell'8,8% di Mittel; (ii) l'Amministratore Delegato di Liberata - Dott. Pietro Santicoli - è dirigente strategico di Mittel, oltre che Responsabile della Procedura.

In ragione del suo valore economico, l'Operazione comporta, come accertato dal Responsabile della Procedura, il superamento delle soglie di cui all'art. 3.1 della Procedura, configurandosi, pertanto, come "operazione (correlata) di maggiore rilevanza". Infatti, il valore dell'Operazione – Euro 30,2 milioni in linea capitale – è superiore alla soglia del 5% (precisamente, 12,27% solo sulla linea capitale) – del rapporto tra il controvalore dell'Operazione e il patrimonio netto consolidato di Mittel tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società (30 giugno 2016), pari a Euro 246,122 milioni.

$\boldsymbol{4}$ . LA FASE ISTRUTTORIA

Il Comitato è stato attivato in data 14 novembre 2016 dal Responsabile della Procedura, Dott. Santicoli, che ha trasmesso la lettera di richiesta di Liberata datata 8 novembre 2016 oltre ad alcune informazioni di dettaglio sull'Operazione.

Il Comitato si è riunito in conferenza telefonica in data 16 novembre 2016, deliberando di autorizzare il suo Presidente, Prof. Duccio Regoli, a interfacciarsi con le funzioni aziendali competenti ai fini della conduzione dell'istruttoria.

Nell'ambito della propria istruttoria, il Comitato ha incontrato il Dott. Santicoli in data 21 novembre 2016, ricevendo ulteriori informazioni e documentazione anche in merito alle trattative sulla cessione dei crediti di MGI e al piano di rientro di tali crediti laddove non fossero oggetto di cessione in blocco, tematiche gestite collegialmente dai Consigli di Amministrazione di Liberata e MGI, ai quali il Dott. Santicoli ha partecipato come consigliere delegato.

Ai fini della predisposizione del presente parere, il Comitato ha ricevuto ed esaminato i seguenti documenti:

• $\Box$ lettera di intenti per la definizione di una operazione di cessione e successiva cartolarizzazione del portafoglio crediti di MGI, sottoscritta tra MGI e C. F. S.p.A. ("CF") in data 8 luglio 2016 e scaduta il 31 ottobre 2016;
• proposta non vincolante per l'acquisto pro soluto dei crediti MGI da parte di B. F. S.p.A. ("BF") del 17 ottobre 2016, ad oggi non sottoscritta da MGI;
• piano di rientro dei crediti di MGI e conseguente piano di rientro del Vendor Loan da Liberata a Mittel.

5. ANALISI E VALUTAZIONI

Lo scopo dell'analisi del Comitato ai fini del proprio parere sull'Operazione è quello di valutare l'interesse di Mittel al compimento dell'Operazione e la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Tale valutazione si concentra sull'informativa e la documentazione ricevuta dal Responsabile della Procedura, anche a seguito di specifiche richieste fatte dal Comitato.

All'esito di tali valutazioni questo Comitato esprime un parere complessivo che in nessun caso può essere assimilato ad un atto gestorio; la valutazione e la decisione finale sul compimento e sui contenuti dell'Operazione, una volta valutati i suoi pro e contra, resta di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, ferma – trattandosi, nel caso di specie, di Operazione di maggiore rilevanza - la vincolatività per l'organo gestorio di un eventuale parere negativo.

Prima di formulare le proprie valutazioni in merito all'Operazione, il Comitato ritiene opportuno richiamare alcune specifiche considerazioni sul Vendor Loan contenute nei propri pareri precedentemente menzionati.

Rispetto al Vendor Loan, nel parere del 24 luglio 2012 il Comitato aveva rilevato quanto segue: "Si tratta di un contratto molto standard che disciplina il pagamento della parte residua del prezzo di compravendita di MGI pari ad Euro 30,2 milioni entro fine gennaio 2015. Da segnalare la postergazione del rimborso, tanto del capitale quanto degli interessi, al Finanziamento Bancario come espressamente previsto anche dall'impegno di Mittel nei confronti degli enti che erogano il Finanziamento Bancario stesso. Sostanzialmente in linea con i tassi di interesse di mercato attuali il rendimento del finanziamento previsto di 500 bsp più Euribor 3M, tasso superiore di 25 bsp rispetto a quello del Finanziamento Bancario" e con funzione sostanzialmente remunerativa della postergazione del Vendor Loan rispetto al Finanziamento Bancario.

Nel medesimo parere, il Comitato, dopo aver analizzato i rischi connessi all'operazione di cessione del controllo su MGI, aveva indicato come onere del management di Mittel e ovviamente del Consiglio di Amministrazione quello di "monitorare il futuro andamento di Newco e MGI (...) al fine di prevedere eventuali circostanze che oltre a mettere a repentaglio il valore dell'investimento residuo in MGI possano anche incidere (...) [sul]la restituzione del Vendor Loan".

Nel parere del 31 marzo 2014 – resosi necessario in relazione all'adeguamento del Vendor Loan rispetto alla rinegoziazione dell'indebitamento bancario di Liberata – questo Comitato aveva osservato che "Mittel ha evidentemente un interesse a confermare le pattuizioni di subordinazione e postergazione del Vendor Loan (...) con allineamento temporale al finanziamento bancario: solo in questo modo, infatti, Liberata potrà perfezionare l'intesa con le banche e beneficiare così di un maggior arco temporale per il reperimento delle risorse necessarie per fronteggiare tanto gli obblighi di rimborso nei confronti delle banche quanto a quelli verso Mittel, ISA e la Fondazione", peraltro puntualizzando come "sarà però di fondamentale importanza che Mittel, pur entro i limiti consentiti alla sua qualità di socio non coinvolto nella gestione operativa di Liberata/MGI, stimoli opportunamente l'organo di amministrazione di Liberata ad attivarsi per cercare soluzioni idonee ad assicurare a Liberata la capacità sia di rimborsare i propri debiti secondo la nuova tempistica sia di garantire a MGI le risorse di cui abbisogni per la conduzione della propria attività, e ciò, ad esempio, studiando modalità di rilancio dell'attività di MGI, valutando la possibilità di estendere la compagine sociale tramite l'ingresso di un nuovo socio o esplorando soluzioni di carattere straordinario come la stessa cessione di MGI".

Premesso tutto ciò, il Comitato esprime le seguenti considerazioni.

$\boldsymbol{L}$ Sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione

L'interesse della Società al compimento dell'Operazione deve essere valutato alla luce della situazione contingente in cui si trova MGI a seguito della sua cancellazione dall'elenco generale e speciale ex artt. 106 e 107 del D.Lgs. n. 385/1993, disposta dalla Banca d'Italia in accoglimento della relativa istanza presentata dalla stessa MGI, sulla base delle valutazioni di carattere strategico condotte dal suo organo amministrativo – e condivise dai soci rilevanti (Fondazione, ISA e Mittel) – una volta appurata l'assenza di concrete prospettive di rilancio dell'attività di MGI.

La cancellazione dall'elenco ha comportato la cessazione dell'attività tipica in precedenza esercitata da MGI, attività ora limitata alla gestione dell'attivo costituito dal proprio portafoglio crediti. A tale riguardo, i componenti del Comitato danno atto di aver ricevuto - in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione di Mittel susseguitesi a partire dal 20 aprile 2016 – informazioni concernenti le iniziative assunte da MGI per addivenire alla cessione delle proprie posizioni creditorie a fini di realizzo e, in particolare, in merito alle interlocuzioni in proposito intercorse con CF, da un lato, e con BF, dall'altro.

Per quanto riguarda CF, il Comitato prende atto che l'accordo di cartolarizzazione dei crediti di MGI è giunto alla propria naturale scadenza del 31 ottobre 2016, non essendosi verificate le condizioni sospensive poste da CF per la prosecuzione dell'operazione, ovverosia l'ottenimento di un finanziamento bancario per poter, appunto, finanziare l'acquisto dei crediti.

Allo stato anche le trattative con BF non hanno ancora condotto ad alcun risultato concreto: la proposta non vincolante per l'acquisto pro soluto dei crediti di MGI è stata infatti respinta dal Consiglio di Amministrazione di MGI in quanto ritenuta economicamente non appetibile e comunque suscettibile di miglioramenti.

Nel frattempo, Liberata ha comunque ottenuto la liquidità necessaria, anche a seguito dell'incasso di alcuni crediti da parte di MGI, per estinguere definitivamente il Finanziamento Bancario.

Nonostante le buone prospettive di incasso dei crediti esistenti da parte di MGI – illustrate dall'AD Ing. Bifulco in occasione di precedenti Consigli di Amministrazione della Mittel – Liberata non sembra poter beneficiare di ulteriori distribuzioni di liquidità da parte della propria controllata e, in assenza di accordi per la dismissione del portafoglio crediti, non è per il momento in grado di rimborsare il Vendor Loan entro la ormai imminente scadenza del 30 novembre 2016.

Alla luce del contesto sopra descritto, risulta evidente che l'opzione più ragionevole per Mittel è quella di concedere a Liberata una ulteriore proroga del termine di rimborso del Vendor Loan: in realtà si tratta di una soluzione di fatto necessitata dalla situazione contingente di MGI.

Ciò detto, sarà tuttavia essenziale un'espressa pattuizione in virtù della quale, una volta concessa la proroga, la liquidità riveniente a Liberata da distribuzioni effettuate da MGI sulla base degli incassi di cui al piano di rientro dei crediti, venga effettivamente destinata al rimborso del Vendor Loan, in via prioritaria rispetto a eventuali distribuzioni a favore di altri soci (nonché parti correlate).

Il Comitato non ravvisa invece l'interesse di Mittel ad aderire alla richiesta di Liberata di concordare una riduzione del tasso di interesse del Vendor Loan ai valori dei tassi attuali, che, anche in considerazione del livello del tasso medio ponderato dell'indebitamento del Gruppo Mittel (che supera il 4 %), si risolverebbe nella concessione a una parte correlata di un beneficio apparentemente non giustificabile. In considerazione del venir meno delle ragioni di postergazione del Vendor Loan rispetto al Finanziamento Bancario, il Consiglio di Amministrazione di Mittel potrebbe, al limite, valutare se concedere una riduzione più contenuta, nei limiti dei 25 bps che corrispondevano alla componente remunerativa della postergazione, tenendo peraltro conto sia del beneficio che Liberata già riceverebbe grazie alla concessione della ulteriore proroga, sia del fatto che Liberata ha beneficiato, sempre nel 2014, della rinunzia, da parte di Mittel, al rimborso del finanziamento socio fruttifero erogato alla società nel luglio 2012.

II. Sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione

In punto di convenienza delle condizioni dell'Operazione, riguardo alla proposta di riduzione del tasso di interesse, per le ragioni esposte nel punto precedente, il Comitato giudica la stessa economicamente non conveniente per la Società.

Relativamente alla prospettata proroga del termine di rimborso del Vendor Loan, il Comitato ha potuto vedere il piano di rimborso delle posizioni creditorie di MGI e il connesso piano di rientro da Liberata a Mittel elaborato e approvato dal CdA di MGI. Per quanto concerne il piano di rimborso del Vendor Loan, si precisa che il Comitato, dopo aver ricevuto una prima simulazione dello stesso predisposta applicando alla componente capitale un tasso di interesse ridotto al 3%, secondo le richieste di Liberata, ha chiesto al Responsabile della Procedura di predisporre analoga simulazione in applicazione, però, dell'attuale tasso di interesse (Euribor 3 mesi + 5%).

Secondo quanto riferito dal Responsabile della Procedura, il piano di rientro dei crediti di MGI è stato elaborato secondo criteri di prudenza, tenendo conto della sola parte capitale, ed è stato sottoposto a stress per quanto riguarda le date di rimborso; il piano, inoltre, assume che gli interessi attivi (non calcolati) coprano abbondantemente i costi di struttura. Sulla ragionevolezza di tale piano il Comitato e il Consiglio fanno affidamento anche sulle informazioni e le valutazioni espresse dall'Ing. Bifulco al Consiglio di Mittel.

Sulla base di tali assunti e considerata anche la possibilità che taluni rimborsi possano avvenire anticipatamente previo accordo su ragionevoli sconti da attualizzazione del rientro, si ipotizza che Liberata potrebbe beneficiare di distribuzioni da parte di MGI in misura tale da consentire rimborsi periodici parziali del Vendor Loan (inclusa la relativa componente di interessi, e ciò anche nell'ipotesi di mantenimento del tasso al livello attuale) fino alla sua estinzione entro il mese di dicembre 2018.

Riguardo alla proroga del Vendor Loan, trattandosi di mera modifica del termine finale di rimborso, non si rinvengono particolari profili da segnalare in punto di correttezza sostanziale delle relative condizioni.

6. Conclusioni

Sulla base delle considerazioni sopra svolte, il Comitato esprime il proprio parere favorevole in merito alla prospettata proroga del termine finale di rimborso del Vendor Loan sino al 31 dicembre 2018. Come già rilevato nel § 5.I, sarà, però, fondamentale ottenere da Liberata rassicurazioni circa la destinazione della liquidità che riceverà da MGI al rimborso del Vendor Loan in via prioritaria rispetto a eventuali distribuzioni agli altri soci.

Sempre alla luce delle osservazioni condotte, il Comitato esprime invece parere negativo relativamente alla richiesta, avanzata da Liberata, di riduzione del tasso di interesse attualmente applicato al Vendor Loan a un livello analogo ai correnti tassi di mercato. Come rilevato, il Consiglio di Amministrazione di Mittel potrebbe, al limite, valutare se acconsentire, a una riduzione del tasso di interesse fino a 25 bps, in considerazione del venir meno della postergazione del Vendor Loan al Finanziamento Bancario di cui tale maggiorazione dell'interesse costituiva una forma di corrispettivo, dovendo peraltro verificare l'opportunità di una simile riduzione alla luce delle concessioni complessivamente effettuate nel tempo a favore di Liberata.

Non si può escludere, infine, che anche prima del rimborso dei crediti, MGI possa ricevere una nuova proposta di acquisto degli stessi a termini sufficientemente vantaggiosi da indurla a procedere a una loro cessione in blocco. Anche in quel caso dovrà essere però previsto che la liquidità riveniente a Liberata per effetto di tali operazioni sia messa in via prioritaria a servizio del rimborso del Vendor Loan.

Milano, 28 novembre 2016

Prof. Avv. Duccio Regoli

Dott.ssa Maria Vittoria Bruno

Dott.ssa Michela Zeme

V22104

COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI MITTEL S.P.A.

Parere aggiuntivo del 30 novembre 2016

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Mittel S.p.A. ("Mittel" o la "Società"), con riferimento al parere reso in data 28 novembre 2016 (il "Parere"):

• richiamato il parere negativo espresso in merito alla richiesta, avanzata da Liberata S.p.A., di ottenere una riduzione del tasso di interesse attualmente applicato al Vendor Loan a un livello analogo ai correnti tassi di mercato;
• rilevato che, in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione di Mittel del 30 novembre 2016, l'Amministratore Delegato della Società ha proposto al Consiglio di valutare una riduzione del tasso di interesse fino a 25 bps, considerato il venir meno della postergazione del Vendor Loan ai finanziamenti bancari contratti da Liberata S.p.A., di cui la maggiorazione dell'interesse nella misura di 25 bps costituiva una forma di corrispettivo;
• dato atto che, nel corso della stessa riunione del Consiglio, questo Comitato, all'unanimità dei propri componenti presenti a tale riunione, si è espresso favorevolmente in merito alla proposta suddetta, peraltro già contemplata nel Parere come oggetto di possibile valutazione da parte del plenum;
• per quanto di necessità ai fini dell'assolvimento degli obblighi informativi previsti dalla vigente normativa e, in particolare, dell'obbligo di pubblicazione dei pareri resi dagli amministratori indipendenti su operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza (art. 5, comma 5, del. Consob n. 17221 del 12 marzo 2010);

dà atto

che al Parere si aggiunge questo parere aggiuntivo favorevole – reso verbalmente da questo Comitato in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 30 novembre 2016 - sulla proposta formulata dall'Amministratore Delegato di concedere a Liberata S.p.A. una riduzione del tasso di interesse sul Vendor Loan nella misura massima di 25 bps.

Milano, 30 novembre 2016

Prof. Avv. Duccio Regoli

Dott.ssa Maria Vittoria Bruno

Dott.ssa Michela Zeme

Bm

V22123