Mittel — Interim / Quarterly Report 2016

Feb 11, 2016

Sede in Milano - Piazza A. Diaz n. 7 Capitale Sociale € 87.907.017 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Milano al n. 00742640154 www.mittel.it

Resoconto intermedio di gestione al 31 dicembre 2015 (dal 1 ottobre 2015 al 31 dicembre 2015)

131° Esercizio Sociale

Indice

Notizie preliminari
-Organi sociali	pag.	1
-Struttura societaria	pag.	2
Relazione sulla gestione degli Amministratori
-Andamento del Gruppo	pag.	3
-Sintesi economica e finanziaria del Gruppo	pag.	3
-Fatti di rilievo intervenuti nel primo trimestre dell'esercizio 2015-2016	pag.	8
-Fatti di rilievo intervenuti successivamente al 31 dicembre 2015	pag.	8
-Evoluzione prevedibile della gestione	pag.	10
-Rapporti infragruppo e con parti correlate	pag.	10
Situazione trimestrale consolidata
-Situazione Finanziaria- Patrimoniale	pag.	11
-Conto Economico	pag.	12
-Principi di consolidamento	pag.	13
-Area di consolidamento	pag.	13
-Attestazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	pag.	15

Organi sociali

Consiglio di Amministrazione
Presidente
Franco Dalla Sega
Amministratore Delegato
Rosario Bifulco
Vice Presidente
Giorgio Franceschi
Consiglieri
Maria Vittoria Bruno (a) (b) (d)
Marco Colacicco
Michele Iori
Marco Merler (a) (b) (c)
Giuseppe Pasini
Duccio Regoli (a) (b) (d) (c)
Carla Sora (a) (c)
Michela Zeme (a) (d)
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
Pietro Santicoli
Collegio Sindacale
Sindaci effettivi
Giovanni Brondi – Presidente
Maria Teresa Bernelli
Simone Del Bianco
Sindaci Supplenti
Roberta Crespi
Giulio Tedeschi
Società di Revisione
Deloitte & Touche S.p.A.

(a) Consigliere Indipendente

(b) Membro del Comitato Controllo e Rischi

(c) Membro del Comitato per la Remunerazione Nomine

(d) Membro del Comitato Parti Correlate

La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2100 così come menzionato nell'art. 4 dello Statuto.

Struttura societaria Mittel S.p.A. al 10 febbraio 2016

Andamento del Gruppo

Signori Azionisti,

il risultato economico consolidato del Gruppo Mittel del primo trimestre dell'esercizio 1.10.2015 - 30.09.2016 (131° dalla fondazione di Mittel S.p.A.), presenta una perdita di Euro 2,2 milioni rispetto ad una perdita di Euro 22,3 milioni dell'intero esercizio 2014/2015 e una perdita di Euro 3,2 milioni del primo trimestre del precedente esercizio.

Il patrimonio netto del Gruppo al 31 dicembre 2015, comprensivo del risultato di periodo, è pari ad Euro 288,8 milioni e si contrappone a Euro 283,8 milioni alla data del 30 settembre 2015. L'incremento del patrimonio netto, pari a Euro 5,0 milioni, è principalmente dovuto alla cessione per Euro 9,2 milioni di azioni proprie Mittel S.p.A. a favore dell'Amministratore Delegato ing. Rosario Bifulco, avvenuta nel mese di novembre 2015 al netto della diminuzione della riserva da valutazione di Euro 2,2 milioni e della perdita del periodo pari a Euro 2,2 milioni.

La posizione finanziaria netta risulta in miglioramento ed ammonta a Euro 80,3 milioni contrapponendosi a Euro 81,5 milioni al 30 settembre 2015.

Comparabilità del conto economico consolidato con il trimestre dell'esercizio precedente a seguito della cessione dei factory outlet di Bagnolo San Vito (MN) e di Molfetta (BA) e delle società Fashion District Mantova S.r.l. e Fashion District Molfetta S.r.l..

Le importanti dismissioni di asset che hanno caratterizzato il primo trimestre dell'esercizio precedente e relative alla firma dell'accordo di cessione tra Fashion District Group S.p.A. e IDeA FIMIT SGR S.p.A., società operante in nome e per conto del Fondo Immobiliare di tipo chiuso denominato "MOMA" (le cui quote sono di proprietà dell'investitore americano Blackstone), si sono perfezionate in data 18 novembre 2014. A decorrere da tale data, Fashion District Group S.p.A. ha ceduto l'intero capitale sociale delle società Fashion District Mantova S.r.l. e Fashion District Molfetta S.r.l.. In data 23 dicembre 2014 ha avuto luogo il trasferimento a titolo definitivo del ramo di azienda dell'outlet di Valmontone (RM) da parte della controllata Fashion District Roma S.r.l.. Pertanto, il conto economico consolidato del periodo oggetto del presente resoconto intermedio non include le componenti reddituali legate a tali asset ceduti che sono stati invece consolidati, seppur parzialmente ovvero fino alla cessione dei rispettivi asset, nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente.

Sintesi economica e finanziaria del Gruppo Mittel

I prospetti economici, patrimoniali e finanziari di seguito presentati sono esposti in forma riclassificata rispetto a quelli contenuti nei successivi paragrafi, al fine di evidenziare alcuni livelli intermedi di risultato e gli aggregati patrimoniali e finanziari ritenuti più significativi per la comprensione delle performance operative del Gruppo. Tali grandezze, ancorché non previste dagli IFRS/IAS, sono fornite in conformità con le indicazioni contenute nella Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 e nella Raccomandazione del CESR del 3 novembre 2005 (CESR/05-178b).

Il presente resoconto intermedio di gestione contiene numerosi indicatori di risultati finanziari, derivanti da prospetti di bilancio, che rappresentano in modo sintetico le performance economiche, patrimoniali e finanziare del Gruppo, sia in termini di variazione su dati comparativi storici, sia come incidenza su altri valori dello stesso periodo. L'indicazione di grandezze economiche non direttamente desumibili dal bilancio, così come la presenza di commenti e valutazioni, contribuiscono inoltre a meglio qualificare le dinamiche dei diversi valori.

Principali dati economici, finanziari e patrimoniali del Gruppo

(Migliaia di Euro)	31.12.2015	31.12.2014	30.09.2015
Ricavi	2.842	11.497	16.980
Acquisti, prestazioni di servizi, costi diversi	(4.404)	(10.039)	(29.087)
Costo del personale	(1.865)	(2.213)	(9.363)
Costi operativi	(6.269)	(12.253)	(38.450)
Proventi (oneri) da partecipazioni	1.054	(48)	4.547
Margine operativo (EBITDA)	(2.373)	(804)	(16.923)
EBITDA %	(83,49)%	(6,99)%	(99,66)%
Ammortamenti, accantonamenti e rettifiche di attività non correnti	(85)	(166)	(3.078)
Rettifiche di valore di attività finanziarie, crediti e partecipazioni	(226)	(128)	(3.757)
Quota del risultato delle partecipazioni	(191)	(324)	(1.362)
Risultato da transazioni non ricorrenti	-	3.522	176
Risultato operativo (EBIT)	(2.875)	2.101	(24.944)
EBIT %	(101,14)%	18,27%	(146,90)%
Risultato gestione finanziaria	(845)	(2.031)	(2.094)
Risultato della negoziazione di attività finanziarie	485	253	5.357
Risultato ante imposte	(3.235)	323	(21.682)
Imposte	861	(2.910)	(1.524)
Risultato delle attività continuative	(2.375)	(2.587)	(23.205)
Risultato da attività destinate alla cessione o cessate	-	-	-
Risultato netto del periodo	(2.375)	(2.587)	(23.205)
Risultato di Pertinenza di Terzi	(187)	628	(887)
Risultato di pertinenza del Gruppo	(2.187)	(3.214)	(22.318)

• Ricavi: la voce include ricavi, altri proventi e variazione delle rimanenze immobiliari e ammonta a Euro 2,8 milioni rispetto a Euro 11,5 milioni al 31 dicembre 2014 registrando un decremento di Euro 8,7 milioni. I ricavi sono costituiti dalla contribuzione del settore Real Estate per Euro 1,8 milioni, del settore Advisory per Euro 0,4 milioni, del settore Private Equity e Partecipazioni per Euro 0,3 milioni e per Euro 0,3 milioni del settore Outlet. Il decremento della voce è dovuto alla minor contribuzione del settore Outlet per Euro 6,7 milioni, per Euro 0,5 milioni alla minor contribuzione del settore Advisory nonché quanto a Euro 1,5 milioni alla minor contribuzione del settore Real Estate;
• Costi operativi: ammontano a Euro 6,3 milioni rispetto a Euro 12,3 milioni al 31 dicembre 2014 registrando un decremento di Euro 6,0 milioni. Sono composti da costi per acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi per Euro 4,4 milioni rispetto a Euro 10,0 milioni al 31 dicembre 2014 con un decremento di Euro 5,6 milioni e da costi per il personale di Euro 1,9 milioni rispetto a Euro 2,2 milioni al 31 dicembre 2014 con un incremento di Euro 0,3 milioni. La variazione dei costi per acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi è il risultato combinato di minori costi per servizi di Euro 5,0 milioni (da Euro 7,4 milioni a Euro 2,4 milioni al 31 dicembre 2015), da un decremento della voce altri costi per Euro 0,3 milioni (da Euro 1,1 milioni a Euro 0,8 milioni al 31 dicembre 2015) e da un decremento della voce costi per acquisti di Euro 0,2 milioni (da Euro 1,5 milioni a Euro 1,3 milioni al 31 dicembre 2015). I costi operativi sono costituiti dalla contribuzione del settore Real Estate per Euro 2,0 milioni, del settore Advisory per Euro 0,7 milioni, del settore Private Equity e Partecipazioni

per Euro 2,6 milioni e per Euro 1,0 milioni del settore Outlet. Il decremento della voce è dovuto, principalmente, alla minor contribuzione del settore Outlet per Euro 5,0 milioni.

• Proventi da partecipazioni: la voce, positiva per Euro 1,1 milioni (negativa per Euro 48 migliaia al 31 dicembre 2014) registra i proventi derivanti dalla cessione dei titoli quotati detenuti da Mittel Partecipazioni Stabili S.r.l.;
• Margine operativo (EBITDA): negativo per Euro 2,4 milioni rispetto a Euro 0,8 milioni negativo al 31 dicembre 2014; mostra un peggioramento di Euro 1,6 milioni rispetto all'analogo periodo dello scorso esercizio per effetto di quanto precedentemente descritto;
• Ammortamenti, accantonamenti e rettifiche di attività non correnti: pari a Euro 0,1 milioni rispetto a Euro 0,2 milioni del 31 dicembre 2014. Il decremento è principalmente dovuto alla residua incidenza, nel corso del trimestre precedente, degli ammortamenti del settore Outlet;
• Rettifiche di valore di attività finanziarie e crediti: pari a Euro 0,2 milioni (Euro 0,1 milioni al 31 dicembre 2014) principalmente dovuta alla svalutazione effettuata dalla partecipata Earchimede S.p.A. di un fondo di investimento estero da quest'ultima detenuto;
• Quota del risultato delle partecipazioni: la voce di Euro 0,2 milioni negativi si confronta con un Euro 0,3 milioni negativi del precedente esercizio, mostrando un decremento di Euro 0,1 milioni. Tale voce include il pro-quota dell'utile e/o delle perdite di periodo delle società valutate con il metodo del patrimonio netto;
• Risultato operativo (EBIT): il risultato è negativo di Euro 2,9 milioni rispetto agli Euro 2,1 milioni positivi del precedente esercizio, registrando un decremento di Euro 5 milioni. Il risultato positivo dell'analogo periodo dell'esercizio precedente era influenzato, per Euro 3,5 milioni, dal risultato da transazioni non ricorrenti derivante dalle operazioni straordinarie che avevano riguardato il settore Outlet;
• Risultato della gestione finanziaria: pari a Euro 0,8 milioni negativo rispetto a Euro 2,0 milioni negativo nel precedente periodo, registra un miglioramento di Euro 1,2 milioni. La voce è per lo più influenzata dalla contribuzione negativa del settore Private Equity e Partecipazioni per Euro 0,1 milioni e del settore Real Estate per Euro 0,8 milioni;
• Risultato della negoziazione di attività finanziarie: pari ad Euro 0,5 milioni, rispetto a Euro 0,3 milioni nel precedente esercizio, la voce deriva dalla contribuzione della capogruppo e della controllata Mittel Partecipazioni Stabili S.r.l. per l'attività in titoli quotati da loro svolta;
• Imposte: pari a Euro 0,9 milioni positivi rispetto ad Euro 2,9 milioni negativi nel precedente esercizio, registrando un incremento di Euro 3,8 milioni. La voce è per lo più influenzata dall'effetto del rigiro a conto economico delle imposte differite sulle plusvalenze realizzate in capo al settore Outlet.

Principali dati finanziari e patrimoniali del Gruppo

(Migliaia di Euro)	31.12.2015	30.09.2015
Immobilizzazioni immateriali	188	147
Immobilizzazioni materiali	753	854
Partecipazioni	86.855	87.968
Attività finanziarie non correnti	208.529	207.969
Attività (passività) possedute per la vendita	-	-
Fondi rischi, Tfr e benefici ai dipendenti	(5.056)	(7.148)
Altre attività (passività) non correnti	(379)	(475)
Attività (passività) tributarie	590	139
Capitale circolante netto (*)	112.763	114.337
Capitale investito netto	404.243	403.791
Patrimonio di pertinenza del Gruppo	(288.839)	(283.805)
Patrimonio di pertinenza di terzi	(35.149)	(38.483)
Totale Patrimonio netto	(323.988)	(322.288)
Posizione finanziaria netta	(80.255)	(81.504)

(*) Costituito dalla sommatoria delle Rimanenze immobiliari e dai Crediti (Debiti) diversi e altre attività (passività) correnti

Le immobilizzazioni immateriali ammontano a Euro 0,2 milioni, pressoché invariate rispetto all'esercizio chiuso al 30 settembre 2015;

Le immobilizzazioni materiali ammontano a Euro 0,8 milioni, pressoché invariate rispetto all'esercizio al chiuso al 30 settembre 2015;

Le partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto ammontano a Euro 86,9 milioni e presentano un decremento di Euro 1,1 milioni rispetto agli Euro 88,0 milioni dell'esercizio chiuso al 30 settembre 2015. Il decremento è principalmente dovuto al minor valore della partecipazione Bios S.p.A. per effetto della perdita dalla stessa registrata nel primo trimestre dell'anno a fronte degli interessi passivi gravanti sulla società;

Le attività finanziarie non correnti ammontano a Euro 208,5 milioni e si contrappongono a Euro 208,0 milioni dell'esercizio chiuso al 30 settembre 2015, con un aumento di Euro 0,5 milioni. Tale incremento è principalmente dovuto agli interessi maturati sui finanziamenti non correnti erogati a favore di società terze e di collegate;

I Fondi rischi, TFR e benefici ai dipendenti ammontano ad Euro 5,1 milioni e si contrappongono a Euro 7,1 milioni dell'esercizio chiuso al 30 settembre 2015 con un decremento di Euro 2,0 milioni. In particolare al 31 dicembre 2015 tale voce è costituita da Euro 1,4 milioni di Fondi per il personale (Euro 1,8 milioni al 30 settembre 2015) e da Euro 3,6 milioni di Fondi per rischi e oneri (Euro 5,4 milioni al 30 settembre 2015). La riduzione è dovuta all'utilizzo dei fondi di ristrutturazione e dei Fondi per il personale legati alla cessazione dell'attività aziendale di Fashion District Group S.p.A. quale conseguenza del mancato rinnovo del contratto di service per la gestione degli outlet di Mantova e Molfetta.

La voce altre passività non correnti ammonta ad Euro 0,4 milioni rispetto ad Euro 0,5 milioni dell'esercizio chiuso al 30 settembre 2015;

La voce attività tributarie ammonta a Euro 0,6 milioni rispetto a Euro 0,1 milioni dell'esercizio chiuso al 30 settembre 2015 registrando un incremento di Euro 0,5 milioni

Il capitale circolante netto ammonta a Euro 112,8 milioni rispetto ad Euro 114,3 milioni dell'esercizio chiuso al 30 settembre 2015. La voce capitale circolante netto è composta dal valore delle Rimanenze immobiliari per Euro 110,3 milioni (Euro 109,8 milioni nel bilancio dello scorso esercizio), dai Crediti diversi e altre attività correnti per Euro 14,6 milioni (Euro 16,1 milioni nel bilancio dello scorso esercizio) e dai Debiti diversi e altre passività correnti per Euro 12,1 milioni (Euro 11,6 milioni nel bilancio dello scorso esercizio);

Il capitale investito netto, pari ad Euro 404,2 milioni, si incrementa di Euro 0,4 milioni ed è finanziato per Euro 324,0 milioni dal patrimonio netto e per Euro 80,3 milioni dalla posizione finanziaria netta;

Il patrimonio netto di Gruppo ammonta ad Euro 288,8 milioni e si contrappone a Euro 283,8 milioni dell'esercizio chiuso al 30 settembre 2015, con un incremento di Euro 5,0 milioni, mentre il patrimonio netto di pertinenza dei terzi, pari ad Euro 35,1 milioni, si raffronta ad Euro 38,5 milioni del bilancio dello scorso esercizio. Il patrimonio netto complessivo ammonta ad Euro 324,0 milioni e si contrappone a Euro 322,3 milioni dell'esercizio precedente con un incremento di Euro 1,7 milioni. L'incremento del Patrimonio netto complessivo è principalmente attribuibile alla cessione di azioni proprie di complessivi Euro 9,2 milioni a favore dell'Amministratore Delegato ing. Rosario Bifulco, parzialmente compensato dalla diminuzione della riserva di valutazione di Euro 2,2 milioni, dalla perdita del periodo di Euro 2,4 milioni e dalla distribuzione a terzi, da parte di Fashion District Group S.p.A., di riserve sovrapprezzo azioni di Euro 3,3 milioni.

La posizione finanziaria netta ammonta a Euro 80,3 milioni negativa e si contrappone a Euro 81,5 milioni negativa al 30 settembre 2015 con un miglioramento di complessivi Euro 1,2 milioni. Si precisa che le disponibilità liquide al netto dei debiti bancari, ammontano a Euro 4,4 milioni al 31 dicembre 2015 registrando un miglioramento di Euro 0,7 milioni rispetto al 30 settembre 2015.

(Migliaia di Euro)	31.12.2015	30.09.2015
Cassa	21	15
Altre disponibilità liquide	86.131	100.583
Titoli detenuti per la negoziazione (*)	18.924	20.074
Liquidità corrente	105.076	120.672
Crediti finanziari correnti	835	911
Debiti bancari	(81.683)	(96.870)
Prestiti obbligazionari	(100.224)	(98.553)
Altri debiti finanziari	(4.258)	(7.664)
Indebitamento finanziario	(186.165)	(203.087)
Posizione finanziaria netta	(80.255)	(81.504)

Prospetto relativo alla posizione finanziaria netta

(*) In tale voce sono riclassificate le attività disponibili per la vendita iscritte nell'attivo corrente e le attività finanziarie di negoziazione.

Fatti di rilievo intervenuti nel primo trimestre dell'esercizio 2015-2016

Governance

In data 9 novembre 2015, per sopraggiunti impegni professionali, si è dimesso il sig. Stefano Gianotti dalla carica di Consigliere di Amministrazione della Società;

In data 15 novembre 2015, il Consiglio di Amministrazione di Mittel S.p.A. preso atto delle dimissioni del sig. Stefano Gianotti, ha cooptato l'ing. Rosario Bifulco e, prendendo atto della rinuncia da parte dei membri del Comitato Esecutivo alle proprie attribuzioni, l'ha nominato Amministratore Delegato. Mittel S.p.A. adotta così un modello di governance costituito da un Consiglio di Amministrazione e da un Amministratore Delegato, quest'ultimo in luogo del Comitato Esecutivo. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha deliberato a favore dell'Amministratore Delegato, la cessione di n. 5.300.000 azioni proprie a un prezzo per azione di Euro 1,73, pari al valore medio di carico delle azioni proprie in portafoglio, per complessivi Euro 9.169.000;

In data 23 dicembre 2015 si è riunita in prima convocazione l'Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci di Mittel S.p.A.. In sede ordinaria l'Assemblea ha deliberato la conferma dell'ing. Rosario Bifulco quale Consigliere di Mittel S.p.A. mentre, in sede straordinaria, l'Assemblea ha approvato la proposta di modifiche allo statuto sociale e la conseguente adozione di un nuovo testo statutario e, più precisamente, della proposta di prorogare la durata della Società sino al 31 dicembre 2100 così come di inserire nello statuto sociale di Mittel S.p.A. - avvalendosi della facoltà prevista dall'art. 2437, comma 2, del codice civile l'esclusione del diritto di recesso dei Soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti (i) la proroga del termine di durata della Società nonché (ii) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Gli azionisti di Mittel S.p.A. che non hanno concorso all'approvazione della deliberazione di modifica dello statuto sociale approvata dall'Assemblea Straordinaria sono legittimati ad esercitare il diritto di recesso tramite formale comunicazione da inviarsi entro i quindici giorni dalla data di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano dell'Assemblea straordinaria. Tale diritto di recesso è regolato, nel merito del valore unitario per azione, da quanto disposto dall'art. 2437-ter, comma 3, cod.civ., norma che fa esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, pari a Euro 1,585 per ciascuna azione Mittel S.p.A..

Fatti di rilievo successivi al 31 dicembre 2015

In data 22 gennaio 2016 è stata iscritta al Registro delle Imprese di Milano l'Assemblea straordinaria dei Soci del 23 dicembre 2015 fissando il termine del diritto di recesso al 6 febbraio 2016. Il procedimento di liquidazione si svolgerà in conformità a quanto previsto dall'art. 2437-quater cod.civ.. In primo luogo, le azioni oggetto di recesso saranno offerte in opzione agli Azionisti di Mittel S.p.A. che non abbiano esercitato il diritto di recesso, in proporzione al numero di azioni Mittel S.p.A. dai medesimi possedute. Per l'esercizio del diritto di opzione sarà concesso un termine non inferiore a trenta giorni dalla data di deposito dell'offerta in opzione presso il Registro delle Imprese di Milano. I titolari di azioni Mittel S.p.A. che eserciteranno il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno altresì il diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni oggetto di recesso che siano rimaste inoptate. Qualora il numero delle azioni per le quali sia richiesta la prelazione fosse superiore al quantitativo di azioni rimaste inoptate all'esito dell'offerta in opzione, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero delle azioni possedute da ciascuno di essi. Le Azioni oggetto di recesso che rimanessero invendute all'esito dell'offerta in opzione potranno essere offerte sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. Tutte le informazioni necessarie in merito all'offerta in Borsa saranno comunicate in tempo utile anche mediante pubblicazione di appositi avvisi su almeno un quotidiano a diffusione nazionale nonché sul sito internet www.mittel.it..

In caso di mancato integrale collocamento delle azioni oggetto di recesso all'esito dell'offerta in opzione e dell'offerta in borsa entro centottanta giorni dalla data della comunicazione del recesso, le azioni residue saranno rimborsate, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, cod. civ. mediante acquisto da parte di Mittel S.p.A. attraverso l'utilizzo di utili e riserve disponibili, anche in deroga ai limiti quantitativi previsti dall'art. 2357, comma 3, cod. civ.. Mittel S.p.A. provvederà a comunicare le informazioni rilevanti in merito alla procedura di liquidazione delle azioni oggetto di recesso nei termini e secondo le modalità previste dalle norme di leggi e regolamentari applicabili.

In data 3 febbraio 2016 è stata sottoscritta una transazione generale novativa con la quale è stato risolto consensualmente, con efficacia in pari data, il rapporto di lavoro del Direttore Generale dott. Gaetano Casertano, giusta delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate per quanto di rispettiva competenza. Con efficacia dalla medesima data il dott. Casertano ha altresì rassegnato le proprie irrevocabili dimissioni da tutte le cariche sociali ricoperte nelle società del Gruppo in ragione del proprio ruolo di Direttore Generale di Mittel S.p.A..

Con la sottoscrizione della transazione generale novativa, la Società ha riconosciuto al dott. Casertano un importo lordo complessivo di Euro 683.000,00 in ragione della risoluzione anticipata del rapporto di lavoro. La transazione non contempla alcun impegno di non concorrenza a carico del dott. Casertano. Nel medesimo contesto della risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, Mittel Advisory S.p.A., società del Gruppo Mittel, ha sottoscritto con il dott. Casertano un contratto di consulenza di durata sino al 30 giugno 2016. Il contratto prevede la collaborazione del dott. Casertano nella gestione ed esecuzione di alcuni mandati di consulenza finanziaria conferiti alla società, per un compenso fisso di Euro 100.000,00. Inoltre, qualora, secondo i termini previsti dai mandati oggetto del contratto di consulenza con il dott. Casertano, Mittel Advisory S.p.A. maturasse e incassasse entro il 30 giugno 2016 componenti di corrispettivo di talune commissioni correlate all'esito della propria attività di consulenza, l dott. Casertano avrà diritto a percepire un ulteriore compenso pari a una porzione di tali commissioni per un controvalore massimo complessivo pari a Euro 418.800,00.

La Società non intende procedere alla sostituzione del Direttore Generale né esiste un piano per la sua successione in quanto tale ruolo non rappresenta una carica necessaria dell'attuale governance di Mittel S.p.A..

Principali cause e contenziosi in essere

Non si segnalano nuovi sviluppi in merito alle cause in essere rispetto a quanto esposto nella Relazione degli Amministratori al paragrafo "Principali cause e contenziosi in essere" nel progetto di bilancio a 30 settembre 2015 a cui si rimanda eccetto che per gli aggiornamenti qui di seguito riportati:

SNIA S.p.A. in Amministrazione Straordinaria

In data 10 febbraio 2015 il Tribunale di Milano, Sezione Imprese, nella causa n. 5463/2012 RG, G.I. Dott. Perozziello, ha respinto tutte le domande proposte dall'Amministrazione straordinaria di SNIA S.p.A. e dal Ministero dell'Ambiente nei confronti di Mittel S.p.A. condannando SNIA e il Ministero dell'Ambiente al pagamento di Euro 0,3 milioni di spese legali in favore della Società. In particolare, il Tribunale, nella sentenza n. 1795/2016, ha riconosciuto inammissibile l'intervento effettuato in causa dal Ministero dell'Ambiente e ha respinto o dichiarato carente di legittimazione ad agire l'Amministrazione straordinaria della SNIA per tutte le domande formulate nei confronti di Mittel S.p.A..

In merito al procedimento pendente avanti al TAR Lazio, all'udienza pubblica di merito del 3 febbraio 2016, il Collegio giudicante ha introitato la causa in decisione, avendo lo stesso precisato di non necessitare di ulteriori chiarimenti; a fronte dell'impegno assunto dal Collegio ad emettere la sentenza in tempi rapidi, tutti i ricorrenti, tra cui Mittel S.p.A., hanno rinunciato, su richiesta del Collegio, all'istanza cautelare. Si attende il pronunciamento della sentenza.

In merito al giudizio di opposizione al provvedimento di esclusione dal passivo di SNIA, promosso dal Ministero dell'Ambiente e dal Ministero dell'Economia e Finanza contro l'Amministrazione Straordinaria, nel quale Mittel S.p.A. è intervenuta, in data 11 maggio 2015, depositando comparsa di intervento ex art. 105 c.p.c. per vedere confermato il provvedimento di esclusione dei Ministeri opponenti e nel quale è intervenuta anche Sorin con deposito della propria comparsa di intervento - all'udienza del 12 gennaio 2016, il Giudice ha disposto un mero rinvio al 3 maggio 2016 riservato ogni provvedimento.

Sofimar S.A. ed ing. Alfio Marchini

In data 13 gennaio 2016, il Presidente del Tribunale Arbitrale ha richiesto al Consiglio della Camera Arbitrale di Milano una ulteriore proroga di tre mesi, rispetto al 31 gennaio 2016, per il deposito del lodo. Mittel S.p.A., per parte sua, ha inviato alla Segreteria della Camera Arbitrale le proprie osservazioni, auspicando che una eventuale seconda proroga consentisse il deposito del lodo non oltre la fine del mese di febbraio 2016. Con decisione del 27 gennaio 2016, il Consiglio della Camera Arbitrale di Milano ha concesso la proroga richiesta dal Presidente, ma in una estensione ridotta. Il deposito del lodo è dunque previsto entro il 15 marzo 2016.

Evoluzione prevedibile della gestione

Come già riportato nella relazione sulla gestione del bilancio al 30 settembre 2015 di prossima approvazione si rammenta che è attualmente in corso di elaborazione da parte dell'Amministratore Delegato il piano strategico del Gruppo che si stima sarà ultimato e comunicato al mercato entro la fine del mese di marzo. L'obiettivo del piano è quello di trasformare Mittel S.p.A. in una holding di partecipazioni dinamica ed efficiente con investimenti in aziende medio piccole, generatrici di cassa, attraverso un processo che, da un lato, semplifichi l'organigramma del Gruppo liberando risorse per nuovi investimenti e, dall'altro, permetta alla struttura del Gruppo di raggiungere un equilibrio economico corrente attraverso sia la riduzione dei costi che attraverso i servizi integrati forniti dai rispettivi team specializzati.

Rapporti infragruppo e con parti correlate

Per quanto riguarda l'operatività con parti correlate, individuate sulla base dell'art. 2359 del Codice Civile, del principio contabile internazionale IAS 24 e della Procedura per le operazioni con Parti Correlate di Mittel S.p.A., si segnala che nel corso del primo trimestre dell'esercizio 2015-2016 sono state poste in essere operazioni esenti e operazioni ordinarie che non necessitano di un parere da parte del Comitato Parti Correlate relative all'attività del Gruppo e che non si rilevano operazioni di carattere atipico e inusuale. Tutte le operazioni effettuate sono regolate a condizioni di mercato e si possono riferire:

• alla fornitura di servizi generali e amministrativi fra le società del Gruppo;
• a rapporti di finanziamento e di obbligazioni fideiussorie infragruppo;
• alla effettuazione di operazioni di compravendita titoli e partecipazioni fra le società del Gruppo;
• alla cessione infragruppo di crediti IRES/IVA;
• al rilascio di garanzie da società del Gruppo a favore di partecipate.

Rapporti con parti correlate diverse dalle imprese del Gruppo

Gli altri rapporti con parti correlate diverse dalle imprese del Gruppo si riferiscono a:

• fatturazione di servizi e prestazioni di carattere amministrativo e consulenziale rientranti nella ordinaria attività da parte della collegata Mittel Generale Investimenti S.p.A. e da parte di Mittel S.p.A. a persone fisiche e a società rientranti nella più ampia definizione di parti correlate;
• retribuzioni ed altri compensi spettanti a dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo.

Tutte le operazioni con parti correlate sono state effettuate a condizioni di mercato e non vi sono da segnalare operazioni di carattere atipico e inusuale.

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA

Valori in migliaia di euro

	31.12.2015	30.09.2015
Attività non correnti
Attività immateriali	188	147
Attività materiali	753	854
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	86.855	87.968
Crediti finanziari	164.445	163.546
Altre attività finanziarie	44.084	44.424
Crediti diversi e altre attività	332	244
Attività per imposte anticipate	3.472	4.608
Totale Attività Non Correnti	300.128	301.791
Attività correnti
Rimanenze immobiliari	110.306	109.830
Crediti finanziari	835	911
Altre Attività finanziarie	18.924	20.074
Attività fiscali correnti	14.173	14.721
Crediti diversi e altre attività	14.594	16.136
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	86.152	100.598
Totale Attività Correnti	244.985	262.269
Attività in via di dismissione	-	-
Totale Attività	545.113	564.060
Patrimonio Netto
Capitale	87.907	87.907
Sovrapprezzo di emissione	53.716	53.716
Azioni proprie	(17.590)	(26.515)
Riserve	166.993	191.015
Utile (perdita) di periodo	(2.187)	(22.318)
Patrimonio di pertinenza del gruppo	288.839	283.805
Patrimonio di pertinenza dei terzi	35.149	38.483
Totale Patrimonio Netto	323.988	322.288
Passività non correnti
Prestiti obbligazionari	97.401	97.239
Altre passività finanziarie	-	-
Fondi per il personale	1.430	1.751
Passività per imposte differite	15.599	17.698
Fondi per rischi ed oneri	3.626	5.397
Debiti diversi e altre passività	711	719
Totale Passività Non Correnti	129.426	125.722
Passività correnti
Prestiti obbligazionari	2.823	1.313
Debiti finanziari	75.183	101.370
Altre passività finanziarie	100	246
Passività fiscali correnti	1.456	1.492
Debiti diversi e altre passività	12.137	11.628
Totale Passività Correnti	91.699	116.050
Passività in via di dismissione	-	-
Totale Patrimonio Netto e Passivo	545.113	564.060

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

	01.10.2015 31.12.2015	01.10.2014 31.12.2014	01.10.2014 30.09.2015
Ricavi	2.002	10.291	18.740
Altri proventi	217	257	1.538
Variazioni delle rimanenze immobiliari	623	948	(3.298)
Costi per acquisti	(1.297)	(1.537)	(6.342)
Costi per servizi	(2.354)	(7.374)	(17.006)
Costi per il personale	(1.865)	(2.213)	(9.363)
Altri costi	(753)	(1.129)	(5.738)
Dividendi	15	8	1.958
Utile (Perdite) dalla gestione di attività finanziarie e partecipazioni	1.039	(55)	2.589
Margine Operativo Lordo	(2.373)	(804)	(16.923)
Ammortamenti e rettifiche di valore su attività immateriali	(85)	(166)	(705)
Accantonamenti al fondo rischi	-	-	(2.373)
Rettifiche di valore attività finanziarie e crediti	(226)	(128)	(3.757)
Quota del risultato delle partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	(191)	(324)	(1.362)
Risultato da transazioni non ricorrenti	-	3.522	176
Risultato Operativo	(2.875)	2.101	(24.944)
Proventi finanziari	1.684	1.752	9.600
Oneri finanziari	(2.530)	(3.783)	(11.694)
Utile (Perdite) dalla negoziazione di attività finanziarie	485	253	5.357
Risultato ante Imposte	(3.235)	323	(21.682)
Imposte sul reddito	861	(2.910)	(1.524)
Risultato da Attività in funzionamento	(2.375)	(2.587)	(23.205)
Risultato da attività destinate alla cessione o cessate	-	-	-
Utile (perdita) del periodo	(2.375)	(2.587)	(23.205)
Attribuibile a:
Risultato di Pertinenza di Terzi	(187)	627	(887)
Risultato di Pertinenza del Gruppo	(2.187)	(3.214)	(22.318)

Principi di consolidamento

Il consolidamento viene effettuato con il metodo dell'integrazione globale. I criteri adottati per l'applicazione di tale metodo non sono variati rispetti a quelli utilizzati al 30 settembre 2015. Il Resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 dicembre 2015, così come il bilancio consolidato al 30 settembre 2015, derivano dal consolidamento, a tali date, delle situazioni contabili e dei bilanci della Capogruppo Mittel e di tutte le società direttamente ed indirettamente controllate, controllate congiuntamente o collegate. Le attività e le passività relative a società di cui è prevista la dismissione vengono riclassificate nelle voci dell'attivo e del passivo destinate ad evidenziare tali fattispecie.

Principi contabili applicati

I Principi Contabili applicati nella redazione del Resoconto intermedio di gestione al 31 dicembre 2015 non differiscono da quelli applicati al bilancio al 30 settembre 2015 a cui si rimanda per maggiori dettagli.

Area di consolidamento

I prospetti contabili consolidati sono preparati sulla base delle situazioni contabili al 31 dicembre 2015 predisposte dalle rispettive società consolidate, rettificate, ove necessario, al fine di allineare le stesse ai criteri di classificazione ed ai principi contabili di Gruppo conformi agli IFRS.

L'area di consolidamento al 31 dicembre 2015 risulta la seguente:

				Rapporto di partecipazione
Denominazione imprese	Sede / Nazione	Tipo di rapporto (a)	Metodo di cons.	Impresa Partecipante	Interessenza diretta %	Disponibilità diretta di Voti % (b)
Capogruppo
Mittel S.p.A
A. Imprese consolidate integralmente
Società controllate dirette:
1 Mittel Partecipazioni Stabili S.r.l.	Milano	(1)	Integrale	Mittel S.p.A.	100,00%	100,00%
2 Mittel Advisory S.p.A.	Milano	(1)	Integrale	Mittel S.p.A.	100,00%	100,00%
3 Mittel Advisory Debt and Grant S.p.A.	Milano	(1)	Integrale	Mittel S.p.A.	100,00%	100,00%
4 Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l.	Milano	(1)	Integrale	Mittel S.p.A.	100,00%	100,00%
5 Ghea S.r.l.	Milano	(1)	Integrale	Mittel S.p.A.	51,00%	51,00%
6 Earchimede S.p.A.	Milano	(1)	Integrale	Mittel S.p.A.	85,01%	85,01%
7 Locaeffe S.r.l. in liquidazione	Brescia	(1)	Integrale	Mittel S.p.A.	100,00%	100,00%
8 Markfactor S.r.l. in liquidazione	Brescia	(1)	Integrale	Mittel S.p.A.	100,00%	100,00%
9 Mittel Portfolio Management S.r.l.	Milano	(1)	Integrale	Mittel S.p.A.	100,00%	100,00%
10 CAD Immobiliare S.r.l.	Milano	(1)	Integrale	Mittel S.p.A. - MII S.r.l.	100,00%	100,00%
Società controllate indirette:
11 Esse Ventuno S.r.l.	Milano	(1)	Integrale	MII S.r.l.	90,00%	90,00%
12 Gamma Tre S.r.l.	Milano	(1)	Integrale	MII S.r.l.	100,00%	100,00%
13 Breme S.r.l.	Milano	(1)	Integrale	MII S.r.l.	100,00%	100,00%
14 Santarosa S.r.l.	Milano	(1)	Integrale	MII S.r.l.	60,00%	60,00%
15 Fede S.r.l.	Milano	(1)	Integrale	MII S.r.l.	100,00%	100,00%
16 Immobiliare Volta Marconi S.r.l. in liq.	Milano	(1)	Integrale	MII S.r.l.	51,00%	51,00%
17 Cerca S.r.l.	Milano	(1)	Integrale	MII S.r.l.	100,00%	100,00%
18 Lucianita S.r.l.	Milano	(1)	Integrale	MII S.r.l.	51,00%	51,00%
19 MiVa S.r.l.	Milano	(1)	Integrale	MII S.r.l.	100,00%	100,00%
20 Regina S.r.l.	Milano	(1)	Integrale	MII S.r.l.	100,00%	100,00%
21 Iniziative Nord Milano S.r.l.	Milano	(1)	Integrale	MII S.r.l.	75,00%	75,00%
22 FD33 S.r.l.	Brescia	(1)	Integrale	Earchimede S.p.A.	100,00%	100,00%
23 Fashion District Group S.r.l.	Brescia	(1)	Integrale	Earchimede S.p.A. - FD33 S.r.l.	66,66%	66,66%
24 Fashion District Roma S.r.l. in liquidazione	Brescia	(1)	Integrale	Fashion District Group	100,00%	100,00%
25 Parco Mediterraneo S.r.l. 26 Loft S.r.l.	Brescia Brescia	(1) (1)	Integrale Integrale	FD33 – Fashion District G. Fashion District Group	100,00% 100,00%	100,00% 100,00%
B. Imprese consolidate con il metodo del patrimonio netto
Società collegate dirette:
1 Liberata S.p.A.	Milano	(6)	Metodo del Patrimonio netto	Mittel S.p.A.	27,00%	27,00%
2 Bios S.p.A.	Milano	(4)	Metodo del Patrimonio netto	Mittel S.p.A.	50,00%	50,00%
3 Tower 6 Bis S.à r.l.	Lussemburgo	(4)	Metodo del Patrimonio netto	Mittel S.p.A.	49,00%	49,00%
4 Mit.Fin. S.p.A.	Milano	(6)	Metodo del Patrimonio netto	Mittel S.p.A.	30,00%	30,00%
5 Chase Mittel Capital Holding II NV	Antille Olandesi	(6)	Costo ( c )	Mittel S.p.A.	21,00%	21,00%
6 Castello SGR S.p.A.	Milano	(6)	Metodo del Patrimonio netto	Mittel S.p.A.	20,24%	20,24%
Società collegate indirette:
7 Mittel Generale Investimenti S.p.A.	Milano	(6)	Metodo del Patrimonio netto	Liberata S.p.A.	100,00%	100,00%
8 Superpartes S.p.A.	Brescia	(7)	Metodo del Patrimonio netto	Earchimede S.p.A.	11,89%	11,89%

(a) Tipo di rapporto:

1 - maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria;

2 - influenza dominante nell'assemblea ordinaria; 3 - accordi con altri soci;

4 - controllo congiunto;

5 - altre forme di controllo che ai sensi IFRS 10 attribuiscono la simultanea disponibilità del potere di governo sulle attività rilevanti e dell'esposizione alla variabilità dei risultanti rendimenti

6 -società sottoposta a influenza notevole; 7 -società sottoposta a influenza notevole in virtù di accordi con altri soci che ne disciplinano la governance ed amministrazione con potere di veto vincolante su materie rilevanti specifiche;

Principali criteri adottati per la definizione dell'area di consolidamento e nell'applicazione dei principi di valutazione delle partecipazioni

Sono considerate controllate le imprese nelle quali Mittel S.p.A. è esposta a rendimenti variabili, o detiene diritti su tali rendimenti, derivanti dal proprio rapporto con le stesse e nel contempo ha la capacità di incidere sui rendimenti esercitando il proprio potere su tali entità.

Non si ravvisano situazioni nelle quali il Gruppo sia nelle condizioni di esercitare un "controllo di fatto" di entità che, pur in assenza della maggioranza dei diritti di voto, si dimostri il possesso di diritti tali da consentire l'indirizzo in modo unidirezionale delle attività rilevanti dell'entità partecipata.

Tra le controllate non sono riscontrabili eventuali "entità strutturate" nelle quali i diritti di voto non rappresentano elementi determinanti per la valutazione del controllo, ivi incluse società veicolo (SPE/SPV) e fondi di investimento.

Sono considerate collegate, cioè sottoposte ad influenza notevole, le imprese nelle quali Mittel, direttamente o indirettamente, possiede almeno il 20% dei diritti di voto (ivi inclusi eventuali diritti di voto "potenziali") o nelle quali – pur con una quota di diritti di voto inferiore – ha il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali in virtù di particolari legami giuridici, quali la partecipazione a patti di sindacato.

Sono escluse dall'area di consolidamento, e classificate tra le Attività disponibili per la vendita, alcune interessenze superiori al 20%, peraltro di importo contenuto, in quanto Mittel S.p.A. direttamente o indirettamente, detiene esclusivamente diritti patrimoniali su una porzione dei frutti degli investimenti, non ha accesso alle politiche di gestione e può esercitare diritti di governance limitati alla tutela dei propri interessi patrimoniali.

Principali variazioni dell'area di consolidamento intervenuti rispetto al precedente esercizio

L'area di consolidamento al 31 dicembre 2015 non presenta variazioni rispetto al 30 settembre 2015.

Attestazione del resoconto intermedio sulla gestione al 31 dicembre 2015 ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni

I sottoscritti Rosario Bifulco, Amministratore Delegato e Pietro Santicoli Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Mittel S.p.A. , tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, attestano l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del resoconto intermedio sulla gestione consolidato chiuso al 31 dicembre 2015.

Si attesta, inoltre, che il rendiconto intermedio sulla gestione consolidato 1 ottobre 2015 - 31 dicembre 2015:

• a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
• b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

Il resoconto intermedio di gestione consolidato sulla gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi tre mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sulla situazione patrimoniale ed economica. Il resoconto intermedio di gestione consolidato comprende, altresì, un'analisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

Milano,10 febbraio 2016

L' Amministratore Delegato

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Ing. Rosario Bifulco

dr. Pietro Santicoli