Mittel — Governance Information 2020

Apr 30, 2020

MITTEL S.p.A. Sede in Milano - via Borromei 5 Capitale sociale € 87.907.017 i.v. Codice Fiscale – Registro Imprese di Milano - Partita IVA 00742640154 R.E.A. di Milano n. 52219 Sito internet: www.mittel.it

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ESERCIZIO 2019

(ai sensi dell'art. 123-bis T.U.F.)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2020

INDICE

	GLOSSARIO	3
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE	4
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)	4
a)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)	4
b)	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)	4
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)	5
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)	5
e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis,	5
	comma 1, lettera e), TUF)
f)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)	5
g)	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)	6
h)	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)	6
i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)	7
l)	Attività di direzione e coordinamento	9
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)	9
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	10
4.1.	NOMINA E SOSTITUZIONE AMMINISTRATORI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)	10
4.2.	COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	14
4.3.	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	19
4.4.	ORGANI DELEGATI	23
4.5.	ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI	34
4.6.	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	34
4.7.	LEAD INDIPENDENT DIRECTOR	35
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	36
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)	38
6.1.	COMITATO INVESTIMENTI	38
7.	COMITATO PER LA NOMINE	39
8.	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E NOMINE	39
9.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	42
10.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI	42
11.	SISTEMA DI CONTROLLO E DI GESTIONE DEI RISCHI	46
11.1.	AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	51
11.2.	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	51
11.3.	MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001	52
11.4.	SOCIETA' DI REVISIONE	53
11.5.	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI	53
11.6.	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI	54
12.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	54
13.	NOMINA DEI SINDACI	55
14.	SINDACI (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	58
15.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	60
16.	ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)	60
17.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	61
18.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	61
19.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	62
Tab.1	Cariche di Amministratore e Sindaco ricoperte dai componenti il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale in altre società	63
Tab.2	Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati	64
Tab.3	Struttura del Collegio Sindacale	65

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it, nella sezione Borsa Italiana – Regolamenti – Corporate Governance nel marzo 2006, modificato e aggiornato nel marzo 2010, dicembre 2011, luglio 2014, luglio 2015 e luglio 2018.

cod. civ./c.c./codice civile: il codice civile.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Mittel S.p.A. (Mittel), Emittente o Società: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione (1° gennaio 2019 – 31 dicembre 2019).

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione di corporate governance che le società sono tenute a redigere ai sensi dell' art. 123 bis TUF e sulla base del format per la redazione della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (nella ottava edizione di gennaio 2019).

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti, che sarà disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale e presso il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.mittel.it, sezione "Corporate Governance".

TUF o T.U.F.: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Mittel aderisce al Codice di Autodisciplina a far data dal 1999. Il sistema di corporate governance, di cui Mittel si è dotata nel corso degli anni, si basa sui seguenti documenti fondamentali, così come via via aggiornati e/o modificati:

• Statuto sociale;
• Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing;
• Procedura per la gestione interna e per la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate;
• Procedura per la gestione del registro delle persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti e a Informazioni Privilegiate;
• Procedura per le operazioni con parti correlate;
• Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. 231/2001;

I testi dei documenti sopra elencati sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.mittel.it, sezione "Corporate Governance".

Mittel rientra altresì nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1 comma 1 lettera W-quater 1) del TUF; il valore della capitalizzazione media è infatti pari a 137.209.317 milioni di Euro e quello del fatturato consolidato ammonta a 136.153 milioni di Euro in linea con quanto risulta dall'elenco delle PMI pubblicato da Consob sul proprio sito internet.

La presente Relazione è redatta sulla base del format, VIII edizione, all'uopo predisposto da Borsa Italiana S.p.A..

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2018

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, coma 1, lettera a), TUF)

Alla data di chiusura dell'Esercizio (31 dicembre 2019), il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 87.907.017,00 diviso in n. 81.347.368 azioni ordinarie senza valore nominale, come deliberato dagli azionisti in occasione dell'assemblea del 29 aprile 2019. Le azioni, ognuna delle quali dà diritto ad un voto, sono indivisibili ed emesse in regime di dematerializzazione.

	n. azioni	% rispetto al c.s.	Mercato quotato
AZIONI ORDINARIE	81.347.368	100%	MTA – Borsa Italiana
	senza v.n.

* azioni proprie. (tabella 1: Informazioni sugli assetti proprietari)

b) restrizione al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esiste alcuna restrizione al trasferimento dei titoli né clausole di gradimento.

c) partecipazioni rilevanti nel capitale, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 del T.U.F. (ex art. 123-bis, coma 1, lettera c), TUF)

Alla data di chiusura dell'Esercizio (31 dicembre 2019) e della presente Relazione, anche secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 T.U.F., i principali azionisti sono i seguenti:

DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO	N. Azioni	QUOTA % SUL CAPITALE ORDINARIO
Blue fashion Group SpA	PROGETTO CO-VAL S.p.A	67.219.150	82,632%

(tabella 1: Informazioni sugli assetti proprietari)

d) titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, coma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Nello Statuto non è indicata nessuna previsione relativa ad azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, coma 1, lettera e), TUF)

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, coma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) accordi tra azionisti ai sensi dell'articolo 122 del T.U.F. (ex art. 123-bis, coma 1, lettera g), TUF)

Alla data della presente Relazione, come già riportato in occasione della relazione di corporate governance redatta per l'esercizio 2018, e per quanto a conoscenza dell'Emittente, il socio Progetto Co-Val, ai sensi dell'art 122 del TUF, ha comunicato che, in data 17 luglio 2018, è stato sottoscritto un patto parasociale tra Seconda Navigazione S.r.l. ("Seconda Navigazione") e Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto ("Fondazione") (il "Patto Parasociale") volto a disciplinare taluni diritti e obblighi di Seconda Navigazione e di Fondazione, quali soci di Progetto Co-Val, in relazione, tra l'altro, alla corporate governance di Progetto Co-Val e di Mittel nonché in merito al trasferimento delle rispettive partecipazioni in Progetto Co-Val.

In particolare, data 17 luglio 2018 ("Data di Sottoscrizione"), Seconda Navigazione e Fondazione (Fondazione, insieme con Seconda Navigazione le "Conferenti" o le "Parti") hanno sottoscritto, e contestualmente dato esecuzione alle previsioni di, un contratto di investimento volto a disciplinare, inter alia, i conferimenti, da parte di Seconda Navigazione e della Fondazione, di tutte le azioni ordinarie di Mittel da ciascuna di esse detenute a quella data, a fronte della sottoscrizione di un aumento di capitale deliberato da Progetto Co-Val (l'"Offerente") (il "Contratto di Investimento"). Per effetto delle operazioni societarie susseguenti si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte di Progetto Co-Val – anche per conto delle altre persone che agiscono di concerto con quest'ultima – di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102, 106, comma 1, e 109 del TUF (l'"Offerta" o "OPA").

In seguito, in data 27 luglio 2018, è stato stipulato tra Seconda Navigazione e Fondazione un addendum recante taluni emendamenti e integrazioni ad alcune clausole del Patto Parasociale. In data 27 dicembre 2018, è stato stipulato tra Seconda Navigazione e Fondazione un ulteriore addendum al Patto Parasociale.

h) clausole di change of control (ex art. 123-bis, coma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, coma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Non esistono accordi significativi dei quali la Società o sue controllate siano parti e che acquistino efficacia, siano modificati o si estinguano in caso di cambiamento di controllo della Società.

In materia di OPA, le disposizioni dello Statuto dell'Emittente non derogano alla disciplina della passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, TUF, né prevedono l'applicazione di regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.

Con riferimento all'OPA sopra descritta, e alla lue dei risultati definitivi raggiunti il 30 ottobre 2018, l'Offerente, in conformità con quanto indicato nel documento di offerta, ha provveduto a ripristinare, nei 90 giorni successivi, il flottante al fine di assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. Tale specifica operazione si è conclusa nel mese di gennaio 2019, portando la percentuale posseduta dall'Offerente e dalle persone che agiscono di concerto al di sotto della soglia del 90%, stabilita ai sensi dell'art. 108 TUF.

i) deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, coma 1, lettera m), TUF)

Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione non dispone di autorizzazioni per aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ..

S ricorda che sino al 29 aprile 2019 Mittel aveva in portafoglio azioni proprie in misura del 7,462% del capitale sociale. In forza delle delibere assembleari assunte nel tempo, le azioni proprie risultavano di piena disponibilità del Consiglio di Amministrazione. Alla luce di tali premesse, nel corso del 2019, e precisamente il 29 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione ha proposto agli azionisti di procedere all'annullamento delle azioni proprie senza riduzione del capitale sociale e con contestuale eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie. L'Assemblea degli Azionisti ha acconsentito a tale proposta.

Alla data della presente Relazione la Società non possiede né azioni proprie né autorizzazioni per procedere a un loro nuovo acquisto.

l) attività di Direzione e Coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Mittel non è sottoposta ad attività di direzione e di coordinamento, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2497 del codice civile da parte di Progetto Co-Val, poiché Progetto Co-Val, nonostante detenga il controllo di diritto, non svolge un ruolo di gestione unitaria - nei suoi aspetti essenziali - di Mittel e delle società dalla stessa controllate, mancando quei requisiti, a livello di struttura organizzativa e di assetto gestionale, che costituiscono la caratteristica principale dell'attività di direzione e coordinamento.

Il management della Società, invero, ritiene che Progetto Co-Val non abbia svolto e non svolga nei confronti della Società attività tale da incidere sulle scelte gestionali, sulla conduzione e l'organizzazione della Società stessa. Progetto Co-Val esercita esclusivamente i diritti amministrativi e patrimoniali propri dello status di azionista e il management dell'Emittente ritiene che la Società operi in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale.

Inoltre, la Società aderisce e si conforma al Codice di Autodisciplina, circostanza che rafforza la tutela degli interessi e dei diritti degli azionisti di minoranza.

A tal proposito, gli Amministratori indipendenti operano quali garanti di un giudizio autonomo e non condizionato sulle delibere proposte dagli Amministratori esecutivi.

* * *

Per le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) sugli "accordi tra la società e gli Amministratori e Sindaci (…) che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto", si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Per le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l) sulle "norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori (…) nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva", si rinvia al paragrafo 4.1 della presente Relazione.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

Mittel aderisce al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. consultabile sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2018clean.pdf.

La Società, con periodicità annuale, fornisce informativa sul proprio sistema di governo e sull'adesione al Codice di Autodisciplina attraverso una Relazione, redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, che evidenzia il grado di adeguamento ai principi e ai criteri applicativi stabiliti dal Codice stesso.La Relazione è messa annualmente a disposizione degli azionisti con la documentazione prevista per l'Assemblea di bilancio ed è inoltre tempestivamente pubblicata sul sito internet della Società (www.mittel.it) nella sezione "Corporate Governance/Documenti Societari".

I Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione (cfr. paragrafi 7, 8 e 10 della presente Relazione) in conformità al Codice di Autodisciplina si riuniscono e svolgono le rispettive funzioni secondo le previsioni del medesimo Codice.

L'esame della struttura della governance operativa della Società, così come configurata dallo Statuto sociale, dalle Procedure adottate dall'Emittente e così come illustrata nella presente Relazione, confermano l'impegno di Mittel nell'adesione alle regole di best practice generalmente condivise.

Né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente medesimo.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione Amministratori (art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

La Società è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380 bis e seguenti codice civile, con l'Assemblea degli azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 5 e da non più di 13 membri anche non soci (art. 14 Statuto sociale). L'Assemblea stabilisce entro i limiti suddetti e fino a nuova diversa deliberazione il numero dei componenti il Consiglio.

I Consiglieri di Amministrazione durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili (art. 17 Statuto sociale).

Lo Statuto sociale disciplina, nel rispetto della disciplina pro-tempore vigente, la nomina del Consiglio di Amministrazione che deve avvenire sulla base di liste presentate dai soci (secondo le modalità in prosieguo specificate), nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Al riguardo si riportano di seguito le disposizioni contenute nell'art. 15 dello Statuto sociale:

"La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci secondo le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, anche tramite i mezzi di comunicazione a distanza (tali da consentire l'identificazione dei depositanti) che saranno resi noti nell'avviso di convocazione, almeno 25 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione nel caso di eventuali convocazioni successive, e saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede e sul sito internet della Società, nonché con le altre forme di pubblicità previste dalla disciplina, anche regolamentare, pro-tempore vigente, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, singolarmente o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria determinata dalla Consob ai sensi delle disposizioni regolamentari protempore vigenti e resa nota nell'avviso di convocazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno essere depositati:

• (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica ai sensi di legge e del presente Statuto, ivi incluso il rispetto del limite al cumulo degli incarichi eventualmente stabilito dalla Società con proprio regolamento e, in tal caso, reso noto nell'avviso di convocazione;
• (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, dovrà inoltre depositarsi l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento della presentazione della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;
• b) il restante amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia in alcun modo collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate:

• - non fosse assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina protempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia stata assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicurasse il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;
• non fosse assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.lgs. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente, secondo l'ordine progressivo, non

eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto, sempre a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998, pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicurasse il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Nel caso in cui fosse presentata un'unica lista, o nel caso in cui non fosse presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Sono comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari."

La nomina del Consiglio di Amministrazione non risulta soggetta, allo stato, né a normative di settore né in materia di sua composizione.

Quanto alle disposizioni inerenti la sostituzione degli Amministratori, si riportano di seguito le disposizioni contenute nell'art. 16 dello Statuto sociale:

"Il Consiglio provvede a norma di legge e del presente Statuto alla sostituzione degli Amministratori venuti a mancare nel corso dell'esercizio.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c. secondo quanto di seguito indicato e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi:

• a) il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nomina i sostituti nell'ambito dei candidati (che siano tuttora eleggibili) appartenenti alla stessa lista cui appartenevano gli Amministratori cessati, e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando il medesimo criterio;
• b) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque qualora non sia possibile rispettare quanto disposto dalla lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa protempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Qualora per dimissioni o altre cause venisse a mancare la maggioranza degli Amministratori, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto e dovrà essere convocata l'Assemblea per provvedere alla nomina del Consiglio stesso. Il Consiglio resterà peraltro in carica fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte di almeno la metà dei nuovi Amministratori"

Si precisa che la quota di partecipazione ai fini della presentazione delle liste per la nomina dell'organo amministrativo - intervenuta il 28 gennaio 2019, come si dirà nel prosieguo (cfr. paragrafo 4.2 che segue per maggiori dettagli) - determinata da Consob ai sensi dell'articolo 144-quater, comma 2, del Regolamento Emittenti, è risultata pari al 2,5% del capitale sociale con Determinazione n. 12 del 19 dicembre 2018. Tale percentuale, confermata anche per l'esercizio 2020 con Determinazione n. 28 del 30 gennaio 2020, tiene conto dei "criteri di determinazione della quota di partecipazione" sensibilmente mutati ad esito dell'OPA poiché la "quota di flottante" risulta inferiore al 25% e la "quota di maggioranza" risulta superiore al 50%.

Tale soglia trova applicazione anche in forza delle disposizioni statutarie sopra richiamate.

L'art. 147-ter, comma 1 TUF), ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, prevede quanto segue "Lo statuto può prevedere che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse"; tale disposizione non è prevista nello statuto sociale di Mittel.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, così come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF. Lo Statuto non prevede requisiti ulteriori rispetto a quelli stabiliti dal TUF e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di Amministratore.

Ai sensi dell'art. 147-quinquies del TUF, il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore.

Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza qualora i requisiti permangano in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la vigente normativa, devono essere in possesso di tale requisito.

Si segnala che le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la composizione e la nomina del Consiglio sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 in attuazione della direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate.

Inoltre, con l'Assemblea del 28 gennaio 2019 si sono esauriti gli effetti della Legge 12 luglio 2011 n. 120 che ha introdotto il perseguimento di obiettivi di diversità di genere e che trovava applicazione per i primi tre rinnovi del Consiglio di Amministrazione; la Società, in occasione dell'assemblea del 29 aprile 2019, ha pertanto proposto ai suoi azionisti di adottare le modifiche statutarie necessarie per applicare in via univoca dei criteri di diversità di genere, nel rispetto del criterio 2.C.3 secondo il quale "Almeno un terzo del Consiglio di amministrazione è costituito da Amministratori del genere meno rappresentato". L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato a favore di tale proposta.

Piani di successione (deroga al criterio applicativo 5.C.2.)

In merito al piano di successione degli Amministratori Esecutivi il Consiglio di Amministrazione non ha adottato nel corso dell'esercizio 2019 alcun piano avente tale oggetto poiché non sembra, allo stato, necessaria la sua promulgazione stante la presenza, all'esito dell'OPA sulla totalità delle azioni, di un azionista di controllo e l'invarianza della missione della Società. Dai risultati del questionario di autovalutazione è infatti emerso che la Società può proseguire a discostarsi, anche per l'esercizio alla data della presente relazione, per le ragioni qui sopra rappresentate e anche tenuto conto del modello di governance vigente dal 30 novembre 2018 che prevede l'affidamento di deleghe operative a tre amministratori esecutivi.

Lo stesso vale per gli orientamenti agli azionisti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia necessaria: la composizione, esperienza e attenzione degli azionisti di riferimento della Società non richiede la formulazione di orientamenti su aspetti che tali azionisti bene conoscono. Dalle risultanze del questionario di autovalutazione è infatti emerso che la Società può proseguire a discostarsi, anche per l'esercizio alla data della presente relazione, per le ragioni già sopra rappresentate.

4.2. Composizione (art. 123-bis, comma 2, lett. d) TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione, il cui mandato scadrà con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2021, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 28 gennaio 2019, mediante voto di lista, ai sensi de per gli effetti dell'art.15 dello Statuto sociale. Tale Assemblea è stata convocata, tra l'altro, in quanto, in data 19 dicembre 2018, alla luce di cambiamenti di governance, che si inseriscono in un contesto di importanti mutamenti nell'assetto dell'azionariato, conseguenti agli esiti dell'OPA lanciata da Progetto Co-Val, gli Amministratori in quel momento in carica (dr. Michele Iori, dr. Marco Colacicco, Ing. Anna Cremascoli, avv. Patrizia Galvagni, avv. Valentina Dragoni, prof. Riccardo Perotta) - al fine di consentire il rinnovo integrale dell'organo amministrativo, mediante voto di lista, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto - hanno rassegnato le proprie dimissioni da tutte le cariche in essere in Mittel, con efficacia dalla data della sopra richiamata Assemblea del 28 gennaio 2019. Sino a tale data, pertanto, il Consiglio di Amministrazione ha proseguito ad operare nella pienezza dei suoi poteri gestori.

Pertanto, nel corso dell'Assemblea del 28 gennaio 2019, gli azionisti hanno proceduto, tra l'altro (e come precisato nella Relazione redatta lo scorso esercizio e al paragrafo 14 che segue, ai quali si rimanda) di determinare in 7 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e in Euro 140 mila il compenso stabilito per l'intero organo amministrativo per ciascun anno di mandato, chiamando a comporre lo stesso i primi 7 candidati indicati nell'unica lista depositata da parte dell'azionista di maggioranza, Progetto Co-Val , titolare, alla data della precitata Assemblea, di n. 71.331.864 azioni ordinarie pari al 81,265% del capitale sociale nell'Assemblea ordinaria, ovvero:

• 1. dr. Michele Iori, nominandolo Presidente
• 1. dr. Marco Colacicco
• 1. ing. Anna Cremascoli
• 1. prof. Riccardo Perotta
• 1. avv. Anna Saraceno
• 1. avv. Patrizia Galvagni
• 1. dr. Gregorio Napoleone.

Dei sette amministratori nominati, tre di essi hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, d.lgs. 58/1998, e precisamente: prof. Riccardo Perotta, avv. Patrizia Galvagni e dr. Gregorio Napoleone. Dall'unica lista presentata residuava un unico candidato, l'ottavo, non nominato. Le nomine sono intervenute nel rispetto anche dei criteri di diversità di genere per come stabiliti dalla legge 12 luglio 2011 n. 120, trattandosi, come indicato in precedenza, del terzo rinnovo di mandato intervenuto in seguito alla sua entrata in vigore (12 agosto 2012).

Inoltre, in data 28 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi ad esito dell'Assemblea tenutasi in pari data, riguardo alla quale è stata già in precedenza data una rappresentazione, ha provveduto a verificare il possesso dei requisiti di indipendenza degli amministratori neo eletti e ad attribuire incarichi esecutivi in funzione della partecipazione o meno ai comitati interni e al Comitato Esecutivo, per come si dirà nel prosieguo. Pertanto, alla data della presente Relazione, sono in carica i seguenti 7 amministratori:

1. dr. Michele Iori Presidente (esecutivo)

2. dr. Marco Colacicco Vice Presidente (esecutivo)

3.	ing. Anna Cremascoli	Consigliere (esecutivo)
4.	prof. Riccardo Perotta	Consigliere (indipendente)
5.	avv. Anna Saraceno	Consigliere (non esecutivo)
6.	avv. Patrizia Galvagni	Consigliere (indipendente)
7.	dr. Gregorio Napoleone.	Consigliere (indipendente)

In seguito alle nomine occorse in data 28 gennaio 2019 come evidenziato in precedenza, nel corso dell'Esercizio 2019 sono intervenute le seguenti modifiche:

Nominativo	dimissioni	data nomina
dr. Gregorio Napoleone	02 ottobre 2019
dr. Gabriele Albertini1		30 ottobre 2019

Al 31 dicembre 2019 e sino alla data della presente Relazione, tenuto conto delle dimissioni del dr. Gregorio Napoleone, intervenute il 2 ottobre 2019 e della nomina per cooptazione del dr. Gabriele Albertini, in data 30 ottobre 2019, risultano in carica n. 7 componenti, su 7, come di seguito riportato:

1.	dr. Michele Iori	Presidente (esecutivo)
2.	dr. Marco Colacicco	Vice Presidente (esecutivo)
3.	ing. Anna Cremascoli	Consigliere (esecutivo)
4.	prof. Riccardo Perotta	Consigliere (indipendente)
5.	avv. Anna Saraceno	Consigliere (non esecutivo)
6.	avv. Patrizia Galvagni	Consigliere (indipendente)
7.	dr. Gabriele Albertini	Consigliere (indipendente)

Un sintetico curriculum vitae di ciascun Amministratore è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it, sezione "Corporate Governance/Consiglio di Amministrazione".

Criteri e politiche di diversità

Con riferimenti ai criteri di diversità, anche di genere, Mittel, nel corso dell'esercizio 2019, non è più risultata assoggettata alle disposizioni della Legge n. 120/2011, che hanno esaurito i loro effetti con la nomina del Consiglio di Amministrazione intervenuta lo scorso 28 gennaio 2019. In seguito, sempre nel corso dell'esercizio 2019, Mittel ha ottenuto dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2019 di poter adottare le opportune misure proposte in tale sede per preservare un'adeguata competenza e professionalità dei

¹ amministratore nominato per cooptazione, - previa verifica dell'impossibilità ad assumere tale incarico da parte dell'ultimo candidato non eletto tratto dall'unica lista depositata in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 28 gennaio 2019 - sino alla prima assemblea utile nel corso della quale verrà proposta la sua conferma

componenti del Consiglio di Amministrazione, anche in materia di equilibrio tra i generi; dal 29 aprile 2019, infatti, lo statuto sociale dispone che "appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati". Tale frazione è allineata alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, cui la Società aderisce.

Inoltre, in relazione al commento all' art. 2 del Codice di Autodisciplina, la Società, ad esito delle risultanze emerse dal questionario di autovalutazione, ha ritenuto che l'organizzazione aziendale, nel suo complesso, risulti già gestita secondo canoni volti a garantire parità di trattamento e di opportunità tra i generi, non reputando necessario adottare policy specifiche.

Con riferimento all'obbligo informativo previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lettera d-bis) del TUF, la Società, ad esito delle risultanze emerse dal questionario di autovalutazione, ha ritenuto che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione presenti una più che adeguata eterogeneità (ad esempio in termini di età, composizione di genere, percorso formativo e professionale) e ciò anche tenuto conto delle linee strategiche adottate; pertanto, nel corso della durata del mandato, non si reputa necessario individuare specifici criteri di diversità da convogliare in una policy ad hoc. Tra l'altro, la Società non supera due dei tre parametri di cui all'art. 123 bis comma 2, lettera d-bis), risultando, di fatto, esentata dal pubblicare informazioni di tale natura.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In adeguamento all'art. 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, sin dal 30 luglio 2013 il Consiglio ha definito i criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore dell'Emittente, tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio, mediante adozione di un apposito regolamento, consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.mittel.it/corporategovernance/documenti societari. In esso sono quantificati e qualificati i limiti, in base alla natura e dimensioni dell'Emittente, oltre i quali la Società ha reputato che il singolo Amministratore (sia esso esecutivo o non) potesse avere difficoltà nel riuscire a dedicare il tempo necessario per lo svolgimento dei compiti assegnati. Restano comunque ferme le cause di ineleggibilità e decadenza, nonché i limiti al cumulo degli incarichi previsti dall'applicabile disciplina legislativa e regolamentare pro tempore vigente; in particolare, il Consiglio vigila e assicura anche la corretta applicazione delle previsioni di cui all'art. 36 del D.L. 201/2011 (cd. "divieto di interlocking").

Con riferimento al limite al cumulo degli incarichi, il Consiglio ha adottato i seguenti parametri, escludendo dall'ambito di applicazione gli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti in società (i) controllanti Mittel, (ii) controllate e/o collegate a Mittel, (iii) direttamente e indirettamente partecipate da Mittel:

1) gli Amministratori non possono ricoprire più di 5 incarichi di amministrazione e/o controllo secondo quanto infra precisato:

1.1.) Amministratore esecutivo:

• consigliere esecutivo in più di 2 altre società quotate in mercati regolamentati, italiane o estere, ovvero in società, non quotate, finanziarie, bancarie o assicurative di Notevoli Dimensioni (come infra definite);
• consigliere non esecutivo o membro effettivo dell'organo di controllo in più di 4 altre società quotate in mercati regolamentati, italiane o estere, ovvero in società, non quotate, finanziarie, bancarie o assicurative di Notevoli Dimensioni (come infra definite);
• consigliere esecutivo o non esecutivo o membro effettivo dell'organo di controllo in società appartenenti al medesimo gruppo cui si riferiscono le predette società, con il seguente peso: (i) fino a un massimo di

4 incarichi all'interno di uno stesso gruppo valgono per 1, (ii) superiori a 4 incarichi all'interno di uno stesso gruppo valgono per 2.

• 1.2.) Amministratore non esecutivo:
• consigliere esecutivo o non esecutivo o membro effettivo dell'organo di controllo in più di 4 altre società quotate in mercati regolamentati, italiane o estere;
• consigliere esecutivo o non esecutivo o membro effettivo dell'organo di controllo in società appartenenti al medesimo gruppo cui si riferiscono le predette società, con il seguente peso: (i) fino a un massimo di 6 incarichi all'interno di uno stesso gruppo valgono per 1, (ii) superiori a 6 valgono per 2.

Ove per società di "Notevoli Dimensioni" si intendono le società; (i) con un ammontare di ricavi consolidati superiori a 500 milioni di Euro; (ii) ovvero un numero di dipendenti – a livello di gruppo – superiore a 500.

L'attuale composizione del Consiglio rispetta i criteri sopra menzionati.

A riguardo, in calce alla presente Relazione è riportato l'elenco delle cariche di amministratore o sindaco ricoperte, sino al 31.12.2018, da ciascun Consigliere in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni dal quale si evince il rispetto dei criteri generali individuati dalla Società con riferimento al limite al cumulo degli incarichi come sopra illustrato.

Induction Programme (deroga al criterio 2.C.2.)

La Società, come già derogato negli esercizi passati, non ha ritenuto necessario istituire particolari iniziative finalizzate a fornire agli Amministratori, dopo la loro nomina, un'adeguata conoscenza del settore di attività nel quale l'Emittente opera, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, salvo quanto fatto in ordine ad aggiornamenti forniti in sede consiliare, in generale, in merito alle eventuali modifiche normative di riferimento e alla messa a disposizione di tutta la documentazione necessaria a ciascun amministratore di nuova nomina, al fine di agevolarlo nello svolgimento del proprio incarico. Ciascun nuovo componente il Consiglio di Amministrazione nominato nel corso dell' Assemblea tenutasi il 28 gennaio 2019, o successivamente cooptato, vanta, come ogni altro amministratore che l'ha preceduto, una spiccata professionalità e conoscenza normativa. Eventuali aggiornamenti a quest'ultimo riguardo vengono direttamente approfonditi, di volta in volta, nel corso delle riunioni consiliari; inoltre, in occasione delle prime riunioni consiliari successive la nomina assembleare, il Consiglio di Amministrazione dedica parte della riunione ad approfondire le peculiarità del gruppo, dandone un excursus dettagliato.

Dal questionario di autovalutazione è emersa una sostanziale adeguatezza delle competenze del Consiglio di Amministrazione anche con riferimento alle partecipazioni industriali controllate a maggioranza

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

La centralità del ruolo svolto dal Consiglio di Amministrazione, anche nei confronti delle società del Gruppo, è basata su principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale, in conformità con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina.

In attuazione di quanto stabilito dal Codice, il Consiglio:

a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo di cui essa è a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario della Società stessa e la struttura del Gruppo;

b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente;

c) con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nelle modalità che verranno precisate nel paragrafo 11;

d) stabilisce la periodicità, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite; al riguardo si precisa che il Consiglio è stato di volta in volta tenuto informato circa l'attività svolta dal Comitato Esecutivo nel corso dell'esercizio in esame e sino alla data della presente Relazione;

e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dal Comitato Esecutivo, e dal Comitato Controllo e Rischi nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati. Tale valutazione avviene di volta in volta in occasione delle diverse riunioni, oltre che in sede di esame delle relazioni finanziarie. Tale valutazione si basa sull'esistenza di flussi informativi tra il management, gli Amministratori non esecutivi ed i Sindaci e sull'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi, per quanto riguarda specificamente il funzionamento del sistema di controllo interno;

f) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; al fine di stabilire criteri generali per le operazioni di significativo rilievo che attribuiscono esclusiva competenza al Consiglio di amministrazione, si precisa che la Società non delega a soggetti apicali alcuna decisione afferente (i) atti di acquisizione e di disposizione di partecipazioni che costituiscono attività finanziarie non correnti, né (ii) atti di acquisto e di disposizione di beni immobili;

g) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché la loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità, senza avvalersi dell'opera di consulenti esterni;

i) fornisce informativa, nella relazione sul governo societario, (i) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica, il ruolo ricoperto all'interno del consiglio, le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (ii) sulle modalità di applicazione di tali criteri e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del Consiglio e del Comitato Esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore; (iii) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla lettera g); (iv) sugli obiettivi, sulle modalità di attuazione e sui risultati dell'applicazione dei criteri di diversità;

j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta dell'Amministratore Delegato, ove nominato, o del Presidente del Consiglio di Amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate anche nel rispetto, alla data della presente relazione,della normativa europea vigente.

In applicazione al principio 3.P.2, il Consiglio di Amministrazione valuta, dopo la nomina e con cadenza annuale, l'indipendenza degli Amministratori. A tale riguardo il Consiglio di Amministrazione si è adoperato rispettivamente in data 28 gennaio 2019, 30 ottobre 2019 e 29 aprile 2020.

In parziale deroga al criterio 1.C.1 lettera h), che cita "tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna, considerando anche i criteri di diversità raccomandati all'art. 2" si ricorda che il Consiglio di Amministrazione non ha espresso ai propri azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, alcun orientamento al riguardo. Le risultanze del processo di autovalutazione, emerse nel corso del Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2020, non hanno infatti messo in evidenza la necessità/opportunità, allo stato, di fornire indicazioni agli azionisti, come tra l'altro emerso nel corso della verifica effettuata nel corso del precedente esercizio; la media delle votazioni ottenute risulta infatti superiore al parametro "abbastanza adeguato".

In parziale deroga al criterio 1.C.1 lettera i) (4), che cita "il Consiglio di Amministrazione [...] fornisce informativa nella relazione sul governo societario […] (iv) sugli obiettivi, sulle modalità di attuazione e sui risultati dell'applicazione dei criteri di diversità" si rimanda alle motivazioni indicate nella sezione "Criteri e politiche di diversità".

Lo Statuto sociale (art. 29) prevede che il Consiglio di Amministrazione si riunisca con frequenza almeno trimestrale.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 12 volte; la percentuale complessiva di partecipazione degli Amministratori alle riunioni è stata pari al 98,81%.

La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'Esercizio è stata di circa 2 ore e 7 minuti. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Alle riunioni ha sempre partecipato la maggioranza degli Amministratori indipendenti.

Come sopra illustrato, il funzionamento del Consiglio di Amministrazione è comprovato dalla frequenza delle riunioni nel corso dell'Esercizio e dalla alta percentuale di partecipazione degli Amministratori alle riunioni stesse; inoltre, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono caratterizzate da un'ampia e costruttiva partecipazione alla discussione da parte di tutti i componenti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è adoperato affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno venga di regola portata a conoscenza degli Amministratori e Sindaci con un congruo anticipo. A tal fine la Società trasmette mediante posta elettronica, avendo sempre presente la necessità di coniugare le esigenze di riservatezza a quelle di adeguato livello di conoscenza, il materiale oggetto di discussione, e ne sintetizza i contenuti in un documento appositamente redatto. Solo in presenza di specifici motivi di riservatezza ed urgenza, la documentazione è stata presentata direttamente nel corso della riunione consiliare o con un preavviso inferiore. In tali circostanze il Presidente ha curato che fossero effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.

La tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare sono state ritenute dal Consiglio di Amministrazione più che abbastanza adeguate, a esito delle risultanze ottenute dal questionario di autovalutazione, sul quale si dirà anche nel prosieguo.

Ad alcune riunioni consiliari, su invito del Presidente, al fine di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno nonché di valorizzare le riunioni consiliari quale momento tipico in cui gli Amministratori (non esecutivi) acquisiscono adeguata informativa, hanno partecipato dirigenti dell'Emittente e professionisti esterni incaricati di assistere la Società su particolari tematiche.

In conformità a quanto disposto dalle vigenti disposizioni emanate da Borsa Italiana S.p.A., entro 30 giorni dalla chiusura di ogni esercizio sociale, viene reso noto al mercato il calendario degli eventi societari di maggior rilievo (vale a dire le riunioni consiliari di approvazione dei dati contabili di periodo e l'Assemblea degli Azionisti di approvazione del bilancio di esercizio) previsti per il successivo esercizio. Ogni eventuale modifica viene comunicata al mercato. Il calendario eventi societari prevede (per l'esercizio in corso) n. 2 riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione dei risultati annuali e semestrali. Quanto ai risultati periodici infrannuali, la Società si è adeguata a quanto previsto dalla Transparency2, recepita in Italia con il d.lgs. 25/2016, esonerandosi dalla loro pubblicazione.

Dall'inizio del corrente esercizio (1 gennaio 2020) e sino alla data della presente Relazione, si sono tenute n. 3 riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per esaminare, approvare e monitorare l'attuazione del piano strategico 2016/2019, approvato il 30 marzo 2016; un'informativa sulla sua evoluzione è stata fornita lo scorso 29 aprile 2019.

Al Consiglio di Amministrazione compete altresì l'individuazione della più idonea struttura di governance, anche tenuto conto della propria missione di holding di partecipazioni in ottica di permanent capital. Quale capogruppo di società di maggioranza, Mittel stabilisce e indirizza le proprie controllate strategiche affinché adottino, a loro volta, un sistema di governance che le consenta di esercitare la propria direzione e coordinamento.

Il Consiglio, anche tramite il Comitato Controllo e Rischi, ha effettuato la valutazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate. Con cadenza semestrale, il Consiglio di Amministrazione è chiamato a valutare la relazione del Comitato Controllo e Rischi che fornisce, oltre all'esito delle verifiche effettuate, il proprio giudizio in merito all'adeguatezza del sistema di controllo interno della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica. In occasione della riunione del 29 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto del giudizio espresso a tal proposito dal Comitato di Controllo e Rischi.

Al Consiglio di Amministrazione compete anche la verifica annuale della propria dimensione, composizione, funzionamento e completezza professionale, in conformità all'art. 1.C.1, lett. g) del Codice di Autodisciplina, sulla base delle risposte al questionario di autovalutazione.

Per la sua predisposizione, la Società ha preso a riferimento un modello conforme alla best practice di società quotate delle dimensioni della Società modificandolo soprattutto in funzione delle risposte ricevute lo scorso esercizio, del periodo di mandato del Consiglio di Amministrazione e delle raccomandazioni formulate dal Comitato italiano per la Corporate Governance di Borsa Italiana delle società quotate il 21 dicembre scorso. Per tale attività il Consiglio non si è avvalso dell'opera di alcun consulente. Il Consiglio ha analizzato le risultanze emerse dal questionario di autovalutazione preventivamente inviato per il settimo esercizio dalla sua istituzione (secondo per mandato degli amministratori nominati il 29 gennaio 2019 e primo per l'amministratore cooptato il 30 ottobre 2019) a tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione. Dalle 7 risultanze su sette del questionario sull'esercizio 2019 è emerso un giudizio medio complessivo che si avvicina ad adeguato (3,88 su una scala da 1 a 4, dove 4 corrisponde ad "adeguato"). In particolare (i) la sezione "dimensione composizione e funzionamento del consiglio di amministrazione" ha registrato un giudizio medio superiore ad abbastanza adeguato 3,81; al riguardo, in ordine alla composizione del Consiglio di Amministrazione, la stessa è tale da veder rappresentati tutti i principali azionisti e da consentire di avere un corretto equilibrio nel rapporto fra Amministratori Esecutivi, non Esecutivi e Indipendenti, nel rispetto delle quote di genere; (ii) la sezione "dimensione, composizione e funzionamento dei comitati interni al consiglio di amministrazione" ha conseguito un risultato medio superiore ad abbastanza adeguato 3,71; (iii) la sezione "comunicazione tra consiglio di amministrazione e gli Amministratori Esecutivi" ha registrato un giudizio medio che si avvicina ad adeguato 3,96; (iv) la sezione "corporate governance" ha registrato un giudizio di adeguatezza 4. Tutte le citate sezioni risultano leggermente migliorate rispetto alle alle risultanze riscontrate nel precedente esercizio.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle valutazioni risultanti.

L'Assemblea del 28 gennaio 2019, convocata per la nomina del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato, altresì, di esonerare i Consiglieri di Amministrazione dal divieto di cui all'art. 2390 codice civile. Per tale occasione ciascun Amministratore candidato ha preventivamente dichiarato di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, tutta la documentazione idonea a confermare la sussistenza dei requisiti per la nomina e a comunicare ogni variazione che dovesse occorrere, ivi incluso l'esercizio di attività esercitate in concorrenza con Mittel.

Alla data della presente Relazione, non è pervenuta al Consiglio di Amministrazione alcuna segnalazione in ordine ad attività svolte dagli Amministratori in concorrenza con le attività di Mittel.

Per le informazioni sulla Politica di Remunerazione adottata dall'Emittente e sui compensi percepiti dagli Amministratori si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF che sarà resa disponibile al sito internet www.mittel.it, nei termini di legge.

4.4 Organi Delegati

A) Presidente, Vice Presidente, Amministratore Delegato

A norma dell'art. 22 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione nomina al suo interno un Presidente e può nominare uno o più Vice Presidenti che restano in carica per tutto il loro mandato consiliare e, a norma dell'art. 23 dello Statuto sociale, può delegare, nei limiti di legge e dello Statuto medesimo, parte dei propri poteri, oltre che al Presidente e ai Vice Presidenti, anche ad altri Consiglieri, sia per l'espletamento di particolari incarichi, sia per la gestione in generale, procedendo in quest'ultimo caso alla nomina di uno o più Consiglieri Delegati.

Dal 30 novembre 2018, la Società ha adottato un modello di governance che vede l'attribuzione di alcune deleghe operative al Presidente del Consiglio di Amministrazione, carica attribuita al dr. Michele Iori, e l'istituzione, per la gestione operativa, di un Comitato Esecutivo composto dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, dr. Marco Colacicco, quale suo Presidente, e dai dr. Michele Iori e ing. Anna Cremascoli, entrambi quali componenti esecutivi. Tali nomine sono state confermate anche a seguito dell'Assemblea della Società tenutasi il 28 Gennaio 2019.

Sino ad allora, la responsabilità di gestione dell'impresa è stata affidata all'ing. Rosario Bifulco, quale CEO.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dal 27 gennaio 2017 fino al 30 novembre 2018, l'ing. Rosario Bifulco, in aggiunta al ruolo di CEO, ha rivestito anche la carica di Presidente. .

In data 30 novembre 2018, a seguito delle dimissioni dell'ing. Rosario Bifulco e dell'adozione di un nuovo modello di governance, Mittel ha proceduto a:

• (i) nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione il dr. Michele Iori;
• (ii) confermare l'incarico di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione in capo al dr. Marco Colacicco;
• (iii) cooptare quale amministratore il prof. Riccardo Perotta, preso atto dell'impossibilità dell'ultimo candidato non eletto nella lista di maggioranza ad assumere tale incarico, e previo ottenimento delle dimissioni del prof. Perotta dalla carica di Presidente del Collegio Sindacale della Società;
• (iv) istituire un Comitato Esecutivo, di cui si dirà nel prosieguo, nonché

(v) modificare la composizione dei Comitati Interni, che verranno descritti nel corso della Relazione.

Dal 30 novembre 2018, il dr. Michele Iori è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Mittel. In pari data gli sono stati attribuiti alcuni poteri e incarichi atti a qualificarlo quale Amministratore Esecutivo. Si precisa che le deleghe gestionali attribuitegli, per come indicate qui di seguito, non presentano una grandezza tale da reputare il dr. Iori quale principale responsabile della gestione dell'Emittente; tale ruolo è stato infatti affidato al Comitato Esecutivo, di cui ne è componente.

I poteri attribuiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dr. Michele Iori, dal 30 novembre 2018 e successivamente confermati in data 28 gennaio 2019 e vigenti alla data della presente Relazione, riguardano:

• A) Rappresentanza e attività gestionale generale ordinaria
  • rappresentare, per quanto occorrer possa, la Società avanti a qualsiasi autorità ed amministrazione governativa, regionale, provinciale e comunale e ogni altra pubblica amministrazione od ente (ivi incluse la Banca d'Italia, la Consob, Borsa Italiana S.p.A., Monte Titoli e Cassa Depositi e Prestiti) ovvero sottoscrivere ogni tipo di comunicazione, istanza, corrispondenza alle stesse indirizzata, per tutte le operazioni e pratiche concernenti lo svolgimento degli affari sociali;
  • rappresentare, per quanto occorrer possa, la Società avanti a qualsiasi ufficio dell'amministrazione finanziaria, commissione amministrativa o fiscale di qualunque grado, formulare e sottoscrivere denunce, dichiarazioni fiscali e definizioni in materia di imposte dirette e indirette ed in qualsiasi altra materia, compresi moduli e questionari, presso l'Amministrazione Finanziaria e gli organi dalla stessa dipendenti, assumendo la qualifica di Rappresentante Fiscale; svolgere qualunque pratica riguardante imposte e tasse di ogni genere, e contributi, impugnare ruoli e accertamenti, presentare istanze, ricorsi, reclami, memorie e documenti innanzi a qualsiasi ufficio o commissione tributaria, incassare rimborsi, ritorni e interessi, rilasciando quietanza, ovvero addivenire a concordati, transazioni e condoni;
  • rappresentare, per quanto occorrer possa, la Società (i) nei confronti degli azionisti e degli obbligazionisti, fornendo le informazioni ad essi dovute in base alle vigenti leggi; (ii) nei confronti di istituti di credito, intermediari finanziari, azionisti ed obbligazionisti della Società per lo svolgimento dell'attività dell'ufficio titoli;
  • rappresentare la Società in assemblee di soci ed obbligazionisti di società partecipate, esercitando tutti i diritti ad essa spettanti e delegando eventualmente altri ad intervenire nelle predette assemblee rilasciando agli stessi le deleghe nelle forme in uso ed impartendo le istruzioni del caso, indicando altresì le candidature per gli organi societari delle medesime società partecipate che richiederanno l'approvazione preventiva del Consiglio di Amministrazione di Mittel;
  • rappresentare la Società in sede di costituzione di società, associazioni, consorzi, fondazioni e altri enti, determinandone il capitale sociale e la sede;
  • rappresentare la Società verso tutti gli organi di comunicazione;
  • effettuare ogni denuncia alle Camere di Commercio, al Registro delle Imprese e al Repertorio delle notizie economiche ed amministrative (R.E.A.) di deliberazioni o atti riguardanti la Società o di interesse per la stessa;
  • stipulare contratti per la gestione operativa della Società in relazione all'oggetto sociale, ivi compresi quelli inerenti a crediti, somme, valori, titoli e beni in genere, in ogni caso per importi unitari (per

singola operazione) non eccedenti Euro 25.000,00 (Euro venticinquemila/00) e comunque non superiori complessivamente ad Euro 250.000,00 (Euro duecentocinquantamila/00) per esercizio sociale;

• conferire e revocare mandati di consulenza di qualsiasi natura con persone fisiche o giuridiche in ogni caso per importi unitari (per singola operazione) non eccedenti Euro 20.000,00 (Euro ventimila/00) e comunque non superiori complessivamente ad Euro 200.000,00 (Euro duecentomila/00) per esercizio sociale;
• sottoscrivere contratti di consulenza e prestazioni di servizio con le società appartenenti al gruppo Mittel;
• stipulare, rinnovare e risolvere contratti di assicurazione per qualsiasi rischio inerente all'esercizio dell'attività sociale e compiere tutte le pratiche conseguenti e relative come denunce, nomine di periti, liquidazioni e loro accettazione ed incasso delle relative indennità in caso di sinistro;
• stipulare, rinnovare e risolvere contratti di locazione immobiliare, anche di natura finanziaria, per periodi non eccedenti i nove anni (con pagamento immediato o dilazionato dei relativi canoni);
• acquistare, vendere, permutare beni mobili registrati, sottoscrivendo tutti gli atti relativi al Pubblico Registro Automobilistico, nonché acquistare, vendere beni mobili in genere destinati all'uso e all'arredo degli uffici, compiendo qualsiasi atto di disposizione sugli stessi;
• firmare la corrispondenza della Società e gli atti relativi all'esercizio dei poteri allo stesso conferiti;
• subdelegare a uno o più procuratori speciali i poteri per il compimento dei singoli atti sopraindicati.

B) Attività con le banche e finanziarie in genere

• aprire, movimentare e chiudere conti correnti e depositi di ogni natura e tipo;
• convenire tassi attivi e passivi relativi a conti, depositi, finanziamenti, riporti e quant'altro inerente;
• fare prelievi e versamenti mediante ordini od emissioni di assegni, anche a favore di terzi;
• negoziare, emettere, girare ed esigere cambiali (tratte e pagherò), vaglia bancari, vaglia postali e telegrafici, assegni, buoni, mandati e qualunque altro titolo od effetto di commercio, firmando i relativi documenti, girate, quietanze;
• effettuare giri-conto o trasferimenti di somme sui conti correnti della Società preso Banche, Istituti di Credito;
• subdelegare a uno o più procuratori speciali i poteri per il compimento dei singoli atti sopraindicati.
• C) Contenzioso
• rappresentare legalmente la Società di fronte a qualsiasi magistratura di ogni grado, sia ordinaria che speciale;
• rappresentare la Società in ogni vertenza di qualsiasi natura e nei confronti di chicchessia, eventualmente anche mediante la nomina di arbitri;
• promuovere e/o sostenere azioni in qualunque sede giudiziaria, civile, penale ed amministrativa, in qualunque grado di giurisdizione e quindi anche avanti la corte di cassazione, nei giudizi di revocazione, sia come attore, sia come convenuto, eleggendo domicilio e provvedendo a ogni altro incombente;
• nominare e revocare avvocati, procuratori alle liti, arbitri ed amichevoli compositori e difensori abilitati nonché nominare periti di parte;
• richiedere le somme dovute alla Società per qualsiasi ragione, nonché emettere e sottoscrivere fatture, note di debito e di credito;
• promuovere atti esecutivi e conservativi, ottenendo ingiunzioni, precetti, sequestri, pignoramenti, iscrizioni di ipoteche giudiziali e rivendiche di merci anche presso terzi;
• curare l'esecuzione dei giudicati con ogni mezzo concesso dalla legge;
• presentare denunce e querele di qualsiasi tipo;
• rappresentare la Società in giudizi di fallimento; fare le relative proposizioni di crediti; asseverarne la vera e reale esistenza, dare voto in concordati, discutere i relativi conti di liquidazione, esigere riparti parziali e definitivi, intervenire in concordati preventivi e in fallimenti e compiere, in generale, tutti gli atti inerenti e conseguenti;
• effettuare davanti a qualsiasi autorità giudiziaria ed in qualunque campo, sede e grado di giurisdizione, dichiarazioni di terzo pignorato e di terzo sequestrato;
• rinunciare ad atti, domande e/o azioni per valori non superiori ad Euro 150.000,00 (Euro centocinquantamila/00);
• transigere controversie della Società che abbiano un valore complessivo inferiore ad Euro 150.000,00 (Euro centocinquantamila/00);
• subdelegare a uno o più procuratori speciali i poteri per il compimento dei singoli atti sopraindicati.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione risulta, altresì, Consigliere di Amministrazione di Progetto Co-Val, azionista di maggioranza di Mittel. Inoltre, nell'ambito dell'operazione di ripristino del flottante, in data 24 gennaio, è divenuto azionista diretto di Mittel, acquistando 172.000 azioni, pari al 0,196% del capitale sociale.

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

A norma dell'art. 21 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione può nominare anche un Comitato Esecutivo del quale stabilisce, all'atto della nomina, le regole di composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento.

Ciò premesso, tale organo, pienamente funzionante alla data della presente Relazione, è stato istituito il 30 novembre 2018 predetto, con la seguente composizione, a tutt'oggi invariata:

• dr. Marco Colacicco Presidente
• dr. Michele Iori membro
• ing. Anna Cremascoli membro

In ottemperanza delle disposizioni del Codice di Autodisciplina (art. 2.c.1), i predetti componenti risultano qualificati quali Amministratori Esecutivi.

Nel corso dell'Esercizio 2019 il Comitato Esecutivo si è riunito n. 41 volte, tenuto conto che le riunioni seguono principalmente una programmazione settimanale; la percentuale complessiva di partecipazione dei suoi componenti alle riunioni è stata pari al 100%.

La durata media delle riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio è stata di circa 1 ora e 31 minuti. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Alle riunioni ha sempre partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale e alcune funzioni apicali di Mittel.

Dal 1 gennaio 2020 e sino alla data della presente Relazione, il Comitato Esecutivo si è riunito 11 volte.

Il Regolamento del Comitato Esecutivo, istituito il 30 novembre 2018 e successivamente modificato il 22 maggio 2019, contiene le seguenti principali disposizioni:

• il Comitato è composto da tre Amministratori, con mandato avente la medesima durata attribuita al Consiglio di Amministrazione;
• Il Presidente e il Vice Presidente, ove nominato, del Consiglio di Amministrazione partecipano di diritto;
• Il Consiglio di Amministrazione nomina il Presidente del Comitato Esecutivo; ove non vi provveda il Consiglio, il Presidente è designato dai componenti del Comitato Esecutivo nella prima riunione. In caso di cessazione, per qualunque motivo, di un Amministratore membro del Comitato Esecutivo, il Consiglio di Amministrazione provvede alla integrazione del Comitato Esecutivo;
• Il Comitato Esecutivo si riunisce, su invito del suo Presidente, ogni qualvolta se ne manifesti la necessità con un preavviso di almeno un giorno prima dell'adunanza. Le riunioni possono tenersi per audioconferenza o videoconferenza nel rispetto delle disposizioni statutarie. La convocazione deve essere inviata, per conoscenza, al Collegio Sindacale. In mancanza di convocazione, le riunioni sono in ogni caso validamente tenute ove siano presenti tutti i componenti del Comitato Esecutivo e tutti i Sindaci. Le riunioni del Comitato Esecutivo sono validamente costituite con la presenza della maggioranza dei suoi membri e le decisioni sono assunte a maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti, prevale il voto del Presidente del Comitato. Hanno diritto di partecipare, senza diritto di voto i Sindaci. Il Presidente del Comitato Esecutivo può invitare ad assistere alle riunioni i Presidenti e/o gli Amministratori Delegati di altre società controllate soggette a direzione e coordinamento, nonché le funzioni aziendali della Società di volta in volta invitate a prendere parte alle riunioni. Il Presidente del Comitato Esecutivo convoca e presiede le riunioni dello stesso, svolgendo un ruolo di coordinamento delle sue funzioni; ne organizza e coordina i lavori; provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i componenti; cura, a nome dell'intero Comitato, i rapporti con gli altri organi sociali. Di ogni seduta del Comitato Esecutivo è redatto apposito verbale, sottoscritto dal Presidente della riunione e dal Segretario (nominato anche al di fuori dei suoi componenti e anche, ove occorra, in via permanente), riportate su un apposito libro tenuto a cura dei componenti il Comitato Esecutivo.

Inoltre, il Comitato Esecutivo cura che la gestione operativa della Società si sviluppi in armonia con gli indirizzi generali di gestione fissati dal Consiglio di Amministrazione e, nell'espletamento dei propri compiti, il Comitato Esecutivo aggiorna periodicamente il Consiglio di Amministrazione con riguardo alle operazioni di investimento e disinvestimento in fase avanzata di studio. Allo stesso sono conferiti i seguenti poteri di gestione ordinaria, da esercitarsi in forma collegiale (ad eccezione di quelli che la legge e lo Statuto sociale riservano al Consiglio di Amministrazione e con esclusione, altresì, dei poteri che rimangono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione):

A. Attività gestionale generale ordinaria

• stipulare contratti per la gestione operativa della Società in relazione all'oggetto sociale, ivi compresi quelli inerenti a crediti, somme, valori, titoli e beni in genere;

• conferire e revocare mandati di consulenza di qualsiasi natura con persone fisiche o giuridiche;

• sottoscrivere contratti di consulenza e prestazioni di servizio con le società appartenenti al gruppo Mittel;
• stipulare, rinnovare e risolvere contratti di assicurazione per qualsiasi rischio inerente all'esercizio dell'attività sociale e compiere tutte le pratiche conseguenti e relative come denunce, nomine di periti, liquidazioni e loro accettazione ed incasso delle relative indennità in caso di sinistro;
• stipulare, rinnovare e risolvere contratti di locazione immobiliare, anche di natura finanziaria, per periodi non eccedenti i nove anni (con pagamento immediato o dilazionato dei relativi canoni);
• acquistare, vendere, permutare beni mobili registrati, sottoscrivendo tutti gli atti relativi al Pubblico Registro Automobilistico, nonché acquistare, vendere beni mobili in genere destinati all'uso e all'arredo degli uffici, compiendo qualsiasi atto di disposizione sugli stessi;
• subdelegare a uno o più procuratori speciali i poteri per il compimento dei singoli atti sopraindicati.
• B. Attività con le banche e finanziarie in genere
  • aprire, movimentare e chiudere conti correnti e depositi di ogni natura e tipo;
  • convenire tassi attivi e passivi relativi a conti, depositi, finanziamenti, riporti e quant'altro inerente;
  • fare prelievi e versamenti mediante ordini od emissioni di assegni, anche a favore di terzi;
  • negoziare, emettere, girare ed esigere cambiali (tratte e pagherò), vaglia bancari, vaglia postali e telegrafici, assegni, buoni, mandati e qualunque altro titolo od effetto di commercio, firmando i relativi documenti, girate, quietanze;
  • trattare e definire con qualsiasi banca, cassa, istituto di credito od ente finanziario in genere, operazioni di apertura di credito e in conto corrente (i.e. denaro caldo) o di concessione di fidi in genere e in qualsiasi forma e modalità e così anche contro rilascio di pagherò, sconto di effetti, con o senza prestazione di garanzie reali o meramente obbligatorie;
  • assumere mutui e finanziamenti passivi, concedendo all'uopo ogni garanzia anche reale, in ogni caso per importi unitari (per singola operazione) non eccedenti Euro 30.000.000,00 (Euro trenta milioni/00) e comunque non superiori complessivamente ad Euro 100.000.000,00 (Euro cento milioni/00) per esercizio sociale;
  • sottoscrivere contratti di copertura dei rischi derivanti da oscillazioni del tasso di cambio e di interesse dei finanziamenti determinando le condizioni, fermo restando che tali contratti devono essere direttamente funzionali alle operazioni di finanziamento di cui all'allinea che precede;
  • concedere finanziamenti attivi, anche a favore delle società controllate, ottenendo all'uopo ogni garanzia anche reale, in ogni caso per importi unitari (per singola operazione) non eccedenti Euro 30.000.000,00 (Euro trenta milioni/00) e comunque non superiori complessivamente ad Euro 100.000.000,00 (Euro centomilioni/00) per esercizio sociale;
  • impegnare la Società per avalli, fidejussioni e ogni altra garanzia, anche reale, nel modo più ampio, nulla escluso né eccettuato, firmando all'uopo ogni e qualunque atto, titolo o documento con effetti costitutivi, modificativi o estintivi, in ogni caso per importi unitari (per singola operazione) non eccedenti Euro 30.000.000,00 (Euro trenta milioni/00) e comunque non superiori complessivamente ad Euro 100.000.000,00 (Euro cento milioni/00) per esercizio sociale;
  • subdelegare a uno o più procuratori speciali i poteri per il compimento dei singoli atti sopraindicati.
• C. Operazioni relative a titoli costituenti attività finanziarie correnti
  • comprare, vendere, permutare e compiere ogni altro atto dispositivo, di gestione, di custodia, di amministrazione o d'investimento (ivi inclusi la firma di note informative, fissati bollati, girate, estratti conto, rendiconto periodici, nonché il compimento di tutti gli adempimenti fiscali conseguenti) su azioni (ivi incluse operazioni su derivati), quote, obbligazioni, titoli di stato e divise di qualsiasi natura, firmando ogni inerente documento e rilasciando ricevute, quietanze e liberazioni a chi di ragione e nei modi voluti, in ogni caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000,00 (Euro cinque milioni/00);
  • subdelegare a uno o più procuratori speciali i poteri per il compimento dei singoli atti sopraindicati.
• D. Contenzioso
  • nominare e revocare avvocati, procuratori alle liti, arbitri ed amichevoli compositori e difensori abilitati;
  • nominare periti di parte;
  • rinunciare ad atti, domande e/o azioni per valori non superiori ad Euro 1.000.000,00 (Euro un milione/00);
  • transigere controversie della Società che abbiano un valore complessivo inferiore ad Euro 1.000.000,00 (Euro un milione/00);
  • subdelegare a uno o più procuratori speciali i poteri per il compimento dei singoli atti sopraindicati.
• E. Gestione del Personale e rapporti di lavoro
  • stipulare, modificare e risolvere per la Società contratti di lavoro autonomo o subordinato (ivi inclusi quelli di natura dirigenziale – tranne quelli riferibili a dirigenti con responsabilità strategiche - nonché ivi inclusi i contratti di consulenza) disciplinarne lo svolgimento, disporre l'avanzamento di grado e/o di stipendio, transigere in ordine ai medesimi, sino a loro totale estinzione/esaurimento;
  • rappresentare la Società nei confronti di tutti gli istituti previdenziali ed assicurativi, provvedendo a quanto richiesto dalle disposizioni vigenti in materia di lavoro, segnatamente per quanto concerne assicurazioni, indennità e tasse;
  • curare l'osservanza degli adempimenti fiscali cui la società è tenuta quale sostituto di imposta, relativamente al personale dipendente con facoltà di sottoscrivere certificati, attestazioni e qualsivoglia atto;
  • compiere, avvalendosi di opportuna organizzazione e dei supporti consulenziali esterni eventualmente utili o necessari, tutti gli atti necessari ad assicurare il rispetto delle normative vigenti in materia di sicurezza, salute dei lavoratori sul luogo di lavoro, igiene dell'ambiente del lavoro e prevenzione incendi, nonché autonomia gestionale e di spesa in tale ambito per garantire tali presidi;
  • subdelegare a uno o più procuratori speciali i poteri per il compimento dei singoli atti sopraindicati.

Informativa al Consiglio

Fatti salvi i casi di necessità, urgenza o ragioni di riservatezza, il Presidente si adopera affinché ai membri del Consiglio siano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione, elementi informativi utili a consentire un'efficace partecipazione ai lavori dell'organo collegiale relativamente alle deliberazioni di

particolare rilievo, ivi inclusa la predisposizione di un documento di presentazione dei principali argomenti oggetto di trattazione.

Conformemente a quanto previsto dallo Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione ha sempre riferito al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate, nonché sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi.

Nel corso dell'Esercizio 2019 e sino alla data della presente Relazione il Comitato Esecutivo ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in merito alle attività compiute almeno con periodicità trimestrale, nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 29 dello Statuto.

4.5 Altri Consiglieri Esecutivi

Dal 30 novembre 2018 alla data di redazione della presente Relazione, sono da considerarsi Consiglieri Esecutivi il Presidente del Consiglio di Amministrazione e tutti i componenti del Comitato Esecutivo stesso, ovvero:

• Michele Iori Presidente del CdA di Mittel con deleghe nonché componente del Comitato Esecutivo;
• Marco Colacicco Presidente del Comitato Esecutivo;
• Anna Cremascoli componente del Comitato Esecutivo.

4.6 Amministratori Indipendenti

Alla luce di quanto esposto in precedenza e tenuto conto delle nomine assembleari intervenute il 28 gennaio 2019, nonché delle modifiche intercorse nella composizione del Consiglio di Amministrazione, per la cui lettura si rimanda al paragrafo 4.2, alla data della presente Relazione, gli Amministratori Indipendenti risultano essere i Signori:

• Gabriele Albertini
• Patrizia Galvagni
• Riccardo Perotta

In occasione della loro accettazione alla carica di amministratore, ciascun amministratore predetto ha dichiarato la propria idoneità a qualificarsi quale indipendente, impegnandosi a mantenere tale requisito per la durata del mandato.

Il numero degli Amministratori Indipendenti risulta, alla data della presente Relazione, , più che adeguato sia rispetto alla media degli emittenti appartenenti alla categoria delle small cap, sia rispetto alle risultanze dell'ultimo questionario di autovalutazione, che reputa tale numero congruo.

La corretta applicazione dei criteri per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori è stata accertata dal Collegio Sindacale, come precisato nella propria Relazione all'Assemblea del 29 aprile 2019 e, alla data di pubblicazione della presente Relazione, nella Relazione predisposta per la convocanda Assemblea di approvazione del progetto di bilancio di esercizio al 31.12.2019.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato le proprie valutazioni riguardo l'indipendenza dei propri Amministratori in data 28 gennaio 2019 - in tale occasione ad esito della nomina dell'organo amministrativo intervenuta in pari data, dandone informativa al mercato, nel rispetto del criterio 3.C.4 del Codice di Autodisciplina - 30 ottobre 2019 - con preciso riguardo al consigliere cooptato dr. Albertini - e 29 aprile 2020.

Si precisa che nella valutazione dei requisiti di indipendenza degli Amministratori non sono stati utilizzati parametri differenti da quelli indicati nel Codice di Autodisciplina; l'unico criterio derogato è stato il 3.C.1, lett. e), come di seguito specificato.

In parziale deroga al criterio 3.C.1, fra i requisiti in base ai quali viene effettuata la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori, infatti, il Consiglio di Amministrazione a suo tempo ha ritenuto che la semplice durata del mandato eccedente i nove anni negli ultimi dodici, disgiunta da ulteriori elementi, non sia di per sé idonea a inficiare l'autonomia di giudizio degli Amministratori disapplicando, pertanto, il criterio 3.C.1, lett. e) del Codice di Autodisciplina e rimettendo al Consiglio, caso per caso, una valutazione specifica di tale requisito. Le ragioni di tale scostamento sono state altresì confermate dal Consiglio attualmente in carica, nonostante tale circostanza non sia allo stesso applicabile; la conferma discende dalle risultanze al questionario di autovalutazione predisposto nel corso del corrente esercizio, dalle quali è emerso un giudizio di parziale adeguatezza in merito a tale scostamento, da valutarsi di anno in anno.

In via generale, si è ritenuto che l'indipendenza di un Amministratore debba essere apprezzata in relazione all'autonomia di giudizio che il soggetto dimostra rispetto agli organi esecutivi e agli eventuali soci di riferimento. Infatti, se da un lato sono considerati potenzialmente lesivi dell'indipendenza i cosiddetti rapporti di affiliazione con la Società e le situazioni di dipendenza economica dell'Amministratore dall'Emittente, dall'altro lato, la circostanza che, in seno al Consiglio di Amministrazione, una stessa persona sia presente per oltre nove anni, sussistendo gli altri requisiti previsti dal citato Codice di Autodisciplina, non deve essere considerata sempre e comunque un requisito negativo per la qualificazione dell'indipendenza dell'Amministratore: il consolidamento della conoscenza delle problematiche specifiche dell'impresa, la statura del soggetto considerato, l'assenza, anche nei pregressi anni di carica, di interessi e di rapporti con la Società, costituiscono un valore da considerare positivamente e tale da consentire di far ritenere integra la sua capacità di giudizio autonomo e non condizionato.

Analoghe considerazioni sono ritenute applicabili, ove occorrendo, nella valutazione dell'indipendenza dei membri del Collegio Sindacale (cfr. successivo paragrafo 14).

Ad ogni modo si precisa che nella composizione attuale, successiva alla nomina del 28 gennaio 2019, non vi è alcun Amministratore indipendente i cui requisiti deroghino da quanto indicato al criterio 3.C.1.

Gli Amministratori indipendenti si sono riuniti una volta nel corso dell'Esercizio per formulare contributi rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione prima dell'approvazione del progetto di bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione

Resta chiaramente inteso che gli Amministratori indipendenti rimangono in ogni caso liberi di riunirsi o solo consultarsi senza alcuna formalità, qualora venga da questi ritenuto opportuno.

4.7. Lead Indipendent Director (LID)

Tenuto conto che il modello di governance adottato dalla Società, sin dal 30 novembre 2018, si affida ad un Presidente con alcune deleghe operative e a un Comitato Esecutivo ed in assenza, pertanto, di una concentrazione della gestione aziendale in un'unica persona, non risulta necessario affidare un incarico di Lead Indipendent Director (LID), non ricorrendone i presupposti.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione assicura la corretta gestione delle informazioni societarie e la comunicazione al pubblico ed alle autorità delle informazioni riservate, con particolare riferimento alle informazioni "price sensitive" e a quelle relative ad operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone che per la funzione, la carica o l'incarico ricoperto hanno accesso a informazioni privilegiate.

Le comunicazioni alle autorità ed al pubblico – inclusi soci ed investitori, analisti e giornalisti – vengono effettuate nei termini e con le modalità di cui alle vigenti normative. Tutti gli Amministratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare le procedure adottate per la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.

A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione ha adottato idonee procedure per la gestione dei flussi informativi, in attuazione della normativa, anche regolamentare, applicabile alle società quotate in materia di abusi di mercato nonché delle raccomandazioni e/o indicazioni, anche di natura interpretativa, rivolte – in sede nazionale ed europea – alle società quotate.

In particolare, in ottemperanza alle disposizioni di legge e regolamentari sopra richiamate, la Società ha adottato la "Procedura per la gestione interna e la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate" finalizzata ad assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia e garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle informazioni privilegiate e delle informazioni rilevanti. La Procedura, è atta a garantire, altresì, una maggiore trasparenza nei confronti del mercato e adeguate misure preventive contro gli abusi di mercato e in particolare contro l'abuso di informazioni privilegiate.

Inoltre, la Società ha adottato la "Procedura per la gestione dei Registri delle Persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti e a Informazioni Privilegiate" così da poter disporre di un adeguato strumento che permetta di individuare le persone che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso a informazioni privilegiate - definita, ai sensi dell'art. 7 MAR, quale "informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati" - e, ancor prima a informazioni rilevanti che potrebbero potenzialmente divenire privilegiate.

I Registri (distinti a seconda del trattamento di informazioni rilevanti e di informazioni privilegiate) sono suddivisi in sezioni distinte, una per ciascuna tipologia di informazione (c.d. "Sezione Singola"), nelle quali vengono riportati solo i dati delle persone aventi accesso alla precisa e individuata informazione. In aggiunta, la Società ha deciso di inserire una sezione supplementare (c.d. "Sezione Permanente"), nella quale sono stati inseriti i dati delle persone che hanno sempre accesso a tutte le informazioni rilevanti e privilegiate. Tali soggetti sono stati individuati nei componenti del Comitato Esecutivo (ovvero, dr. Marco Colacicco, dr. Michele Iori e Ing. Anna Cremascoli).

Le Procedure sono consultabili sul sito internet della Società www.mittel.it/corporate-governance/internaldealing/procedura-registro-insider.

Tenuto conto delle sezioni Singole e Permanente di cui si compone ciascun Registro, vengono ivi iscritte le seguenti informazioni:

• (A) la data e l'ora in cui è stata identificata l'Informazione Rilevante o l'Informazione Privilegiata e creata la corrispondente Sezione Singola;
• (B) per ciascun soggetto iscritto:
  • (i) data e ora di relativa iscrizione, per tale intendendosi la data e l'ora in cui il soggetto iscritto ha avuto accesso all'Informazione Rilevante o all'Informazione Privilegiata;
  • (ii) identità del soggetto che ha accesso all'Informazione Rilevante o all'Informazione Privilegiata:
    • (a) in caso di persona fisica devono indicarsi il nome, il cognome, il numero di telefono

professionale (diretto fisso e mobile) e privato (abitazione e cellulare personale), la data di nascita, il codice fiscale, l'indirizzo privato completo (via, numero civico, località, CAP, Stato), l'indirizzo di posta elettronica per le comunicazioni relative alla Procedura Registri;

• (b) in caso di persona giuridica, ente o associazione di professionisti dovranno essere indicati: la ragione sociale, la sede legale e il numero di partita IVA, nonché i dati di cui alla precedente lettera (a) relativi a un soggetto di riferimento che sia in grado di individuare le persone (appartenenti alla persona giuridica, ente o associazione di professionisti o comunque legati alla medesima entità) che hanno avuto accesso all'Informazione Rilevante o all'Informazione Privilegiata;
• (iii) società di appartenenza e tipologia di rapporto con la Società;
• (iv) motivo per cui la persona è iscritta nella RIL o nel Registro Insider (a seconda dei casi);
• (v) aggiornamento e motivo dell'aggiornamento delle informazioni contenute nella RIL o nel Registro Insider (a seconda dei casi);
• (vi) data e ora di ogni aggiornamento delle informazioni già inserite nella RIL o nel Registro Insider (a seconda dei casi);
• (vii) data e ora della cancellazione e motivo della cancellazione dalla RIL o dal Registro Insider (a seconda dei casi);
• (viii) data di invio della comunicazione di avvenuta cancellazione dalla RIL o dal Registro Insider (a seconda dei casi).

A seguito dell'iscrizione, la Società provvede a darne tempestiva informazione all'interessato.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel presente paragrafo si forniscono informazioni sui comitati costituiti all'interno della Società, anche diversi da quelli previsti dal Codice di Autodisciplina, illustrando le relative funzioni.

Per gli ulteriori Comitati si rinvia ai paragrafi 7 e 8 (Comitato per la Remunerazione e Nomine) e al paragrafo 10 (Comitato Controllo e Rischi). Come evidenziato nelle precedenti Relazioni il Consiglio di Amministrazione, sin dal 2013, ha valutato, per motivi organizzativi, di costituire un unico comitato per la Remunerazione e le Nomine, nel rispetto delle previsioni del Codice di Autodisciplina in materia di funzioni e di composizione. Tale scelta è stata confermata dall'attuale Consiglio di Amministrazione. Si precisa che nel corso della prima riunione consigliare utile, il Presidente di ciascun comitato informa in merito alle specifiche riunioni effettuate.

6.1. Comitato Investimenti

Il Consiglio di Amministrazione, a decorrere dal 23 dicembre 2015, ha istituito un Comitato per gli Investimenti approvandone il relativo Regolamento. L'attuale composizione del Comitato Investimenti vede la partecipazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dr. Michele Iori, e del Presidente del Comitato Esecutivo, nonché Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, dr. Marco Colacicco. In tale Comitato il management interno di Mittel può confrontarsi in merito all'individuazione di nuove proposte di investimento.

In particolare, con riferimento ai compiti specifici previsti dal Regolamento attualmente in vigore, il Comitato analizza, a soli fini consultivi ed istruttori, ogni proposta di investimento sottoposta alla sua attenzione,

intendendosi per investimento "qualsivoglia operazione di acquisizione diretta di quote del capitale sociale di target preliminarmente individuate, tenendo in considerazione le Linee Guida definite nel Piano Strategico del Gruppo Mittel, pro- tempore vigente, e nelle modalità che verranno, di volta in volta, individuate". Il Comitato segnala al Comitato Esecutivo le operazioni di investimento (nonché di disinvestimento) potenzialmente interessanti per la Società affinché tale organo collegiale, effettuate le proprie valutazioni, possa a sua volta aggiornare il Consiglio di Amministrazione con riguardo alle operazioni di investimento (nonché di disinvestimento) in fase avanzata di studio .

Dell'attività svolta dal Comitato viene data comunicazione al Consiglio di Amministrazione con periodicità trimestrale, ovvero ogni qualvolta si rappresenti la necessità.

In ordine alla periodicità delle riunioni, il Comitato si riunisce, di regola, con cadenza mensile su invito del suo Presidente ovvero ogni qualvolta se ne manifesti la necessità.

Alle riunioni del Comitato possono partecipare, su invito del suo Presidente, in relazione ai punti all'ordine del giorno e senza diritto di voto, altri soggetti, tra cui, in via esemplificativa, i componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale, soggetti apicali a livello di Gruppo, professionisti e consulenti. In particolare, nel corso dell'esercizio in esame, le attività del Comitato sono state supportate dalla partecipazione di personale dirigente appartenente alla divisione organizzativa interna merchant banking.

Dei temi trattati e delle proposte di investimento discusse in Comitato è dato riscontro nel verbale della riunione. I verbali, sottoscritti dal Presidente e dal segretario, sono trascritti in apposito libro, all'uopo istituito, che può essere reso disponibile, ove richiesto, sia ai Comitati interni della Società sia al Collegio Sindacale.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio, dal 2013, ha attribuito i compiti e le funzioni raccomandate dal Codice di Autodisciplina al Comitato per la Remunerazione, ampliandone i compiti e nel rispetto delle condizioni previste. Si rimanda pertanto al paragrafo 8 (Comitato per la Remunerazione e Nomine).

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E NOMINE (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione e Nomine

Il Comitato per la Remunerazione e Nomine, dal 28 gennaio 2019 e sino al 2 ottobre 2019, è risultato così composto:

• Riccardo Perotta, Presidente amministratore indipendente;
• Gregorio Napoleone– amministratore indipendente.

In seguito al venir meno della carica del dr. Gregorio Napoleone e della nomina per cooptazione del dr. Grabriele Albertini, dal 30 ottobre 2019 e sino alla data della presente Relazione, la composizione di tale comitato vede:

• Riccardo Perotta, Presidente amministratore indipendente;
• Gabriele Albertini– amministratore indipendente.

Si ricorda che dal 2013, il Regolamento del Comitato per la Remunerazione e Nomine include anche i compiti e le funzioni proprie del Comitato Nomine, come raccomandato dal Codice di Autodisciplina, istituendo pertanto il Comitato per la Remunerazione e Nomine.

Il Codice di Autodisciplina raccomanda altresì che almeno un componente del Comitato debba risultare in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da

valutarsi a cura del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Tale verifica è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione in occasione di tutte le modifiche intervenute, come sopra richiamate, nella composizione del Comitato stesso.

Le previsioni contenute nel Regolamento, in materia di composizione e modalità di funzionamento, prevedono quanto segue:

• i componenti del Comitato vengono nominati con deliberazione del Consiglio di Amministrazione;
• il Comitato rimane in carica fino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio relativo al terzo anno della propria carica. In ogni caso, il Comitato decade all'atto della cessazione del Consiglio di Amministrazione;
• qualora uno o più membri del Comitato vengano a mancare per qualsiasi ragione durante il mandato, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, nominando coloro che, tra i propri componenti, siano in possesso dei requisiti di cui al Codice di Autodisciplina,
• ove a ciò non provveda il Consiglio di Amministrazione, e nel rispetto dei requisiti di cui al presente articolo, il Comitato elegge tra i suoi membri il Presidente;
• iI Presidente ha il compito di programmare e coordinare le attività del Comitato, di presiedere e guidare lo svolgimento delle relative riunioni, di rappresentare il Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, potendo altresì sottoscrivere in nome del Comitato le relazioni e i pareri da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Il Presidente assente o impedito è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro del Comitato più anziano d'età,
• il Comitato nomina, anche di volta in volta, un segretario, anche estraneo al Comitato, al quale è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni;
• il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei suoi componenti;
• il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. La Società mette a disposizione del Comitato risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, di volta in volta approvate dal Consiglio di Amministrazione;
• ai lavori del Comitato assiste il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco dallo stesso designato;
• su invito del Presidente, possono inoltre partecipare alle riunioni del Comitato, in relazione a singoli punti all'ordine del giorno, altri soggetti che non ne siano membri;
• le determinazioni del Comitato sono adottate a maggioranza assoluta dei membri partecipanti alla riunione. In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede. Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti;
• nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione;
• delle posizioni del Comitato, delle proposte eventualmente avanzate e delle decisioni assunte, viene dato adeguato riscontro nel verbale di riunione. I verbali, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario, sono trascritti in apposito libro, all'uopo istituito;
• delle deliberazioni assunte dal Comitato viene data informazione al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile. A tal fine, il Presidente del Comitato trasmette al Consiglio di Amministrazione, con congruo anticipo, ove possibile e salvo ragioni di urgenza, rispetto alla data prevista per la riunione, copia

del relativo verbale – ovvero una relazione descrittiva dei temi discussi e delle determinazioni adottate – e, in occasione della riunione, fornisce i chiarimenti eventualmente richiesti in proposito.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 29 aprile 2020, ha attribuito al Comitato un budget di spesa su base annua di Euro 10.000 al fine di consentire di avvalersi, se necessario, di consulenti esterni.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione e Nomine

Il Comitato, in linea con le previsioni raccomandate dal Codice di Autodisciplina, svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e di nomina degli Amministratori indipendenti.

Funzioni del Comitato in materia di remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Il Comitato:

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione adottata dalla Società con riferimento alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ivi incluso il Direttore Generale della Società e gli Amministratori esecutivi delle società da essa controllate), avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite, a seconda del caso, dall'Amministratore Delegato ovvero dalla Direzione Generale; formula al Consiglio di Amministrazione proposte per l'adozione e/o l'eventuale revisione della politica di remunerazione ai sensi di legge e di regolamento;
• formula proposte sulla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ivi inclusa la remunerazione dei componenti dei Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, salvo quanto infra precisato al punto che segue;
• con riferimento alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ivi incluso il Direttore Generale della Società e gli Amministratori esecutivi delle società da essa controllate), esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sull'istituzione di sistemi di incentivazione di breve e/o lungo periodo, sulla definizione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione e, se del caso, sulla revisione di detti obiettivi; verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance e sottopone le proprie valutazione al Consiglio di Amministrazione ai fini della determinazione finale della componente variabile;
• adempie a qualsiasi ulteriore incarico che gli venga assegnato dal Consiglio di Amministrazione in materia di politica di remunerazione e svolge tutte le funzioni ad esso attribuite nell'ambito della politica di remunerazione adottata dalla Società.

Per lo svolgimento delle funzioni in materia di remunerazione, il Comitato si è riunito nel corso dell'Esercizio n. 4 volte. Alle riunioni hanno partecipato tutti i componenti ed il Presidente del Collegio Sindacale. La durata media delle riunioni è stata di 50 minuti.

Il Comitato ha discusso nell'Esercizio di riferimento (2019): (i) la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ivi inclusi i componenti dei Comitati Interni; (ii) la risoluzione del rapporto di lavoro con un dirigente strategico della Società; (iii) la verifica del raggiungimento degli obbiettivi al 31 dicembre 2018 e la conseguente determinazione della componente variabile di breve e di medio-lungo periodo per i dirigenti strategici della Società; (iv) il pacchetto retributivo da attribuire a due Amministratori Esecutivi di società di cui Mittel ha acquisito la maggioranza del capitale sociale nel mese di giugno 2019; (v) la definizione degli obiettivi per l'esercizio 2019 con riguardo a due dirigenti strategici di Mittel; (vi) il pacchetto retributivo da attribuire a un Amministratore Esecutivo di società di cui Mittel ha acquisito la maggioranza del capitale sociale nel mese di giugno 2019.

Nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato per la Remunerazione e Nomine ha già tenuto 2 riunioni.

Funzioni del Comitato in materia di nomine degli amministratori

Il Comitato:

• propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
• formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna;
• esprime pareri in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentari (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, anche tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione;
• formula pareri a supporto della valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione di specifiche fattispecie problematiche in presenza di un'autorizzazione generale e preventiva di deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c..

Per lo svolgimento delle funzioni in materia di nomine degli Amministratori, nel corso dell'Esercizio, il Comitato, in persona del suo Presidente, ha espresso il proprio parere favorevole sulla nomina per cooptazione del dr. Gabriele Albertini, Amministratore indipendente che ha sostituito il dr. Gregorio Napoleone, già componente del Comitato stesso, dimessosi nei giorni precedenti,

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni della presente sezione ed inerenti la Politica di Remunerazione adottata dall'Emittente ed i compensi corrisposti agli Amministratori, si rinvia alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti 2020 redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e che sarà resa disponibile sul sito internet www.mittel.it, sezione corporate governance, nei termini di legge.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Composizione e funzionamento

Nel corso dell'esercizio 2019, e sino alla data della presente Relazione, il Comitato Controllo e Rischi risulta così composto:

• Riccardo Perotta, Presidente
• Patrizia Galvagni, consigliere indipendente.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi ha relazionato il Consiglio di Amministrazione circa l'esito delle verifiche effettuate ed informato circa i contenuti delle relazioni suddette, dalle quali emerge un giudizio positivo in merito all'adeguatezza del sistema di controllo interno del Gruppo Mittel.

Le previsioni contenute nel Regolamento attualmente in vigore, in materia di composizione e modalità di funzionamento, prevedono quanto segue:

• il Comitato è composto da due membri del Consiglio di Amministrazione dotati dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina. In alternativa, il Comitato può essere composto da tre Amministratori non Esecutivi la maggioranza dei quali dotati dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina. In tal caso il Presidente del Comitato è scelto tra gli Amministratori indipendenti. Almeno un componente del Comitato deve risultare in possesso di una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi a cura del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina;
• il Comitato rimane in carica fino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio relativo al terzo anno della propria carica. In ogni caso, il Comitato decade all'atto della cessazione del Consiglio di Amministrazione;
• qualora uno o più membri del Comitato vengano a mancare per qualsiasi ragione durante il mandato, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, nominando coloro che, tra i propri componenti, siano in possesso dei requisiti previsti dal Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e dal Codice di Autodisciplina;
• ove a ciò non provveda il Consiglio di Amministrazione, il Comitato elegge un Presidente tra i suoi membri. Il Presidente ha il compito di programmare e coordinare le attività del Comitato, di presiedere e guidare lo svolgimento delle relative riunioni, di rappresentare il Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, potendo altresì sottoscrivere in nome del Comitato le relazioni e i pareri da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Il Presidente assente o impedito è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro del Comitato più anziano d'età;
• il Comitato nomina di volta in volta un segretario, anche estraneo al Comitato, al quale è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni;
• il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. La Società mette a disposizione del Comitato risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, di volta in volta approvate dal Consiglio di Amministrazione;
• il Comitato si riunisce di norma con periodicità trimestrale e, in ogni caso, con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei componenti del Comitato, in relazione a situazioni o operazioni particolari. Il Comitato può approvare un calendario di massima delle proprie future riunioni;
• per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti;
• alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato. Hanno facoltà di presenziare anche gli altri Sindaci. Su invito del Presidente, possono inoltre partecipare alle riunioni del Comitato, in relazione a singoli punti all'ordine del giorno, altri soggetti che non ne siano membri;
• i verbali, sottoscritti da chi presiede la riunione e dal segretario, sono trascritti in apposito libro, all'uopo istituito;
• le determinazioni del Comitato sono adottate a maggioranza assoluta dei membri partecipanti alla riunione. In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede. Il partecipante che sia portatore di un interesse proprio o altrui nell'oggetto della deliberazione, lo rende noto al Comitato e si astiene dalla stessa;
• delle deliberazioni assunte dal Comitato viene data informazione al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile. A tal fine, è previsto che il Presidente del Comitato trasmetta al Consiglio di Amministrazione, con congruo anticipo rispetto alla data prevista per la riunione, copia del relativo verbale – ovvero una relazione descrittiva dei temi discussi e delle determinazioni adottate – e, in occasione della riunione, fornisca i chiarimenti eventualmente richiesti in proposito;
• il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 29 aprile 2020, ha attribuito al Comitato un budget di spesa su base annua di Euro 10.000 al fine di consentire di avvalersi, se necessario, di consulenti esterni.

Funzioni del Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di controlli interni e di gestione dei rischi, nonché svolge attività di supporto al Consiglio di Amministrazione in relazione alle decisioni di quest'ultimo in merito all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, al Comitato sono attribuiti i seguenti compiti:

• valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente Preposto), sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• supportare il Consiglio di Amministrazione con riferimento al tema della rendicontazione non finanziaria;
• esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza e l'efficienza della funzione di internal audit della Società;
• richiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
• riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• supportare, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• esaminare le relazioni predisposte, periodicamente o in occasione di eventi di particolare rilevanza, dal responsabile della funzione di internal audit e da esso trasmesse al Presidente del Comitato.

Il Comitato redige il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione ai fini della:

• definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa, al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia;
• approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• descrizione, nella relazione sul governo societario, degli elementi essenziali delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• individuazione del responsabile della funzione internal audit, verificandone le competenze, valutando lo stanziamento di risorse adeguate all'espletamento delle funzioni e valutando la coerenza della remunerazione proposta con le politiche aziendali.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito n. 8 volte per verificare, per la capogruppo Mittel e per le principali società controllate, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, la situazione dei principali rischi dei mercati di riferimento, la valutazione dei rischi legati al contenzioso in essere, l'attività svolta dalla funzione di Internal Audit, l'adeguatezza e l'omogeneità dei principi contabili utilizzati per la redazione del bilancio d'esercizio, la modalità di predisposizione ed il contenuto della Dichiarazione di Carattere non Finanziario ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016.

I lavori del Comitato Controllo e Rischi, che risulta composto da membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione, sono coordinati da un Presidente e tutte le riunioni sono verbalizzate.

La durata media delle riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio è stata di circa 2 ore e 15 minuti. Le conclusioni del Comitato sono poi state riferite al Consiglio di Amministrazione. Alle riunioni del Comitato hanno regolarmente partecipato tutti i suoi componenti. Inoltre, alle riunioni ha sempre partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale, un componente dell'Organismo di Vigilanza ex 231/2001, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, il Responsabile del servizio Internal Audit; a seconda degli argomenti all'ordine del giorno, hanno, altresì, partecipato alle riunioni i responsabili delle aree amministrazione, finanza e controllo, il responsabile dell'ufficio legale e societario, la società di Revisione. Per lo svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie.

Nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato Controllo e Rischi ha già tenuto 2 riunioni.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema dei controlli interni è un elemento fondamentale del complessivo sistema di governo dell'Emittente. Esso è definito come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Organi e funzioni

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità del sistema di controllo interno, del quale fissa le linee di indirizzo e verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato.

Il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo e i Rischi e dell'Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle società controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati.

Il Comitato Controllo e Rischi svolge funzioni istruttorie e consultive a beneficio del Consiglio di Amministrazione in materia di rischi e sistema dei controlli interni.

L'Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno ("Amministratore incaricato") cura l'identificazione dei principali rischi aziendali tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e delle sue controllate, dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, cura la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia.

Il ruolo di Amministratore incaricato è affidato, a decorrere dal 30 novembre 2018, all'ing. Anna Cremascoli componente del Consiglio di Amministrazione di Mittel S.p.A.

La funzione di Internal Audit svolge la propria attività nell'ambito della Capogruppo e nei confronti delle principali società controllate; riferisce del proprio operato per l'attività svolta a livello di Capogruppo e di Gruppo, con frequenza almeno trimestrale, al Comitato Controllo e Rischi della Capogruppo; riferisce, inoltre, direttamente ai Consigli di Amministrazione delle varie società per l'attività di controllo svolta nei confronti delle stesse e ai Collegi Sindacali in via continuativa e comunque nei termini e con le modalità di legge.

Effettua regolari incontri con il Collegio Sindacale, con l'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D. Lgs. 231/2001, del quale è componente interno, e con la Società di Revisione.

Risk assessment and Reporting

Con riferimento alla data di chiusura di ogni esercizio 2019, attraverso il documento "Risk Assessment", viene predisposto l'aggiornamento della mappatura dei rischi aziendali oltre che il corrispondente piano di mitigazione.

Il documento in questione, che rappresenta un elemento del Sistema di Controllo Interno, consente, sulla base di specifici elementi di valutazione ed analisi, di identificare i rischi maggiormente rilevanti, anche in un'ottica di medio-lungo periodo, per i diversi ambiti operativi ed organizzativi, unitamente alle azioni di mitigazione adottate e alle possibili ulteriori azioni di mitigazione da introdurre.

Con riferimento ai rischi con valutazione più elevata sono definite delle strategie (implementate o in corso di implementazione) per: (i) ricondurre i rischi attualmente valutati come più significativi ad un livello accettabile; (ii) monitorare periodicamente l'efficacia operativa dei controlli/strategie attualmente in essere per i rischi considerati come rientranti nella propensione al rischio del Gruppo.

Principali caratteristiche dei Sistemi di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF).

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria del Gruppo Mittel è parte integrante del sistema di Controllo Interno.

Esso è volto a fornire la ragionevole certezza sull'attendibilitಠ, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria medesima e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili di generale accettazione.

Mittel si impegna a promuovere e mantenere un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, costituito dall'insieme degli strumenti e strutture organizzative aziendali nonché dalle normative applicabili, volto a consentire, la salvaguardia del patrimonio aziendale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, il rispetto di leggi e regolamenti, nonché dello Statuto e delle procedure aziendali.

La struttura del sistema di Controllo Interno di Mittel è parte integrante della struttura organizzativa e gestionale dell'azienda e coinvolge, con diversi ruoli, gli organi amministrativi, gli organismi di vigilanza, gli organi di controllo, il management e tutto il personale.

Mittel e tutte le imprese controllate, direttamente e indirettamente ai fini della predisposizione dell'informativa finanziaria, adottano i suddetti principi guida quali riferimenti per la progettazione e organizzazione del proprio sistema di controllo, adeguandolo rispetto alle loro dimensioni e alla complessità delle attività svolte.

Conformemente alle prescrizioni di legge, il Dirigente Preposto ha la responsabilità del processo in materia di informativa finanziaria e a tal fine predispone le procedure amministrative e contabili per la formazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria, attestandone l'adeguatezza e l'effettiva applicazione, con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale e sul bilancio consolidato.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Il sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, all'interno del quale è inserito il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria dell'Emittente, è articolato in una serie di elementi, tra i quali:

• ambiente aziendale di controllo;
• identificazione e valutazione dei rischi di impresa in relazione al processo di informativa finanziaria;
• sistema informatico;
• attività di controllo;
• monitoraggio dei controlli.

Ambiente aziendale di controllo

È il risultato di tutte quelle attività che scaturiscono dall'analisi e valutazione effettuate dai vertici aziendali orientate alla definizione degli strumenti di controllo, nel caso specifico rappresentati da:

un sistema di identificazione e formalizzazione di ruoli, compiti e responsabilità

² Attendibilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e ha i requisiti richiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati.

• deleghe;
• procedure e regolamenti interni;
• funzionigrammi;
• separazione di funzioni.
• l'identificazione di un sistema interno di trasmissione delle informazioni necessarie
  • report e flussi informativi definiti e predisposti dalle strutture operative a favore degli organi di Gestione e di Controllo;
• un costante lavoro di valutazione della coerenza dei presidi identificati ed implementati rispetto alle strategie e gli obiettivi aziendali. Per garantire l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di Controllo Interno, il Consiglio di Amministrazione si avvale, direttamente e/o indirettamente del lavoro svolto da:
  • Comitato Controllo e Rischi
  • Comitato Esecutivo
  • Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
  • Comitato per la Remunerazione e Nomine
  • Internal Audit
  • Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili
  • Amministratore incaricato del sistema del controllo interno e di gestione dei rischi

Identificazione e valutazione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria

L'individuazione dei potenziali rischi connessi alla predisposizione dell'informativa contabile è un processo continuo di analisi, misurazione, monitoraggio e contenimento di quei fattori endogeni ed esogeni che possono pregiudicare il raggiungimento dell'obiettivo di assicurare una rappresentazione veritiera e corretta dell'informativa finanziaria. Tale processo è fondato sulla sistematica attività:

• di identificazione, monitoraggio e analisi dei rischi svolta dal Comitato Controllo e Rischi, dall'Amministratore incaricato e dall'Internal Audit;
• di Audit del Dirigente Preposto(disposizioni previste dalla legge 262 del 28/12/2005 e successive modifiche, che ha disciplinato quanto previsto dall'art. 154-bis del TUF).

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità di:

• elaborare e predisporre un documento metodologico nelle attività di gestione della conformità ai requisiti di cui all'art. 154-bis del TUF nel quale sono identificati:
  • ruoli e funzioni coinvolte;
  • le fasi del sistema di gestione dei rischi e di Controllo Interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria. Fasi che sono così suddivise:
    • identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria;
    • valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria;
    • identificazione dei controlli dei rischi individuati;
• valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati.
• predisporre un documento di sintesi e rappresentazione del lavoro svolto a supporto dell'attestazione sulla Relazione Finanziaria di Mittel e del Gruppo.

Le attività inerenti la gestione dei rischi e i controlli interni effettuati in relazione al processo di informativa finanziaria sono formalizzati nel documento metodologico nelle attività di gestione della conformità ai requisiti di cui all'articolo 154- bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n°58 ("documento metodologico"),nel quale sono individuate le entità organizzative, i processi e le specifiche attività in grado di generare rischi di errore non intenzionale o di frode, che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio.

L'individuazione delle entità organizzative che rientrano nell'ambito del sistema di controllo, è effettuata sia sulla base della contribuzione delle diverse entità a determinati valori del bilancio consolidato, sia in relazione a considerazioni circa la rilevanza per processi e rischi specifici.

Per tutte le entità organizzative valutate come rilevanti ai fini del sistema di controllo si procede all'identificazione dei processi significativi sulla base di un'analisi di fattori quantitativi (processi che concorrono alla formazione delle voci di bilancio per importi superiori a una determinata percentuale dell'utile ante imposte) e di fattori qualitativi (ad esempio: complessità del trattamento contabile del conto; novità o cambiamenti significativi nelle condizioni di business).

A fronte dei processi e delle attività significative come sopra identificate vengono rilevati i rischi, ovvero gli eventi potenziali il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo inerenti l'informativa finanziaria.

I rischi così identificati sono valutati in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, sulla base di parametri quantitativi e qualitativi e assumendo l'assenza di controlli (valutazione a livello inerente³ ).

Sistema informatico

Il complesso delle attività di verifica e valutazione dell'efficacia della struttura informatica e di tutti i sistemi che la compongono assicurano l'integrità e la completezza dei dati e delle informazioni, necessarie al fine di garantire la gestione e il controllo di tutti i processi e le attività aziendali.

Il Dirigente Preposto, con periodicità almeno annuale e con il necessario supporto specialistico, effettua una valutazione generale del sistema informatico, oltre ad una ulteriore valutazione con specifico riferimento ai sistemi applicativi di elaborazione delle informazioni contabili.

La struttura informatica è altresì sottoposta a verifica da parte della funzione di Internal Audit.

Attività di controllo

Il sistema di controllo interno di Mittel è un processo configurato e attuato dall'organo direttivo, da organismi interni ed esterni, dai responsabili delle attività di governance e dalle funzioni specificatamente identificate, allo scopo di fornire una ragionevole sicurezza per il raggiungimento degli obiettivi, con riguardo all'attendibilità dell'informativa economico/finanziaria, all'efficienza ed efficacia della gestione ed al rispetto delle leggi e regolamenti.

A tale riguardo le relazioni informative e le attività svolte dai diversi organismi attivi in Mittel come - il Collegio Sindacale, il Comitato Esecutivo, l'Organismo di Vigilanza ex 231/2001, il Comitato Controllo e Rischi, il

³ il rischio inerente è l'attitudine di una classe di valori a presentare errori significativi indipendentemente dall'esistenza di procedure di controllo interno

Dirigente Preposto, l'Amministratore incaricato, il Comitato Parti Correlate, la Società di revisione e la funzione di Internal Audit - rappresentano i punti cardine del sistema di controllo interno.

In particolare l'attività dei controlli interni, svolta dal Dirigente Preposto e riepilogata nel "documento metodologico", assicura l'individuazione e la valutazione dei rischi connessi alla predisposizione dell'informativa contabile mediante: (i) un'attività di mappatura che consiste nell'esaminare e documentare le attività elementari che compongono il processo stesso, identificando le fasi operative, i ruoli e le responsabilità dei diversi soggetti coinvolti, i rischi di errore e le relative attività di controllo (in termini di responsabilità e di modalità di documentazione), (ii) un'attività di documentazione dei controlli che si articola nelle seguenti fasi:

• identificazione del responsabile del controllo;
• attribuzione di un codice di controllo;
• descrizione del controllo;
• periodicità di svolgimento del controllo;
• tipologia del controllo;
• evidenza del controllo;
• attributi di classificazione di maggiore dettaglio.

Monitoraggio dei controlli

I referenti aziendali (risk owner, organi di gestione e controllo dei rischi e organo direttivo) presidiano in modo continuativo il sistema di controllo interno e si attivano per identificare e realizzare, ognuno per il proprio ambito di competenza, gli interventi migliorativi necessari a risolvere le criticità rilevate, assicurando mantenimento, aggiornamento e miglioramento dello stesso sistema di Controllo Interno.

Le componenti del sistema di Controllo Interno identificate sono tra loro interconnesse. Il sistema di Controllo Interno è infatti un processo articolato.

Il presidio dei rischi e l'informativa all'organo direttivo sono assicurati:

• dal personale operativo in prima persona che è responsabile di verificare regolarmente l'efficacia dei sistemi di gestione e dei loro componenti di Controllo Interno;
• dalle modalità di tenuta dei Comitati di controllo istituiti, che prevedono la partecipazione del responsabile della funzione di Internal Audit, dell'Amministratore incaricato e di almeno uno dei componenti degli altri singoli Comitati di controllo, assicurando un'informativa trasversale;
• dalla funzione di Internal Audit che, sulla base del Piano di attività di controllo sottoposto al Comitato Controllo e Rischi e successivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione, svolge interventi di monitoraggio che includono valutazioni su impatti di tipo procedurale, operativo, amministrativo e contabile. Gli esiti delle attività di audit e le risultanze dei monitoraggi effettuati sono sistematicamente e tempestivamente comunicati ai responsabili di processo/settore (risk owners), oltre che al top management e agli organi di controllo: Collegio Sindacale, Comitato Controllo e Rischi, all'Amministratore incaricato e all'Organismo di Vigilanza ex 231/2001, ai fini delle rispettive valutazioni;
• dal Comitato Controllo e Rischi che assiste il Consiglio di Amministrazione ed è chiamato a valutare lo stato di adeguatezza, di efficacia e di effettivo funzionamento del sistema di Controllo Interno;
• dall'Amministratore incaricato..

11.1 L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

All'Ing. Anna Cremascoli, componente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, è affidata la funzione di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Nello svolgimento dell'incarico affidato:

• ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e delle sue controllate, e li ha sottoposti all'esame del Consiglio;
• ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Inoltre, tra le sue funzioni, non espletate nell'Esercizio,in quanto non si sono manifestate le condizioni, rientrano anche quelle (i) di riferire al Comitato Controllo e Rischi o al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività e di cui abbia avuto notizia ed (ii) di chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione delle operazioni aziendali.

11.2. Responsabile della funzione di Internal Audit

La funzione di Internal Audit è affidata al dirigente dell'Emittente rag. Fabrizio Carminati.

La funzione di Internal Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e non è responsabile di alcuna area operativa. Nella mission attribuita all'Internal Audit rientra, tra l'altro, la verifica che il sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi risulti completo, adeguato, funzionale ed affidabile.

La funzione di Internal Audit svolge la propria attività nell'ambito della Capogruppo e nei confronti delle principali società controllate; verifica l'operatività e l'idoneità del sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, attraverso specifici piani di audit, approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione delle società del Gruppo, basati su un processo strutturato di analisi, identificazione e valutazione dei principali rischi. Avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, predispone relazioni periodiche – o su eventi di particolare rilevanza – contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi e vengono trasmesse in modo continuativo ai componenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi, dell'Organismo di Vigilanza ex 231/2001nonché all'Amministratore incaricato. L'informativa a favore del Consiglio di Amministrazione è assicurata attraverso la presentazione di relazioni semestrali. Inoltre, verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

La remunerazione del responsabile della funzione è determinata dal Consiglio di Amministrazione su input del Comitato per la Remunerazione e Nomine. Tale criterio, che deroga parzialmente al criterio 7.c.1. del Codice di Autodisciplina, trova la sua origine nel fatto che il Consiglio di Amministrazione ha attribuito, in linea con le proprie politiche aziendali, la facoltà di determinare i compensi dei soggetti apicali al Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit effettua sistematici incontri con il Collegio Sindacale, con l'Amministratore incaricato, con la Società di Revisione e partecipa a tutti gli incontri del Comitato Controllo e Rischi.

Non sono state messe a disposizione del responsabile della funzione specifiche risorse finanziarie; le attività svolte dalla funzione di Internal Audit, nel corso dell'esercizio, sono riportate nella relazione annuale di audit, corredata dal piano di audit per l'esercizio successivo, documento quest'ultimo sottoposto e condiviso dal Comitato Controllo e Rischi ed approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 29 aprile 2020.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit – rag. Fabrizio Carminati – è anche componente dell'Organismo di Vigilanza previsto dal Modello Organizzativo ex d.lgs. 231/01 (si veda paragrafo 11.3).

11.3 Modello organizzativo ex d.lgs. 231/2001

Nel corso del 2009, la Società ha avviato il c.d. "Progetto 231", finalizzato alla definizione del proprio modello organizzativo previsto dal d.lgs. 231/2001 (Decreto), in materia di responsabilità amministrativa degli enti per fatti di reato commessi da soggetti in posizione apicale e da coloro che sono sottoposti alla loro direzione o vigilanza. Il Progetto 231 si è concluso il 25 marzo 2010 con la definizione e l'adozione da parte del Consiglio di Amministrazione del "Modello di Organizzazione Gestione e Controllo di Mittel S.p.A. (Modello 231)", che è stato oggetto, successivamente, di periodici aggiornamenti. L'ultima versione è quella approvata dal Consiglio di Amministrazione nel mese di febbraio 2018.

Scopo del Modello 231 e delle componenti delle quali esso consta (Modello organizzativo, di gestione e controllo, Codice Etico, corpus delle procedure e delle policy, direttive generali di comportamento, obblighi e divieti), in sintesi, è quello di prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto come presupposto per la sussistenza in capo all'Ente della responsabilità amministrativa.

Il Modello 231 adottato dall'Emittente è composto da:

• una parte generale, nella quale sono descritte le finalità ed i principi del modello, sono individuate e disciplinate le sue componenti essenziali, il sistema sanzionatorio previsto, il ruolo e le competenze dell'Organismo di Vigilanza e le modalità per la trasmissione dei flussi informativi da e verso quest'ultimo Organismo;
• una parte speciale, contenente l'analisi, in base all'attività operativa svolta, dei rischi inerenti i reati presupposto ai sensi del Decreto,dai quali potrebbe emergere una responsabilità di Mittel, la conseguente identificazione dei processi e delle attività a rischio, la predisposizione di direttive di comportamento, obblighi e i divieti;
• dai richiami alle procedure operative interne adottate dalla Società, che sono da considerare parte integrante del Modello stesso;
• da organigrammi e relativi mansionari;
• dal Codice Etico che definisce i principi generali nella gestione delle diverse attività del Gruppo nonché gli obblighi e le responsabilità in capo ai dipendenti e in generale a tutti coloro che direttamente o indirettamente, stabilmente o temporaneamente, instaurano rapporti e relazioni, od operano in nome e per conto di Mittel o di una Entità del Gruppo. Il Codice Etico deve essere inteso quale Linea Guida nell'azione quotidiana di tutti i destinatari e costituisce la base del rapporto fiduciario che lega il Gruppo ai dipendenti e in generale a tutti i soggetti con i quali intrattiene, a qualche titolo, una relazione.

Sul funzionamento e sull'osservanza del Modello 231 vigila l'Organismo di Vigilanza, la cui composizione, per l'esercizio di riferimento, vede due membri esterni (Presidente dell'Organismo: Avv. Prof.ssa Barbara Rndazzo, Avv. Ilaria Torboli) e il responsabile della funzione di controllo interno del Gruppo (Rag. Fabrizio Carminati).

All'Organismo di Vigilanza della Capogruppo Mittel è, altresì, attribuita la funzione di supporto, intesa come attività di consulenza e di coordinamento metodologico, nei confronti degli altri Organismi di Vigilanza delle singole società del Gruppo.

L'Organismo di Vigilanza si è riunito n. 10 volte, inclusa una riunione di coordinamento con gli altri organismi delle società del Gruppo.

Una sintesi del Modello 231 e il Codice Etico di Gruppo sono disponibili sul sito internet della Società www.mittel.it/corporate-governance/organismo-di-vigilanza.

Whistleblowing

Mittel ha adottato in materia di whistleblowing una politica volta a consentire ai dipendenti segnalazioni circostanziate, a tutela dell'integrità della Società, di condotte illecite, rilevanti ai sensi del D.Lgs 231/2001, fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, o di violazioni del modello di organizzazione e gestione adottato della Società, di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte. La politica prevede un raccordo con l'Organismo di Vigilanza, destinatario delle segnalazioni, e l'attuazione di tutte le tutele previste dalla normativa di riferimento per il segnalante.

11.4 Società di Revisione

Sulla base delle decisioni assunte dall'Assemblea degli Azionisti, a far data dal 24 marzo 2016 la Società di Revisione incaricata della revisione legale dei conti è KPMG S.p.A..

L'incarico di revisione scadrà con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

In ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del TUF e dell'art. 9 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione, dal 2012, ha provveduto, previo parere del Collegio Sindacale, a nominare il COO dr. Pietro Santicoli, "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" previo accertamento della sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità, secondo quanto disposto dalla vigente normativa. Tale incarico è stato successivamente confermato alla sua persona, rispettivamente in data 31 marzo 2015, in data 27 gennaio 2017 e in data 20 febbraio 2019.

Nel corso dell'esercizio 2018, unicamente nel periodo 21 marzo 2018 – 20 febbraio 2019, l'incarico di Dirigente Preposto è stato rivestito dalla dr.ssa Caterina della Mora, in luogo del dr. Santicoli.

Per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge al Dirigente Preposto , sono stati assegnati allo stesso i più ampi poteri a ciò necessari, con facoltà, a titolo esemplificativo, di: procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo, chiedere agli Amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari; impartire disposizioni al personale dipendente della Società nonché, previa autorizzazione del Consiglio, assumere e licenziare personale dipendente.

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi

Nell'ambito del sistema dei controlli interni a livello di Gruppo, la Capogruppo è responsabile della costituzione di un sistema unitario a livello consolidato che consenta l'effettivo controllo sia sulle scelte strategiche del Gruppo nel suo complesso sia sull'equilibrio gestionale delle singole componenti. Il corretto funzionamento del sistema dei controlli interni si basa sulla proficua interazione, nell'esercizio dei compiti (d'indirizzo, di attuazione, di verifica, di valutazione), fra gli organi aziendali, i comitati costituiti all'interno di questi ultimi, i soggetti incaricati della revisione legale dei conti, le funzioni di controllo.

La Società ha identificato analiticamente le attività dei soggetti coinvolti nel sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, individuando concrete modalità di coordinamento al fine di rendere maggiormente efficienti le attività di ciascuno di essi.

In particolare, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipano:

sistematicamente:

• il Collegio Sindacale;
• il Responsabile Internal Audit, che ricopre anche il ruolo di componente dell'Organismo di Vigilanza di Mittel, oltre che componente degli Organismi di Vigilanza delle principali società operative del Gruppo;
• l'Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno.

in base alle specifiche trattazioni:

• i responsabili delle aree operative e precisamente (i) il COO anche nella sua veste di Responsabile delle Risorse Umane; (ii) il Direttore Amministrativo; (iii) il Responsabile dell'Ufficio Legale Societario;
• il Dirigente Preposto, con particolare riferimento al processo di elaborazione dell'informativa finanziaria e all'attività di valutazione (assessment), monitoraggio e contenimento dei rischi (economico-finanziari, operativi e di compliance);
• l'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001;
• la Società di Revisione.

All'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 della Capogruppo Mittel S.p.A. è attribuita la funzione di supporto, intesa come attività di consulenza e di coordinamento metodologico, nei confronti degli altri Organismi di Vigilanza delle singole società del Gruppo.

Risulta necessario che il sistema delle interrelazioni tra gli organi e le funzioni coinvolte nel sistema dei Controlli Interni, fornisca informazioni utili agli organi aziendali. Al riguardo sono organizzati e definiti una serie di flussi informativi che hanno la finalità di trasmettere ai suddetti organi, una tempestiva ed adeguata conoscenza dei risultati dell'attività svolta dai soggetti individuati e coinvolti nel sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Società ha approvato la "Procedura per le operazioni con parti correlate", ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391-bis c.c., del Regolamento Consob Parti Correlate e della Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, nella riunione consiliare del 23 novembre 2010, previo parere favorevole del Comitato Consiglieri Indipendenti di Mittel (nominato in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 22 settembre 2010), predisposto ai sensi dell'articolo 4, comma 3, del Regolamento Consob Parti Correlate. Tale Procedura, nella sua ultima versione modificata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 ottobre 2019, stabilisce le regole volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di società controllate.

La Procedura per le operazioni con parti correlate è consultabile sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it sezione corporate-governance Parti-Correlate Procedura.

Il Consiglio di Amministrazione, a far data dal 23 novembre 2010, ha nominato "Responsabile della Procedura" il dr. Pietro Santicoli.

Nel corso dell'esercizio 2018 e sino al 30 novembre 2018, il Comitato Parti Correlate è risultato così composto: sino al 28 gennaio 2019 dai seguenti Amministratori:

• Valentina Dragoni, Presidente, consigliere indipendente;
• Patrizia Galvagni, consigliere indipendente;
• Riccardo Perotta, consigliere indipendente.

In seguito alle nomine intervenute in sede assembleare il 28 gennaio 2019 e agli incarichi attribuiti dal Consiglio di Amministrazione ai propri Amministratori indipendenti, il Comitato ha assunto la seguente nuova composizione:

• Patrizia Galvagni, Presidente, consigliere indipendente;
• Riccardo Perotta, consigliere indipendente;
• Gregorio Napoleone, consigliere indipendente.

Da ultimo, e precisamente dal 30 ottobre 2019 e sino alla data della presente Relazione, in seguito alla nomina per cooptazione del dr. Gabriele Albertini in sostituzione del cessato dr. Gregorio Napoleone, il Comitato risulta avere la seguente composizione:

• Patrizia Galvagni, Presidente, consigliere indipendente;
• Riccardo Perotta, consigliere indipendente;
• Gabriele Albertini, consigliere indipendente.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Parti Correlate ha svolto le proprie funzioni in conformità alla Procedura e alle disposizioni normative vigenti.

L'attribuzione di un budget di spesa è regolato direttamente nella Procedura.

I documenti relativi alle operazioni con parti correlate di cui è prescritta la pubblicazione ai sensi di legge sono disponibili sul sito dell'Emittente www.mittel.it/corporate-governance, sezione Parti-Correlate Documenti.

13. NOMINA DEI SINDACI (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti. Essi restano in carica per tre esercizi. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

I Sindaci devono possedere i requisiti, anche inerenti al limite al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

La nomina dei Sindaci e la determinazione della loro retribuzione compete all'Assemblea ai sensi di legge.

Per quanto concerne le modalità di nomina, si riporta qui di seguito uno stralcio dell'art. 31 dello Statuto sociale:

"Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. La nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura è presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria determinata dalla Consob ai sensi delle disposizioni regolamentari pro-tempore vigenti e resa nota nell'avviso di convocazione.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti a nessuna lista.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società anche tramite i mezzi di comunicazione a distanza tali da consentire l'identificazione dei depositanti che saranno resi noti nell'avviso di convocazione, almeno 25 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione nel caso di eventuali convocazioni successive, e saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede e sul sito internet della Società, nonché con le altre forme di pubblicità previste dalla disciplina, anche regolamentare, pro-tempore vigente, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.

Le liste devono essere corredate:

• a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi;
• c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Dovrà inoltre depositarsi, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento della presentazione della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri effettivi ed uno supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;

2. dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima lista e che non sia collegata, ai sensi della disciplina anche regolamentare vigente, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la Presidenza del Collegio Sindacale ed uno supplente.

Ai fini della nomina del Collegio Sindacale di cui al punto 2. del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora sia presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o, rispettivamente, quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica".

In merito alle modalità di loro sostituzione, l'art. 32 dello Statuto sociale prevede quanto segue:

"In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci Effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede, nel rispetto della disciplina dettata per l'equilibrio fra i generi, come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà, nel rispetto della disciplina dettata per l'equilibrio fra i generi, con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di diritti di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti di coloro che, secondo le ultime risultanze delle comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente, ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitatile in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi".

Si precisa che la quota di partecipazione, ai fini della presentazione delle liste per la nomina dell'organo di controllo stabilita da Consob, con Determinazione n. 28 del 21 dicembre 2019, è pari al 2,5% del capitale sociale. Tale soglia trova applicazione anche in forza delle disposizioni statutarie sopra richiamate e vigenti alla data della presente Relazione.

Si segnala che le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la composizione e la nomina del Collegio Sindacale sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni del d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 27 recante l'attuazione della direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate.

14. SINDACI (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il 29 aprile 2019 l'Assemblea degli Azionisti ha conferito al Collegio Sindacale un mandato triennale, avente durata sino alla chiusura dell'esercizio 2021. Con tale nomina si sono esauriti gli effetti della Legge 12 luglio 2011 n. 120 che trovava applicazione per i primi tre rinnovi del Collegio Sindacale (come meglio spiegato nel paragrafo "Criteri e politiche di diversità" che segue).

Dal 30 novembre 2018 al 28 gennaio 2019 la composizione del Collegio Sindacale è risultata la seguente:

• Maria Teresa Bernelli Presidente
• Fabrizio Colombo Sindaco effettivo
• Giulio Tedeschi Sindaco effettivo

Tale composizione derivava (i) dalle dimissioni rassegnate dal sindaco supplente dr.ssa Aida Ruffini e (ii) dalle determinazioni assunte in sede consiliare il 30 novembre 2018 in merito alla definizione di un nuovo modello di governance, che, tra l'altro, ha comportato la nomina per cooptazione dell'allora Presidente del Collegio Sindacale, prof. Riccardo Perotta a consigliere di amministrazione. Di talché il sindaco effettivo dr.ssa Maria Teresa Bernelli ha assunto, ai sensi di legge e di Statuto, l'incarico di Presidente del Collegio Sindacale. In seguito, in occasione dell'assemblea del 28 gennaio 2019, gli Azionisti hanno integrato la composizione del Collegio Sindacale, nominando due sindaci supplenti. L'Assemblea ha proceduto in tal senso, mediante deliberazione a votazione a maggioranza relativa, avendo preso atto della proposta di candidatura presentata dall'azionista di maggioranza, Progetto Co-Val, contenente l'indicazione dei soli componenti supplenti, in seguito nominati; dal 28 gennaio 2019, il Collegio Sindacale è risultato così composto:

• Maria Teresa Bernelli Presidente
• Fabrizio Colombo Sindaco effettivo
• Giulio Tedeschi Sindaco effettivo
• Alessandro Valer Sindaco Supplente
• Stefania Trezzini Sindaco Supplente

In seguito, poiché il mandato risultava in scadenza con l'approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2018, il 29 aprile 2019 l'Assemblea degli Azionisti ha attribuito all'organo di controllo un mandato triennale, avente durata sino alla chiusura dell'esercizio 2021, modificando la sua composizione in tal modo:

Fabrizio Colombo Presidente

• Giulio Tedeschi Sindaco effettivo
• Federica Sangalli Sindaco effettivo
• Alessandro Valer Sindaco Supplente
• Stefania Trezzini Sindaco Supplente

Un sintetico curriculum vitae dei componenti il Collegio Sindacale è disponibile sul sito internet dell'Emittente http://www.mittel.it/corporate-governance/collegio-sindacale-e-societa-di-revisione.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito n. 14 volte; la percentuale complessiva di partecipazione dei sindaci alle riunioni è stata pari 98,21%.

Nell'esercizio in corso, si sono tenute n. 5 riunioni del Collegio Sindacale.

Tutte le riunioni dell'organo di controllo sono state regolarmente verbalizzate.

Criteri e politiche di diversità

Con riguardo ai criteri di diversità, anche di genere, come sopra anticipato con riferimento al Consiglio di Amministrazione, analogamente, si sono esauriti gli effetti della Legge 12 luglio 2011 n. 120 che trovava applicazione per i primi tre rinnovi del Collegio Sindacale. La Società, pertanto, in occasione dell'assemblea del 29 aprile 2019, ha proposto ai suoi azionisti di adottare le modifiche statutarie necessarie per applicare, in via univoca, dei criteri di diversità di genere, nel rispetto del criterio del Codice di Autodisciplina 8.C.3 secondo il quale "Almeno un terzo del consiglio di amministrazione è costituito da amministratori del genere meno rappresentato". L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato a favore di tale proposta.

Con riferimento all'obbligo informativo previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lettera d-bis) del TUF, la Società, ad esito delle risultanze emerse dal questionario di autovalutazione, ha ritenuto che l'attuale composizione del Collegio Sindacale presenti una più che adeguata eterogeneità (in termini di età, composizione di genere, percorso formativo e professionale) e ciò anche tenuto conto delle linee strategiche adottate dalla Società; pertanto, nel corso della durata del mandato, non si reputa necessario individuare specifici criteri di diversità da convogliare in una policy ad hoc.

Ai sensi dell'art. 8 del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale, ha valutato, in data 26 marzo 2020, secondo i criteri applicativi stabiliti dal Codice stesso (salvo quanto infra precisato), il permanere dei requisiti di indipendenza di tutti i propri componenti. L'esito di tale valutazione viene riportato altresì nella relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea, nonché ne è stata fatta specifica menzione nel corso del Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2020.

Si precisa che nella valutazione dei requisiti di indipendenza dei componenti il Collegio Sindacale non sono stati utilizzati parametri differenti da quelli indicati nel Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale presta particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Sindaci siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi. Il Sindaco, in tale circostanza provvede informandone, se del caso, gli altri Sindaci ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è garante anche della partecipazione dei componenti del Collegio Sindacale alle riunioni di ciascun comitato che consenta loro di ottenere un'adeguata conoscenza della Società e dell'evoluzione delle dinamiche aziendali.

Con riferimento agli aspetti remunerativi del loro incarico si rimanda al contenuto della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123 ter del TUF; in tale sede giova solo confermare che la loro remunerazione è commisurata all'impegno richiesto, anche con riferimento alla partecipazione alle riunioni dei comitati interni.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, i vertici aziendali pongono grande attenzione alla cura dei rapporti con gli azionisti e con gli investitori. Per la gestione di tali rapporti, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'11 aprile 2017, ha attribuito al dr. Paolo Facchi la funzione di "Investor Relator" della Società. In seguito all'interruzione del rapporto di lavoro di quest'ultimo con la Società, tale ruolo, dal 31 dicembre 2019 e alla data della presente Relazione, è stato attribuito al dr. Pietro Santicoli.

Inoltre, al fine di assicurare una tempestiva informazione ad azionisti ed investitori, sul sito internet della Società (www.mittel.it) vengono pubblicati, nei termini previsti dalla normativa vigente, documenti societari, comunicati stampa, avvisi e altre informazioni di interesse societario; tale documentazione è raccolta in diverse sezioni, facilmente fruibili, in funzione della natura del documento.

16. ASSEMBLEE (art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

Alle Assemblee, di norma, partecipano tutti gli Amministratori o un congruo numero di essi. Le Assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sulla Società, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, il Consiglio di Amministrazione riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. Nel corso dell'esercizio 2019 si sono tenute tre riunioni assembleari, in data 28 gennaio 2019 e due, in pari data, il 29 aprile 2019. Alle predette riunioni hanno preso parte la maggioranza dei consiglieri di amministrazione in carica; in particolare, nell'Assemblea del 28 gennaio 2019 sono intervenuti n. 3 Amministratori su 5 e nelle Assemblee del 29 aprile 2019 sono intervenuti n. 4 Amministratori su 6.

Nel corso della riunione del 29 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione ha riferito, tra l'altro, sull'attività svolta e programmata.

In occasione delle riunioni assembleari aventi ad oggetto le proposte di nomina del Consiglio di Amministrazione e di integrazione e nomina del Collegio Sindacale l'azionista di maggioranza ha presentato con conguo anticipo le proprie proposte in merito al numero, composizione, e durata degli organi collegiali.

Ancorché lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di Mittel sia disciplinato dalla legge e dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporre all'Assemblea degli azionisti di dotarsi di un regolamento assembleare, i cui contenuti sono stati approvati dal Consiglio del 30 luglio 2013. La proposta di adozione di un regolamento assembleare nasce dall'esigenza di indicare le procedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo al contempo il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. Tale proposta è stata sottoposta ed approvata dall'Assemblea tenutasi in data 11 marzo 2014.

Il richiamato regolamento assembleare disciplina le modalità utili a garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti.

Come già ricordato, le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la partecipazione all'Assemblea e l'informativa dovuta agli azionisti sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27, recante l'attuazione della direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate.

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto Sociale, l'avviso di convocazione dell'Assemblea deve essere pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente, ivi inclusa la pubblicazione su un quotidiano a diffusione nazionale deciso dagli Amministratori. Le Assemblee ordinarie e straordinarie della Società si tengono in unica convocazione. Il Consiglio di amministrazione può, tuttavia, stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'Assemblea ordinaria sia quella straordinaria si svolgano in più convocazioni. Il diritto di intervento in Assemblea e voto è regolato dalla legge e dai regolamenti vigenti, con la precisazione che per l'intervento in Assemblea deve pervenire alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la riunione, la comunicazione rilasciata dagli intermediari che ne hanno facoltà, attestante il relativo possesso azionario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione nel caso di eventuali convocazioni successive. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i predetti termini purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Giova precisare che le modalità di svolgimento dell'assemblea che si riunirà nel corso dell'esercizio 2020 per l'approvazione del progetto di bilancio al 31.12.2019, potrebbero subire delle sostanziali modifiche alla luce dell'emergenza epidemiologica legata al Covid-19. In particolare, l'art. 106 del decreto legge n. 18 del 17 marzo 2020 (cd. decreto Cura Italia) ha statuito le "norme in materia di svolgimento delle assemblee di società"; nel perdurare di tale emergenza, il comma 4 consente agli emittenti quotati quanto segue: "le società con azioni quotate possono designare per le assemblee ordinarie o straordinarie, il rappresentante previsto dall'art. 135-undecies del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 anche ove lo Statuto disponga diversamente. Le medesime società possono, altresì, prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135 undecies del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto."

L'Assemblea ordinaria si riunisce comunque ogni anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o al massimo entro centoottanta giorni, quando, a giudizio del Consiglio di Amministrazione e ricorrendo le condizioni di legge, particolari esigenze lo richiedano.

Per la nomina degli organi sociali Consob ha stabilito per Mittel, con Determinazione n. 28 del 21 dicembre 2019, una soglia pari al 2,5%.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Non esistono ulteriori pratiche di governo societario oltre a quelle già elencate ed illustrate nella presente Relazione.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Nessun ulteriore cambiamento è intervenuto dalla data di chiusura dell'Esercizio.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La Società ha sottoposto la lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance prima della riunione consiliare del 29 aprile 2020, unitamente al questionario di autovalutazione, le cui risultanze sono state commentate nel corso della predetta riunione per essere recepite nella presente Relazione.

Per conoscenza tale comunicazione è stata inviata, parimenti, al Collegio Sindacale.

In relazione alle raccomandazioni ivi menzionate, gli Amministratori, dall'analisi delle risposte pervenute al riguardo e contenute nel questionario di autovalutazione, hanno ritenuto:

• con riferimento alla raccomandazione n. 1, abbastanza adeguate l'adozione di modalità che consentano di valutare gli elementi che "possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente"
• con riferimento alla raccomandazione n. 3, che il consiglio di amministrazione sia in possesso di tutti i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina;
• con riferimento alla raccomandazione n. 4, adeguata la remunerazione dell'organo di controllo rispetto alle competenze/professionalità e impegno richiesti in ragione del loro incarico

****

Seguono le Tabelle concernenti:

• cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni
• struttura del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo, del Comitato per la Remunerazione e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi e

struttura del Collegio Sindacale.

Si riportano, di seguito, le cariche di amministratore e sindaco ricoperte dai componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale al 31.12.2019 in altre società quotate, in mercati regolamentati italiani ed esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:

Dr. Michele Iori	Sindaco Effettivo Dolomiti Energia S.p.A. Sindaco Effettivo The Spac S.p.A.
Dr. Marco Colacicco	Sindaco Effettivo Praesidium SGR S.p.A.
Ing. Anna Francesca Cremascoli	---
Dr. Gabriele Albertini	---
Avv. Patrizia Galvagni	---
Dr. Riccardo Perotta	Presidente del Collegio Sindacale Cassa Lombarda S.p.A Presidente del Collegio Sindacale di Molmed S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di FSI Sgr S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di Fire Group S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di Fire S.p.A. Sindaco Effettivo Saipem S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di Saipem Offshore Construction S.p.A. Sindaco Effettivo Boing S.p.A Sindaco Effettivo International Energy Services S.p.A.
Avv. Anna Saraceno	--
Dr. Fabrizio Colombo	Sindaco Effettivo Geox S.p.A. Sindaco Effettivo Crédit Agricole Vita S.p.A. Sindaco Effettivo Publitalia '80 S.p.A. Sindaco Effettivo Acciaieria Arvedi S.p.A. Sindaco Effettivo Finarvedi S.p.A. Sindaco Effettivo Sistemi Informativi S.r.l. Sindaco Effettivo BNP Paribas for Innovation Italia S.r.l. Sindaco Effettivo Value Transformation Services S.p.A. Sindaco Effettivo Saras Ricerche e Tecnologie S.r.l. Sindaco Effettivo Sarlux S.r.l.
Dr.ssa Federica Sangalli	--
Dr. Giulio Tedeschi	Presidente del Collegio Sindacale Agos Ducato S.p.A.

Consiglio di Amministrazione										comitato controllo e rischi		comitato remunerazione e nomine		comitato esecutivo
Carica	Componenti	Anno nascita	di data di prima In nomina	carica in dal	fino a	carica Lista (M/m) Esecutivi		non esecutivi	indip. codice	da indip. TUF	partecipazi da one alle n. riunioni CdA	altri di incarichi***
Presidente	lori Michele	1973	30-lug-14	28-gen-19	31-dic-21	V					12/12						M	41/41
Vice Presidente	Colacicco Marco	1968	01-ott-14	28-gen-19	31-dic-21						12/12							41/41
Consigliere	Cremascoli Anna Francesca	1973	27-gen-17	28-gen-19	31-dic-21	2					12/12						M	41/41
Consigliere	Galvagni Patrizia	1974	27-gen-17	28-gen-19	31-dic-21	M					12/12	O	M	8/8
Consigliere	Riccardo Perotta	1949	30-nov-18	28-gen-19	31-dic-21	M					12/12	5	D	8/8	0	4/4
Consigliere	Anna Saraceno 1980		28-gen-19	28-gen-19	31-dic-21	N					12/12	C
Consigliere	Gabriele Albertini	1950	30-ott-19	03-ott-19	prossima assemblea	cda					2/2	0			M	1/1
								AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Consigliere	Dragoni Valentina	1974	11-apr-17	26-apr-18	28-gen-19	M					0/0	0			N	0/0
Consigliere	Gregorio Napoleone	1964	28-gen-19	28-gen-19	02-ott-19	M					819	0			N	3/3
Quorum richiesto per la presentazione dell'ultima nomina: 2,5% come da Determinazione Consob n. 28
N. RIUNIONI SVOLTE DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO:										CDA:12	CCR: 8		CRN: 4		CE:41

Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

*in questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M), dalla minoranza (m) o dal CdA (cda)

*** in questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

tabella 3: Struttura del Collegio Sindacale

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	anno di nascita	data di prima nomina	I n carica dal	i n carica fino a	Lista (M/m) *	Indipenden dal z a Codice	partecipazion e alle riunioni del collegio	Numero altri incarichi***
Presidente	Fabrizio Colombo	1968	24-mar-16	presidente dal 29 aprile 2019	31-dic-21	M	s ì	13/14	10
Sindaco Effettivo	Giulio Tedeschi 1958		24-mar-16	30-nov-18	31-dic-21	M	s ì	14/14	7
Sindaco Effettivo	Federica Sangalli		29-apr-19	29-apr-19	31-dic-21	M	s ì	7/7	4
Sidaco Supplente	Alesandro Valer		29-apr-19	29-apr-19	31-dic-21	M	s ì
Sindaco Supplente	Stefania Trezzini		29-apr-19	29-apr-19	31-dic-21	M	s ì
		SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Presidente	Maria Teresa Bernelli	1950	15-mar-13	30-nov-18	29-apr-19	M	s ì	7/7	12
Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5% come da Determinazione Consob n. 28
N. RIUNIONI SVOLTE DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO: 14
	*** come da scheda consob

NOTE

* in questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o dalla minoranza (m)

*** in questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente dr. Michele Iori

Testo approvato dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2020.