MITTEL S.p.A. Sede in Milano - Piazza A. Diaz 7 Capitale sociale € 87.907.017 i.v. Codice Fiscale – Registro Imprese di Milano - Partita IVA 00742640154 R.E.A. di Milano n. 52219 Sito internet: www.mittel.it

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ESERCIZIO 2014/2015

(ai sensi dell'art. 123-bis T.U.F.)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 gennaio 2016

INDICE

	3

GLOSSARIO
1. PROFILO DELL'EMITTENTE	4
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)	4
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)	4
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)	4
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)	4
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)	5
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis,	5
comma 1, lettera e), TUF)
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)	5
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)	5
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in	5
materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis,	5
comma 1, lettera m), TUF)
l) Attività di direzione e coordinamento	8
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)	8
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	8
4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE AMMINISTRATORI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)	8
4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	12
4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	15
4.4. ORGANI DELEGATI	18
4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI	29
4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	30
4.7 LEAD INDIPENDENT DIRECTOR	31
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	31
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)	32
6.1 COMITATO di GESTIONE RISCHI DI GRUPPO	32
6.2 GRUPPO DI LAVORO per la CORPORATE GOVERNANCE	33
7. COMITATO PER LA NOMINE	33
8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E NOMINE	33
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	36
10.COMITATO CONTROLLO E RISCHI	36
11.SISTEMA DI CONTROLLO E DI GESTIONE DEI RISCHI	39
11.1.AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI	44
GESTIONE DEI RISCHI
11.2.RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	45
11.3.MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001	45
11.4.SOCIETA' DI REVISIONE	46
11.5.DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI	46
11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi	47
12.INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	47
13.NOMINA DEI SINDACI	48
14.SINDACI (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	50
15.RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	52
16.ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)	52
17.ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	53
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	54
cariche di amministratore e sindaco ricoperte dai componenti il consiglio di amministrazione ed il	55
collegio sindacale in altre società
tabella 2: struttura del consiglio di amministrazione e dei comitati	56
tabella 3: struttura del collegio sindacale	57

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it, nella sezione Borsa Italiana – Regolamenti – Corporate Governance nel marzo 2006, modificato e aggiornato nel marzo 2010 , dicembre 2011 e luglio 2014..

cod. civ./c.c./codice civile: il codice civile.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Mittel, Emittente o Società: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione (1° ottobre 2014 – 30 settembre 2015).

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione di corporate governance che le società sono tenute a redigere ai sensi dell' art. 123 bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti, che sarà disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale e presso il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.mittel.it, sezione "Corporate Governance".

TUF o T.U.F.: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Mittel S.p.A. ha aderito al codice di autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. già nell'originaria versione del 1999 e attualmente aderisce al Codice di Autodisciplina nella versione approvata nel luglio 2015. Il sistema di corporate governance di cui Mittel S.p.A. si è dotata nel corso degli anni si basa sui seguenti documenti fondamentali, così come via via aggiornati e/o modificati:

Statuto sociale;
Procedura relativa alle operazioni effettuate dai soggetti rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 7 del D.Lgs. n. 58/1998;
Procedura per la gestione ed il trattamento delle informazioni privilegiate indicate dall'art. 114, comma 1 del D.Lgs. n. 58/1998;
Procedura per la tenuta e l'aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate indicate dall'art. 114, comma 1 del D.Lgs. n. 58/1998;
Procedura per le operazioni con parti correlate;
Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001.

I testi dei documenti sopra elencati sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.mittel.it, sezione "Corporate Governance".

La presente Relazione è redatta sulla base del format, V edizione, all'uopo predisposto da Borsa Italiana S.p.A. e si riferisce ad un esercizio sociale ancora rientrante nel regime transitorio di cui al capo IX del paragrafo "principi guida e regime transitorio" del Codice di Autodisciplina di luglio 2015.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 30/09/2015

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, coma 1, lettera a), TUF)

Alla data di chiusura dell'Esercizio (30 settembre 2015), il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 87.907.017,00 diviso in n. 87.907.017 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 (uno) cadauna. Le azioni, ognuna delle quali dà diritto ad un voto, sono indivisibili ed emesse in regime di dematerializzazione.

	n. azioni	% rispetto al c.s.	Mercato quotato
AZIONI ORDINARIE	72.598.311	82,585%	MTA – Borsa Italiana
AZIONI PRIVE DEL DIRITTO DI VOTO*	15.308.706	17,415%	MTA – Borsa Italiana

* azioni proprie.

(tabella 1: Informazioni sugli assetti proprietari)

b) restrizione al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, coma 1, lettera b), TUF)

Non esiste alcuna restrizione al trasferimento dei titoli né clausole di gradimento.

c) partecipazioni rilevanti nel capitale, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 del T.U.F. (ex art. 123-bis, coma 1, lettera c), TUF)

Alla data di chiusura dell'Esercizio (30 settembre 2015), secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 T.U.F. i principali azionisti sono i seguenti:

AZIONISTA DIRETTO	N. Azioni	QUOTA % SUL CAPITALE ORDINARIO	QUOTA % SUL CAPITALE VOTANTE
MITTEL S.p.A. – azioni proprie	15.308.706	17,415%	0,000%
SECONDA NAVIGAZIONE S.R.L. FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI TRENTO E ROVERETO	15.775.090 9.584.904	17,945% 10,903%	21,729% 13,203%
ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO S.p.A.	7.755.409	8,822%	10,683%
Opera Educazione Cristiana: indirettamente tramite LA SCUOLA S.p.A.	3.300.000	3,754%	4,546%
MANULI REALTOR S.r.l.	3.022.492	3,438%	4,163%
GE CAPITAL S.p.A. FERALPI HOLDING S.p.A. (tabella 1: Informazioni sugli assetti proprietari)	1.762.362 1.678.816	2,005% 1,910%	2,428% 2,312%

Da segnalare che in data 30 settembre 2015 il dr. Arnaldo Borghesi ha ceduto n. azioni 2.281.611 a Seconda Navigazione S.r.l. mediante un'operazione di compravendita.

d) titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, coma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, coma 1, lettera e), TUF)

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, coma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) accordi tra azionisti ai sensi dell'articolo 122 del T.U.F. (ex art. 123-bis, coma 1, lettera g), TUF)

Alla data della presente Relazione, per quanto a conoscenza dell'Emittente, non esistono accordi fra gli azionisti rilevanti ai sensi dell'art. 122 del T.U.F.

h) clausole di change of control (ex art. 123-bis, coma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, coma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Non esistono accordi significativi dei quali la Società o sue controllate siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società.

Si rinvia a quanto contenuto nella Relazione sulla Remunerazione riguardo al contratto stipulato tra la Società e l'ex Amministratore Delegato.

In materia di OPA, le disposizioni dello Statuto dell'Emittente non derogano alla disciplina della passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 2, TUF, né prevedono l'applicazione di regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.

i) deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, coma 1, lettera m), TUF)

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 15 marzo 2013 ha deliberato:

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, e fermo restando il vincolo che in qualunque momento il numero massimo di azioni proprie possedute non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale, tenuto conto anche delle azioni possedute da società controllate, ad acquistare in una o più volte, nei modi consentiti dalla legge, fino alla data in cui sarà effettivamente tenuta l'assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 30.9.2013, e comunque non oltre diciotto mesi dalla data della delibera assembleare, fino ad un massimo di n. 17.550.000,00 (diciassettemilionicinquecentocinquanta) azioni ordinarie, ad un prezzo per azione non inferiore al valore nominale di Euro 1,00 e non superiore del 30% rispetto alla media aritmetica dei prezzi di riferimento registrati presso la Borsa Italiana nel trimestre solare precedente ogni singolo acquisto, e comunque ad un prezzo per azione non superiore a Euro 3,50 (tre/50) per azione e così per un controvalore complessivo massimo di € 15.000.000,00 (quindicimilioni/00).
1. di disporre che le somme a tal fine occorrenti siano prelevate dalla Riserva Straordinaria, contro contestuale costituzione di una riserva indisponibile – nel rispetto dell'art. 2357-ter, terzo comma, del codice civile – pari all'importo delle azioni in portafoglio; alla Riserva Straordinaria dovrà riconfluire l'importo eventualmente liberato, ogni qualvolta le suddette azioni venissero esitate; di stabilire che gli acquisti vengano effettuati ai sensi dell'art. 144-bis, lettera b) del Regolamento Consob 11971/1999;
1. di poter disporre, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile, di tutte le azioni proprie in portafoglio, anche prima di aver completato gli acquisti; la cessione potrà avvenire in una o più volte; le azioni potranno essere cedute mediante vendita (anche con offerta al pubblico, agli azionisti, ai dipendenti) ad un prezzo non inferiore al prezzo medio di carico, nonché mediante permuta per acquisizione di partecipazioni ovvero al servizio di obbligazioni convertibili e/o con warrant; l'autorizzazione di cui al presente punto 4. viene accordata senza limiti temporali;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed al Vice Presidente pro tempore, disgiuntamente fra di loro, ogni occorrente potere per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle competenti autorità.

Nel corso dell'Esercizio la Società non ha effettuato alcuna operazione di acquisto di azioni proprie sulla base dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria del 15 marzo 2013.

L'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2013 ha autorizzato (i) l'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 del codice civile, dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, con la modalità di cui all'art. 144-bis comma 1, lett. a) del Regolamento Consob n. 11971/1999 e (ii) la disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile. Tale proposta di autorizzazione si inseriva nel quadro della promozione da parte di Mittel di un'Offerta Pubblica di Scambio volontaria parziale su azioni ordinarie proprie, ai sensi dell'art. 102 e seguenti del TUF, con corrispettivo rappresentato da titoli obbligazionari emessi da Mittel, con esclusione delle n. 522.248 azioni ordinarie Mittel già in portafoglio della Società a quella data. L'Assemblea ha pertanto deliberato:

di autorizzare, per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data della deliberazione assembleare, l'acquisto di massime n. 17.059.155 azioni ordinarie Mittel S.p.A. del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, da perfezionarsi per il tramite di un'offerta pubblica di scambio ai sensi dell'articolo 144-bis comma 1, lett. a) del Regolamento Consob 11971/1999;
1. di stabilire che il corrispettivo delle azioni proprie oggetto di acquisto sia costituito da obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 1,75 da emettersi - alla data di regolamento del corrispettivo dell'offerta pubblica di scambio - nel rapporto di una obbligazione del valore nominale unitario di Euro 1,75 per ogni azione propria acquistata, a valere sul prestito obbligazionario la cui emissione sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2410 del codice civile e comunque nei limiti di legge, per un controvalore massimo del prestito (quale riservato agli aderenti all'offerta pubblica di scambio) di Euro 29.853.521,25, il tutto alle condizioni, modalità e termini come deliberati dal Consiglio di Amministrazione in occasione della promozione dell'offerta pubblica di scambio ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102 del D.Lgs. 58/1998;
1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione affinché, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate ad esito dell'offerta pubblica di scambio, mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, anche ai fini di eventuali acquisizioni e/o per lo sviluppo di alleanze coerenti con le linee strategiche del Gruppo, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, fermo restando che il prezzo unitario di vendita (o comunque il valore unitario stabilito nell'ambito dell'operazione di disposizione) non potrà comunque essere inferiore al prezzo medio di carico delle azioni acquistate in base all'autorizzazione. L'autorizzazione di cui al presente punto 3. è accordata senza limiti temporali;
1. di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'acquisto;
1. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione affinché provveda alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto e disposizione delle azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
1. di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a all'Amministratore Delegato in carica pro tempore affinché, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, diano attuazione alle operazioni oggetto delle deliberazioni di cui sopra.

Si ricorda che sulla base dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2013, ad esito dell'offerta pubblica di scambio volontaria parziale su azioni ordinarie Mittel promossa dall'Emittente ai sensi dell'art. 102 e seguenti del TUF, sono state acquistate dalla Società n. 14.786.458 azioni proprie, con corrispettivo rappresentato da n. 14.786.458 obbligazioni rivenienti dal prestito denominato "Mittel S.p.A. 2013-2019" quotate sul MOT.

Si precisa che in data 15 novembre 2015 la Società e l'ing. Rosario Bifulco, in pari data nominato Consigliere di Amministrazione e Amministratore Delegato, hanno stipulato un contratto di compravendita avente a oggetto la cessione a favore di quest'ultimo (ovvero di società dal medesimo designata e dallo stesso direttamente o indirettamente controllata) di n. 5.300.000 azioni proprie, pari al 6,029% del capitale sociale. Pertanto, alla data della presente relazione le azioni proprie ammontano a n. 10.008.706 pari al 11,386% del capitale sociale.

Da ultimo risulta ancora in vigore la facoltà concessa al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 26 luglio 2012 (i) di emettere, nell'arco di massimi 5 anni dalla delibera assembleare, in una o più volte, per un ammontare massimo di nominali Euro 50 milioni, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie, da offrire in opzione agli aventi diritto; (ii) di determinare il valore nominale dei titoli obbligazionari, il tasso e la durata del prestito, il rapporto di cambio, il periodo e le modalità della conversione, nonché tutte le altre modalità e condizioni del prestito stesso e per l'effetto, (iii) di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, a servizio della conversione delle emittende obbligazioni.

l) attività di Direzione e Coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 2497-sexies e 2359 c.c., nessuna società o ente esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Mittel S.p.A..

* * *

Per le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) sugli "accordi tra la società e gli Amministratori e Sindaci (…) che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto", si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Per le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l) sulle "norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori (…) nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva", si rinvia al paragrafo 4.1 della presente Relazione.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

Mittel S.p.A. aderisce al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. consultabile sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/2015clean.pdf.

La Società, con periodicità annuale, fornisce informativa sul proprio sistema di governo e sull'adesione al Codice di Autodisciplina attraverso una Relazione, redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, che evidenzia il grado di adeguamento ai principi e ai criteri applicativi, stabiliti dal Codice stesso ed alle best practice internazionali.

La Relazione è messa annualmente a disposizione degli Azionisti con la documentazione prevista per l'Assemblea di bilancio ed è inoltre tempestivamente pubblicata sul sito internet della Società (www.mittel.it) nella sezione "Corporate Governance/Documenti Societari".

I Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione (cfr. paragrafi 7, 8 e 10 della presente Relazione) in conformità al Codice di Autodisciplina si riuniscono e svolgono le rispettive funzioni secondo le previsioni del medesimo Codice.

L'esame della struttura della governance operativa della Società, così come configurata dallo Statuto sociale, dalle Procedure adottate dall'Emittente e così come illustrata nella presente Relazione, confermano l'impegno di Mittel nell'adesione alle regole di best practice generalmente condivise.

Né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente medesimo.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione Amministratori (art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

La Società è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380 bis e seguenti cod. civ., con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 5 e da non più di 13 membri anche non soci (art. 14 Statuto sociale adottato con assemblea straordinaria del 23 dicembre 2015). L'Assemblea stabilisce entro i limiti suddetti e fino a nuova diversa deliberazione il numero dei componenti il Consiglio.

I Consiglieri di Amministrazione durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili (art. 17 Statuto sociale adottato con assemblea straordinaria del 23 dicembre 2015).

Lo Statuto sociale vigente alla data di pubblicazione della presente Relazione disciplina la nomina del Consiglio di Amministrazione che deve avvenire sulla base di liste presentate dai soci (secondo le modalità in prosieguo specificate), nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Al riguardo si precisa che la proposta di modifiche statutarie, in favore della quale si è favorevolmente espressa l'Assemblea degli Azionisti riunitisi il 23 dicembre 2015, non ha riguardato le modalità di elezione.

Si riporta di seguito uno stralcio dell'art. 15 dello Statuto sociale vigente alla data della presente Relazione:

"La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci secondo le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo..

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, anche tramite i mezzi di comunicazione a distanza (tali da consentire l'identificazione dei depositanti) che saranno resi noti nell'avviso di convocazione, almeno 25 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione nel caso di eventuali convocazioni successive, e saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede e sul sito internet della Società, nonché con le altre forme di pubblicità previste dalla disciplina, anche regolamentare, pro-tempore vigente, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, singolarmente o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria determinata dalla Consob ai sensi delle disposizioni regolamentari protempore vigenti e resa nota nell'avviso di convocazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno essere depositati:

(i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica ai sensi di legge e del presente Statuto, ivi incluso il rispetto del limite al cumulo degli incarichi eventualmente stabilito dalla Società con proprio regolamento e, in tal caso, reso noto nell'avviso di convocazione;

(ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, dovrà inoltre depositarsi l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento della presentazione della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, gli amministratori da eleggere tranne uno;

b) il restante amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia in alcun modo collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate:

non fosse assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina protempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia stata assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicurasse il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;
non fosse assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente, secondo l'ordine progressivo, non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto, sempre a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998, pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicurasse il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Nel caso in cui fosse presentata un'unica lista, o nel caso in cui non fosse presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Sono comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari."

Si riporta di seguito uno stralcio dell'art. 16 dello Statuto sociale vigente alla data della presente Relazione

"Il Consiglio provvede a norma di legge e del presente Statuto alla sostituzione degli Amministratori venuti a mancare nel corso dell'esercizio.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purchè la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c. secondo quanto di seguito indicato e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi:

a) il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nomina i sostituti nell'ambito dei candidati (che siano tuttora eleggibili) appartenenti alla stessa lista cui appartenevano gli Amministratori cessati, e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando il medesimo criterio;

b) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque qualora non sia possibile rispettare quanto disposto dalla lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa protempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.".

Si precisa che la quota di partecipazione ai fini della presentazione delle liste per la nomina dell'organo amministrativo determinata da Consob ai sensi dell'articolo 144-quater, comma 2, del Regolamento Emittenti (da ultimo con Delibera n. 19472 del 22 dicembre 2015) è pari al 4,5% del capitale sociale. Tale soglia trova applicazione anche in forza delle disposizioni statutarie sopra richiamate e vigenti alla data della presente Relazione.

Lo statuto vigente non prevede alcuna clausola, secondo quanto consentito dall'art. 147-ter, comma 1 TUF ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, disciplinante che "non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti pari almeno alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse".

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, così come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF. Lo statuto non prevede requisiti ulteriori rispetto a quelli stabiliti dal TUF e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di Amministratore.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza qualora i requisiti permangano in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la vigente normativa, devono essere in possesso di tale requisito.

Si segnala che le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la composizione e la nomina del Consiglio sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 recante l'attuazione della direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate.

Lo Statuto sociale è adeguato alle disposizioni della Legge 12 luglio 2011, n. 120 e recepisce i criteri che garantiscono l'equilibrio tra i generi previsti dall'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF, anche alla luce della Delibera Consob n. 18098 dell'8 febbraio 2012 che ha introdotto l'art. 144-undecies del Regolamento Emittenti. A norma dell'art. 39 dello Statuto sociale vigente alla data della presente Relazione, tali previsioni trovano applicazione per i primi tre rinnovi dell'organo amministrativo successivi al 12 agosto 2012. In relazione al primo dei suddetti rinnovi, la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei componenti del Consiglio di Amministrazione e, in deroga a quanto previsto all'art. 15 in merito alla presentazione di liste con un numero di candidati pari o superiore a tre, queste ultime devono essere composte in modo che appartenga al genere meno rappresentato almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.

Piani di successione (deroga al criterio applicativo 5.C.2.)

In merito al piano di successione degli amministratori esecutivi il Consiglio di Amministrazione non ha adottato nel corso dell'esercizio 2014/2015 alcun piano avente tale oggetto poiché, come per lo scorso esercizio, non sembra necessaria la sua promulgazione stante la composizione dell'azionariato – rimasta sostanzialmente invariata – e il corrente assetto di deleghe. Lo stesso vale per gli orientamenti agli azionisti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia necessaria: la composizione, esperienza e attenzione degli azionisti di riferimento della Società non richiede la formulazione di orientamenti su aspetti che tali azionisti bene conoscono.

4.2. Composizione (art. 123-bis, comma 2, lett. d) TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica, il cui mandato scadrà con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 30 settembre 2016, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 10 marzo 2014, mediante voto di lista, ai sensi e per gli effetti dell'art. 15 dello Statuto sociale in vigore sino alle modifiche del 23 dicembre 2015. In tale occasione sono state poste in votazione n. 2 liste di candidati alla carica di Amministratore, presentate rispettivamente dagli azionisti Fondazione Caritro S.p.A. (titolare di una partecipazione alla data dell'Assemblea pari al 10,903% del capitale sociale nell'Assemblea Ordinaria – Lista n. 1, che ha ricevuto lo 84,203% delle preferenze) e dall'azionista La Scuola S.p.A. (titolare di una partecipazione alla data dell'Assemblea pari al 3,754% del capitale sociale nell'Assemblea Ordinaria – Lista n. 2, che ha ricevuto ol 11,747% delle preferenze).

LISTA N.1		LISTA N. 2
Nominativo del Candidato	Eletto	Nominativo del Candidato	Eletto
prof. Dalla Sega Franco	v	dr.ssa Sora Carla	v
rag. Battocchi Paolo	v
dr.ssa Bruno Maria Vittoria	v
dr. Franceschi Giorgio	v
sig. Gianotti Stefano	v
dr. Merler Marco	v
sig. Pasini Giuseppe	v
dr. Ponzellini Gianluca	v
prof. avv. Regoli Duccio	v
dr.ssa Zeme Michela	v
Prof.ssa Beccalli Elena	x

Qui di seguito viene data contezza dei candidati proposti ed eletti:

In seguito alle nomine occorse in data 10 marzo 2014 come evidenziato in precedenza, sono pervenute in Società, in data 7 giugno 2014, le dimissioni dell' Amministratore non esecutivo rag. Paolo Battocchi motivate da motivi personali.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale in vigore sino alle modifiche del 23 dicembre 2015, una carica rimasta vacante avrebbe dovuto essere ricoperta dalla Prof.ssa Elena Beccalli, candidata non eletta della lista presentata da Fondazione Caritro S.p.A., in occasione dell'Assemblea del 10 marzo 2014; la Prof.ssa Beccalli, preventivamente interpellata, ha comunicato per iscritto la propria rinuncia in via definitiva alla candidatura in parola.

Alla luce di quanto sopra, nel corso del Consiglio di Amministrazione del 30 luglio 2014 si è provveduto alla nomina mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c., del dr. Michele Iori, Presidente della Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto. Il dr. Michele Iori ha assunto la qualifica di esecutivo entrando a far parte, il 9 ottobre 2014, del Comitato Esecutivo (come si dirà nel prosieguo al paragrafo 4.4. cui si rimanda).

Nel corso dell'esercizio precedente, 2013/2014, in data 29 settembre 2014, sono intervenute le dimissioni anche del Consigliere indipendente dr. Gianluca Ponzellini per motivi professionali. Il Consiglio di Amministrazione del 1 ottobre 2014 ha provveduto a nominare, mediante cooptazione ai sensi dell'art. 2386 c.c., il dr. Marco Colacicco che ha assunto la qualifica di esecutivo entrando a far parte, il 9 ottobre 2014, del Comitato Esecutivo (come si dirà nel prosieguo al paragrafo 4.4. cui si rimanda)

Pertanto, tenuto conto di quanto sopra, l'Assemblea degli Azionisti riunitasi in data 12 marzo 2015 ha confermato le nomine rispettivamente degli Amministratori dr. Michele Iori e dr. Marco Colacicco.

Un sintetico curriculum vitae di ciascun Amministratore è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it, sezione "Corporate Governance/Consiglio di Amministrazione".

Franco Dalla Sega	Presidente	(non esecutivo)
Giorgio Franceschi	Vice Presidente (esecutivo)
Maria Vittoria Bruno	Consigliere	(indipendente)
Marco Colacicco	Consigliere	(esecutivo)
Stefano Gianotti	Consigliere	(esecutivo)
Michele Iori	Consigliere	(esecutivo)
Marco Merler	Consigliere	(indipendente)
Giuseppe Pasini	Consigliere	(esecutivo)
Duccio Regoli	Consigliere	(indipendente)
Carla Sora	Consigliere	(indipendente)
Michela Zeme	Consigliere	(indipendente)

Al 30 settembre 2015 sono in carica n. 11 componenti come di seguito riportato:

Tra la data di chiusura dell'Esercizio e la data di approvazione delle presente relazione sono pervenute – in data 9 novembre 2015 – le dimissioni per ragioni professionali dell'Amministratore esecutivo sig. Stefano Gianotti. Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 15 novembre 2015, ha deliberato la nomina, in sua sostituzione e in applicazione delle disposizioni di cui all'art. 2386 c.c., dell'ing. Rosario Bifulco, conferendo altresì allo stesso l'incarico di Amministratore Delegato. L'Assemblea degli Azionisti e il Consiglio di Amministrazione del 23 dicembre hanno confermato rispettivamente la sua nomina e gli incarichi.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In adeguamento all'art. 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha definito i criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore dell'Emittente, tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio.

In particolare, in data 30 luglio 2013 la Società ha adottato un regolamento, consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.mittel.it/corporate-governance/documenti societari, relativo ai limiti al cumulo di incarichi ricoperti dai propri amministratori nel quale tali limiti sono stati differenziati in base al ruolo ricoperto nell'Emittente (Amministratore esecutivo/Amministratore non esecutivo), nonché in base alla natura e dimensioni della società, ovvero dell'appartenenza della stessa o meno al gruppo dell'Emittente. Restano comunque ferme le cause di ineleggibilità e decadenza, nonché i limiti al cumulo degli incarichi previsti dall'applicabile disciplina legislativa e regolamentare pro tempore vigente; in particolare, il Consiglio vigila e assicura anche la corretta applicazione delle previsioni di cui all'art. 36 del D.L. 201/2011.

Con riferimento al limite al cumulo degli incarichi, il Consiglio ha adottato i seguenti parametri, escludendo dall'ambito di applicazione gli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti in società (i) controllanti Mittel, (ii) controllate e/o collegate a Mittel, (iii) direttamente e indirettamente partecipate da Mittel:

1) gli Amministratori non possono ricoprire più di 5 incarichi di amministrazione e/o controllo secondo quanto infra precisato:

1.1.) Amministratore esecutivo:

consigliere esecutivo in più di 2 altre società quotate in mercati regolamentati, italiane o estere, ovvero in società, non quotate, finanziarie, bancarie o assicurative di Notevoli Dimensioni (come infra definite);
consigliere non esecutivo o membro effettivo dell'organo di controllo in più di 4 altre società quotate in mercati regolamentati, italiane o estere, ovvero in società, non quotate, finanziarie, bancarie o assicurative di Notevoli Dimensioni (come infra definite);
consigliere esecutivo o non esecutivo o membro effettivo dell'organo di controllo in società appartenenti al medesimo gruppo cui si riferiscono le predette società, con il seguente peso: (i) fino a un massimo di 4 incarichi all'interno di uno stesso gruppo valgono per 1, (ii) superiori a 4 incarichi all'interno di uno stesso gruppo valgono per 2.

1.2.) Amministratore non esecutivo:

consigliere esecutivo o non esecutivo o membro effettivo dell'organo di controllo in più di 4 altre società quotate in mercati regolamentati, italiane o estere;
consigliere esecutivo o non esecutivo o membro effettivo dell'organo di controllo in società appartenenti al medesimo gruppo cui si riferiscono le predette società, con il seguente peso: (i) fino a un massimo di 6 incarichi all'interno di uno stesso gruppo valgono per 1, (ii) superiori a 6 valgono per 2.

Ove per società di "Notevoli Dimensioni" si intendono le società; (i) con un ammontare di ricavi consolidati superiori a 500 milioni di Euro; (ii) ovvero un numero di dipendenti – a livello di gruppo – superiore a 500.

L'attuale composizione del Consiglio rispetta i criteri sopra menzionati. A riguardo, in calce alla presente Relazione è riportato l'elenco delle cariche di amministratore o sindaco ricoperte da ciascun Consigliere in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni dal quale si evince il rispetto dei criteri generali individuati dalla Società con riferimento al limite al cumulo degli incarichi come sopra illustrato.

Induction Programme (deroga al criterio 2.C.2.)

La Società fino ad oggi non ha ritenuto necessario, vista la spiccata professionalità di ciascun componente il Consiglio di Amministrazione, nominato nel corso dell'Assemblea del 10 marzo 2014 o successivamente cooptato, di istituire iniziative finalizzate a fornire agli Amministratori, dopo la loro nomina, un'adeguata conoscenza del settore di attività nel quale l'Emittente opera, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento salvo quanto fatto ai fini del d.lgs. 231/2001.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

La centralità del ruolo svolto dal Consiglio di Amministrazione, anche nei confronti delle società del Gruppo, è basata su principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale, in conformità con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina.

In attuazione di quanto stabilito dal Codice, il Consiglio:

a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo di cui essa è a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario della Società stessa e la struttura del Gruppo;

b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società:

c) con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nelle modalità che verranno precisate nel paragrafo 11;

d) stabilisce la periodicità, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;

e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dal Comitato Esecutivo (ove istituito), dall'Amministratore Delegato (ove nominato) o dal Direttore Generale (ove nominato) e dal Comitato Controllo e Rischi nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati. Tale valutazione avviene di volta in volta in occasione delle diverse riunioni oltre che in sede di esame delle relazioni finanziarie. Tale valutazione si basa sull'esistenza di flussi informativi tra il management, gli Amministratori non esecutivi ed i Sindaci e sull'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi, per quanto riguarda specificamente il funzionamento del sistema di controllo interno;

f) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo, quali attribuzioni di poteri di esclusiva competenza del consiglio di amministrazione e regolamentazione del comitato esecutivo;

g) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché la loro anzianità di carica.

(i) fornisce informativa, nella relazione sul governo societario, sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica, il ruolo ricoperto all'interno del consiglio, le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (ii) sulle modalità di applicazione di tali criteri e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del consiglio e del comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore; (iii) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla lettera g);

j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta dell'Amministratore Delegato o del Presidente del Consiglio di Amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

In applicazione al principio 3.P.2, il Consiglio di Amministrazione valuta dopo la nomina e con cadenza annuale l'indipendenza degli Amministratori. A tale riguardo il Consiglio di Amministrazione si è adoperato in data 31 marzo 2015.

In parziale deroga al criterio 1.C.1 lettera h), si ricorda che il Consiglio di Amministrazione non ha espresso ai propri azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna. Le risultanze del processo di autovalutazione, emerse nel corso del Consiglio di Amministrazione del 19 gennaio 2015, non hanno infatti messo in evidenza la necessità/opportunità di fornire indicazioni agli azionisti, come tra l'altro emerso nel corso della verifica effettuata nel corso del precedente esercizio.

Lo Statuto sociale vigente alla data della presente Relazione (art. 29) prevede che il Consiglio di Amministrazione si riunisca con frequenza almeno trimestrale.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 13 volte; la percentuale complessiva di partecipazione degli Amministratori alle riunioni è stata pari al 91,61%.

La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'Esercizio è stata di circa 2 ore e 2 minuti. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Alle riunioni ha sempre partecipato la maggioranza degli Amministratori indipendenti.

Come sopra illustrato, il funzionamento del Consiglio di Amministrazione è comprovato dalla frequenza delle riunioni nel corso dell'Esercizio e dalla alta percentuale di partecipazione degli Amministratori alle riunioni stesse; inoltre le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono caratterizzate da un'ampia e costruttiva partecipazione alla discussione da parte di tutti i componenti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è adoperato affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno venisse portata a conoscenza degli Amministratori e Sindaci con un anticipo di almeno 48 ore dall'adunanza. A tal fine la Società trasmette mediante posta elettronica, avendo sempre presente la necessità di coniugare le esigenze di riservatezza a quelle di adeguato livello di conoscenza, il materiale oggetto di discussione. Solo in presenza di specifici motivi di riservatezza ed urgenza, la documentazione è stata presentata direttamente nel corso della riunione consiliare. In tali circostanze il Presidente cura che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.

La tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare sono state ritenute dal Consiglio di Amministrazione abbastanza adeguate., a esito delle risultanze ottenute dal questionario di autovalutazione, sul quale si dirà anche nel prosieguo, Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle valutazioni ed ha avviato la ricerca di soluzioni che vadano incontro alle osservazioni emerse dall'autovalutazione.

Alle riunioni consiliari, su invito del Presidente o dell'Amministratore Delegato, in relazione alle necessità di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno ed al fine di valorizzare le riunioni consiliari quale momento tipico in cui gli Amministratori (non esecutivi) acquisiscono adeguata informativa, possono partecipare dirigenti dell'Emittente o professionisti esterni incaricati di assistere la Società su particolari tematiche.

In conformità a quanto disposto dalle vigenti disposizioni emanate da Borsa Italiana S.p.A., entro 30 giorni dalla chiusura di ogni esercizio sociale viene reso noto al mercato il calendario degli eventi societari di maggior rilievo (vale a dire le riunioni consiliari di approvazione dei dati contabili di periodo e l'Assemblea degli Azionisti di approvazione del bilancio di esercizio) previste per il successivo esercizio. Ogni eventuale modifica viene comunicata al mercato. Il calendario eventi societari prevede (per l'esercizio in corso) n. 4 riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione, fra l'altro, dei conti periodici infrannuali. Nell'esercizio in corso (1 ottobre 2015–30 settembre 2016) e sino alla data della presente Relazione, si sono tenute n. 6 riunione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio, anche tramite il Comitato controllo e Rischi, ha effettuato la valutazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate. Con cadenza semestrale, il Consiglio di Amministrazione è chiamato a valutare la relazione del Comitato controllo e Rischi che fornisce, oltre all'esito delle verifiche effettuate, il proprio giudizio in merito all'adeguatezza del sistema di controllo interno della Società e delle Società controllate aventi rilevanza strategica. In occasione della riunione del 12 gennaio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha valutato il giudizio espresso a tal proposito dal Comitato di Controllo e Rischi. (cfr. anche il successivo paragrafo 11).

Quanto alla composizione del Consiglio di Amministrazione, la stessa è tale da veder rappresentati tutti i principali azionisti e da consentire di avere un corretto equilibrio nel rapporto fra Amministratori Esecutivi, non Esecutivi ed Indipendenti, anche nel rispetto delle quote di genere.

Dalle risultanze del questionario di autovalutazione inerente la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione sull'esercizio 2014/2015 è emerso un giudizio di poco inferiore ad adeguato sulla dimensione e composizione del Consiglio.

Al Consiglio di Amministrazione compete anche la verifica annuale della propria dimensione, composizione, funzionamento e completezza professionale, in conformità all'art. 1.C.1, lett. g) del Codice di Autodisciplina, sulla base delle risposte al questionario di autovalutazione. Per la sua predisposizione, la Società ha preso a riferimento un modello conforme alla best practice di società quotate delle dimensioni della Società ampliandolo in funzione delle risposte ricevute lo scorso esercizio e delle modifiche intervenute nel modello di governance. Il Consiglio ha analizzato le risultanze emerse dal questionario di autovalutazione preventivamente inviato per il terzo esercizio (secondo per mandato) a tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione. Da tale valutazione è emerso un giudizio medio complessivo giudicato superiore ad abbastanza adeguato (3,61 su una scala da 1 a 4, dove 4 corrisponde ad "adeguato"). In particolare (i) la sezione "dimensione composizione e funzionamento del consiglio di amministrazione" ha registrato un giudizio medio superiore ad abbastanza adeguato (3,57), (ii) la sezione "dimensione, composizione e funzionamento dei comitati interni al consiglio di amministrazione" ha conseguito un risultato medio superiore ad abbastanza adeguato (3,69), (iii) la sezione "comunicazione tra consiglio di amministrazione e alta direzione" ha registrato un giudizio medio superiore ad abbastanza adeguato (3,61), (iv) la sezione "corporate governance" ha registrato un giudizio medio superiore ad abbastanza adeguato (3,57). Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle valutazioni e ha attuato alcuni dei suggerimenti ivi emersi (v. infra).

L'Assemblea del 10 marzo 2014, convocata per la nomina del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di esonerare i Consiglieri di Amministrazione dal divieto di cui all'art. 2390 c.c., pertanto, analogamente le assemblee tenutesi rispettivamente il 12 marzo 2015 e 23 dicembre 2015 hanno confermato la deroga al divieto di concorrenza citato sia per gli Amministratori dott. Marco Colacicco e dott. Michele Iori e sia per l'ing. Rosario Bifulco. Unitamente a ciascuna lista depositata, ciascun Amministratore, nella dichiarazione di accettazione di carica, si è impegnato a produrre su richiesta della Società tutta la documentazione idonea a confermare la sussistenza dei requisiti ivi indicati e a comunicare ogni variazione che dovesse occorrere, ivi incluso l'esercizio di attività esercitate in concorrenza con Mittel. Alla data della presente relazione, non è pervenuta al Consiglio di Amministrazione alcuna segnalazione in ordine ad attività svolte dagli amministratori in concorrenza con le attività di Mittel.

Per quanto concerne la gestione dei conflitti di interesse e delle operazioni con parti correlate dell'Emittente e del gruppo cui l'Emittente è a capo, si rinvia a quanto esposto al successivo paragrafo 12.

Per le informazioni sulla Politica di Remunerazione adottata dall'Emittente e sui compensi percepiti dagli Amministratori si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF che sarà resa disponibile al sito internet www.mittel.it, nei termini di legge.

4.4 Organi Delegati

A) Presidente, Vice Presidente, Amministratore Delegato

A norma dell'art. 22 dello Statuto sociale vigente alla data di pubblicazione della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione nomina nel proprio seno un Presidente e può nominare uno o più Vice Presidenti che restano in carica per tutto il loro mandato consiliare e, a norma dell'art. 23 dello Statuto sociale vigente alla data di pubblicazione della presente Relazione, può delegare, nei limiti di legge e dello Statuto medesimo, parte dei propri poteri, oltre che al Presidente e ai Vice Presidenti, anche ad altri Consiglieri, sia per l'espletamento di particolari incarichi, sia per la gestione in generale, procedendo in quest'ultimo caso alla nomina di uno o più Consiglieri Delegati.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 marzo 2014 ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Prof. Franco Dalla Sega, il cui primo incarico venne in precedenza attribuito il 26 luglio 2012, attribuendogli la sola legale rappresentanza della Società (oltre ai poteri comunque spettanti ai sensi di legge e di Statuto in virtù della carica di Presidente), senza conferire deleghe gestionali. Il Presidente non riveste un ruolo specifico nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Il Consiglio, nella riunione del 10 marzo 2014, ha altresì nominato:

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante il Dott. Giorgio Franceschi

Nella gestione degli affari societari, dal 10 marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione si è avvalso del Comitato Esecutivo e del Direttore Generale, senza aver designato un chief executive officer. Il modello di governance rappresentato ha subìto una modifica sostanziale il 15 novembre 2015 a seguito della nomina dell'ing. Rosario Bifulco e del conferimento allo stesso dell' incarico di Amministratore Delegato. Da tale data e a seguito della rinuncia da parte dei membri del Comitato Esecutivo alle proprie attribuzioni, la Società adotta pertanto un modello di Governance costituito dal Consiglio di Amministrazione, da un Amministratore Delegato e da un Direttore Generale.

B) Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

A norma dell'art. 11dello Statuto sociale vigente nel corso dell'Esercizio 2014/2015 (art. 21 dello Statuto sociale alla data di pubblicazione della presente Relazione), il Consiglio di Amministrazione può nominare anche un Comitato Esecutivo del quale stabilisce, all'atto della nomina,le regole di composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento.

In conformità a quanto stabilito dall'art. 21 dello Statuto sociale vigente nel corso dell'Esercizio 2014/2015, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 marzo 2014, ha confermato l'istituzione del Comitato Esecutivo, chiamando a farne parte i Signori:

Prof. Franco Dalla Sega Presidente;
Dott. Giorgio Franceschi;
Sig. Stefano Gianotti;
Sig. Giuseppe Pasini;

attribuendone la Presidenza al Prof. Franco Dalla Sega. I consiglieri Stefano Gianotti e Giuseppe Pasini sono stati invitati a far parte del Comitato Esecutivo, nonostante si fossero qualificati come amministratori indipendenti, in ragione della loro indiscussa esperienza imprenditoriale e dunque per l'importante contributo che avrebbero potuto dare ai fini del più rilevante ruolo assunto dal Comitato in assenza, a tale data, di un Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 9 ottobre 2014, ha deliberato di modificare la composizione del Comitato alla luce delle dimissioni dall'incarico del Presidente Prof. Franco Dalla Sega motivate dal voler far proprie alcune autorevoli indicazioni di best practice in tema di governo societario, che suggeriscono l'opportunità dell'assenza in capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione di ruoli esecutivi o gestionali. Pertanto, il Comitato da tale data è risultato essere composto dai Signori:

Dott. Giorgio Franceschi Presidente;
Dott. Marco Colacicco;
Sig. Stefano Gianotti;
Dott. Michele Iori;
Sig. Giuseppe Pasini.

I componenti del Comitato Esecutivo restano in carica per la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione che li ha nominati. La composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento del Comitato Esecutivo sono stabilite, nel rispetto dei principi sanciti dal Codice di Autodisciplina e delle disposizioni legali, regolamentari e statutarie applicabili alla Società, da apposito Regolamento approvato dal Consiglio del 23 novembre 2010 e successivamente modificato dal Consiglio di Amministrazione del 10 febbraio 2011, del 20 dicembre 2012 e del 28 maggio 2014.

Ai sensi del predetto Regolamento, così come da ultimo modificato con effetto dal 28 maggio 2014, il Comitato Esecutivo è composto da un minimo di tre a un massimo di cinque soggetti nominati dal Consiglio di Amministrazione tra i suoi membri che, salva diversa deliberazione del Consiglio, restano in carica per la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione che li ha nominati. Essi sono revocabili da parte del Consiglio di Amministrazione, il quale in ogni caso può in qualunque momento impartire direttive a tale organo nonché avocare a sé operazioni rientranti nelle competenze dello stesso.

Il Consiglio di Amministrazione nomina il Presidente del Comitato Esecutivo; ove non vi provveda il Consiglio, il Presidente è designato dai componenti del Comitato Esecutivo nella prima riunione.

In caso di cessazione, per qualunque motivo, di un Amministratore membro del Comitato Esecutivo, il Consiglio di Amministrazione provvede alla integrazione del Comitato Esecutivo.

Il Comitato Esecutivo cura che la gestione operativa della Società si sviluppi in armonia con gli indirizzi generali di gestione fissati, dal Consiglio di Amministrazione e, in mancanza di un Amministratore Delegato, sovraintende all'attività della Direzione Generale.

Al Comitato Esecutivo sono conferiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, ad eccezione di quelli che la legge e lo Statuto sociale riservano al Consiglio di Amministrazione e con esclusione altresì dei seguenti poteri, che rimangono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione:

(i) acquisti (a qualsiasi titolo e in qualunque forma), trasferimenti e atti di disposizione (in tutto o in parte, a qualsiasi titolo e con qualunque forma) di beni immobili per qualsiasi ammontare nonché di partecipazioni in altre società o enti per un ammontare superiore a Euro 10.000.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro connesse;

(ii) atti di disposizione (a qualsiasi titolo e con qualunque forma) riguardanti partecipazioni detenute in società controllate e/o collegate;

(iii) acquisti, trasferimenti e atti di disposizione (in tutto o in parte, a qualsiasi titolo e con qualunque forma) di partecipazioni in altre società o enti che comportino, a seconda dei casi, l'acquisto ovvero la perdita del controllo di cui all'art. 2359, primo comma, n. 1, del codice civile;

(iv) perfezionamento di qualunque atto, contratto o operazione dai quali possa derivare l'obbligo in capo alla Società o a società del Gruppo Mittel di promuovere una offerta pubblica avente a oggetto l'acquisto di titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato;

(v) assunzione e licenziamento di dirigenti con responsabilità strategiche;

Fermo quanto sopra previsto con riferimento agli atti di disposizione, rientra nella competenza del Comitato Esecutivo ogni delibera in materia di gestione delle partecipazioni in altre società o enti, ivi inclusa ogni determinazione inerente l'esercizio dei diritti amministrativi connessi alle stesse.

I membri del Comitato Esecutivo devono essere tempestivamente e preventivamente informati dal Direttore Generale sulla sottoscrizione di contratti di consulenza, gestionali, di locazione immobiliare, di assicurazione, ivi inclusa la nomina di avvocati, procuratori alle liti, arbitri, per un ammontare superiore a Euro 150.000,00 per singola operazione o serie di operazioni tra loro connesse.

Il Comitato Esecutivo ha la facoltà – nel più breve tempo possibile e comunque entro una settimana dalla comunicazione del Direttore Generale – di deliberare di non procedere al perfezionamento da parte della Società dell'operazione ovvero di impartire direttive per la sua esecuzione.

Per quanto concerne le modalità di funzionamento del Comitato Esecutivo, ai sensi del Regolamento, lo stesso si riunisce di regola con cadenza mensile su invito del suo Presidente nonché ogni qualvolta se ne manifesti la necessità.

La comunicazione della convocazione deve essere inviata, per conoscenza, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove non sia Presidente del Comitato Esecutivo, ed ai Sindaci. In mancanza di convocazione, le riunioni sono in ogni caso validamente tenute ove siano presenti tutti i componenti del Comitato Esecutivo, e tutti i Sindaci.

Le riunioni del Comitato Esecutivo sono validamente costituite con la presenza della maggioranza dei suoi membri e delibera a maggioranza. In caso di parità di voti, prevale il voto del Presidente del Comitato. Il Direttore Generale assiste di norma alle riunioni del Comitato Esecutivo.

Di ogni seduta del Comitato Esecutivo viene redatto apposito verbale, sottoscritto dal Presidente della riunione e dal Segretario (nominato anche al di fuori dei suoi componenti e anche, ove occorra, in via permanente), riportate su un apposito libro tenuto a cura dei componenti il Comitato Esecutivo.

Nell'Esercizio in esame il Comitato Esecutivo si è riunito n. 15 volte; la percentuale complessiva di partecipazione dei componenti alle riunioni è stata pari 93,33%. La durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore e 47 minuti.

Con periodicità trimestrale il Consiglio di Amministrazione è stato informato circa l'attività svolta da parte di tale organo.

Come già menzionato in precedenza, nel corso della riunione consiliare del 15 novembre 2015 i componenti del Comitato Esecutivo hanno rimesso le proprie deleghe e contestualmente il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'ing. Rosario Bifulco i poteri di Amministratore Delegato. Parimenti il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non procedere con la ricostituzione del Comitato Esecutivo.

C) Amministratore Delegato (alla data della presente relazione)

Tenuto conto della sostanziale modifica del modello di governance adottata da Mittel nei primi mesi dell'esercizio 2015/2016, dunque successivamente alla chiusura dell'esercizio oggetto della presente Relazione, si fornisce nel prosieguo una descrizione delle attribuzioni assunte dall'Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione del 15 novembre 2015 ha nominato Amministratore Delegato l'ing. Rosario Bifulco al quale è stata affidata la gestione della Società.

Le attribuzioni conferitegli riguardano i seguenti poteri, nell'ambito dei quali viene affidata allo stesso la legale rappresentanza della Società:

tutti i poteri necessari per dare attuazione alle delibere del Consiglio di Amministrazione anche aventi per oggetto atti eccedenti l'ordinaria amministrazione adottando ogni provvedimento ritenuto necessario od opportuno e con facoltà di delegare, a propria volta, a terzi parte dei poteri conferiti;
tutti i poteri di ordinaria amministrazione rientranti nell'oggetto sociale in armonia con gli indirizzi generali di gestione fissati dal Consiglio di Amministrazione, ad eccezione: a) degli atti di acquisizione e di disposizione di partecipazioni e/o di interessenze in società controllate e collegate, che costituiscono immobilizzazioni finanziarie; b) degli atti di acquisto e di disposizione di beni immobili.

A mero titolo esemplificativo e non tassativo, si elencano di seguito i poteri derivanti dalla delega di cui sopra:

Rappresentanza e attività gestionale generale

rappresentare, per quanto occorrer possa, la Società avanti (ovvero sottoscrivere ogni tipo di comunicazione, istanza ovvero di corrispondenza indirizzata a qualsiasi autorità ed amministrazione governativa, regionale, provinciale e comunale e ogni altra pubblica amministrazione od ente (ivi incluse la Banca d'Italia, la Consob e Borsa Italiana S.p.A.) per tutte le operazioni e pratiche concernenti lo svolgimento degli affari sociali;
rappresentare, per quanto occorrer possa, la Società avanti qualsiasi ufficio dell'amministrazione finanziaria, commissione amministrativa o fiscale di qualunque grado, svolgere qualunque pratica riguardante imposte e tasse di ogni genere, eventualmente firmando dichiarazioni, denunce, ricorsi e memorie ovvero addivenendo a concordati, transazioni e condoni;
rappresentare, per quanto occorrer possa, la Società (i) nei confronti degli azionisti e degli obbligazionisti, fornendo le informazioni ad essi dovute in base alle vigenti leggi; (ii) nei confronti di istituti di credito, intermediari finanziari, azionisti ed obbligazionisti della Società per lo svolgimento dell'attività dell'ufficio titoli;
provvedere agli adempimenti in ordine alla circolazione dei titoli azionari;
effettuare ogni denuncia alle Camere di Commercio, al Registro delle Imprese e al Repertorio delle notizie economiche ed amministrative (R.E.A.) di deliberazioni o atti riguardanti la Società o di interesse per la stessa;
stipulare contratti gestionali relativi all'oggetto della Società, ivi compresi quelli inerenti a crediti, somme, valori, titoli e beni in genere;
conferire e revocare mandati di consulenza di qualsiasi natura con persone fisiche o giuridiche;
sottoscrivere contratti di consulenza e prestazioni di servizio con le società appartenenti al medesimo gruppo di appartenenza della Società;
stipulare, rinnovare e risolvere contratti di locazione immobiliare, anche di natura finanziaria per periodi non eccedenti i nove anni (con pagamento immediato o dilazionato dei relativi canoni);
firmare la corrispondenza della Società e gli atti relativi all'esercizio dei poteri allo stesso conferiti;
conferire e revocare mandati o procure a dipendenti della Società o a terzi;
stipulare, rinnovare e risolvere contratti di assicurazione per qualsiasi rischio inerente all'esercizio dell'attività sociale e compiere tutte le pratiche conseguenti e relative come denunce, nomine di periti, liquidazioni e loro accettazione ed incasso delle relative indennità in caso di sinistro, in ogni caso per importi non eccedenti Euro 1.000.000,00 (un milione/00), per singola operazione.

Operazioni relative a partecipazioni e titoli non costituenti immobilizzazioni finanziarie

Comprare, vendere, permutare e compiere ogni altro atto dispositivo, di gestione, di custodia, di amministrazione o d'investimento (ivi inclusi, la firma di note informative, fissati bollati, girate, estratti conto, rendiconto periodici, nonché il compimento di tutti gli adempimenti fiscali conseguenti) su azioni (ivi incluse operazioni su derivati), quote, obbligazioni, titoli di stato e divise di qualsiasi natura, firmando ogni inerente documento e rilasciando ricevute, quietanze e liberazioni a chi di ragione e nei modi voluti, in ogni caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), per singola operazione, e complessivamente Euro 25.000.000,00 (venticinquemilioni/00) per ciascun esercizio sociale;
rappresentare la Società in sede di costituzione di società, associazioni, consorzi, fondazioni e altri enti, determinandone il capitale sociale e la sede;
rappresentare la Società in assemblee di soci ed obbligazionisti di società controllate o partecipate, esercitando tutti i diritti ad essa spettanti e delegando eventualmente altri ad intervenire nelle predette assemblee rilasciando alla stessa le deleghe nelle forme in uso ed impartendo le istruzioni del caso, indicando altresì le candidature per gli organi societari delle medesime società controllate o partecipate che richiederanno l'approvazione preventiva del Consiglio di Amministrazione di Mittel;
fare denunzie e ricorsi per l'ammortamento dei titoli di proprietà, nel possesso o nella detenzione della Società, smarriti, sottratti o distrutti, effettuare le modifiche dei relativi decreti, resistere alle opposizioni e compiere ogni atto utile a tal fine.

Attività con le banche e finanziarie in genere

Trattare e definire con qualsiasi banca, cassa, istituto di credito od ente finanziario in genere, operazioni di apertura di credito e in conto corrente o di concessione di fidi in genere e in qualsiasi forma e modalità e così anche contro rilascio di pagherò, sconto di effetti, con o senza prestazione di garanzie reali o meramente obbligatorie, comunque nell'ambito dei limiti sotto indicati;
convenire tassi attivi e passivi relativi a conti, depositi, finanziamenti, riporti e quant'altro inerente;
aprire, movimentare e chiudere conti correnti e depositi di ogni natura e tipo;
fare prelievi e versamenti mediante ordini od emissioni di assegni, anche a favore di terzi;
negoziare, emettere, girare ed esigere cambiali (tratte e pagherò), vaglia bancari, vaglia postali e telegrafici, assegni, buoni, mandati, fedi di credito e qualunque altro titolo od effetto di commercio, firmando i relativi documenti, girate, quietanze;
assumere mutui e finanziamenti, sia attivi che passivi, anche da, con o a favore di società controllate, concedendo od accettando all'uopo ogni garanzia anche reale, in ogni caso per importi unitari (per singola operazione) non eccedenti Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) e comunque non superiori complessivamente ad Euro 70.000.000,00 (settantamilioni/00) per esercizio sociale;
impegnare la Società per avalli, fidejussioni e ogni altra garanzia, anche reale, nel modo più ampio, nulla escluso né eccettuato, firmando all'uopo ogni e qualunque atto, titolo o documento con effetti costitutivi, modificativi o estintivi, in ogni caso per importi unitari (per singola operazione) non eccedenti Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) e comunque non superiori complessivamente ad Euro 70.000.000/00 (settantamilioni/00) per esercizio sociale;
sottoscrivere contratti di copertura dei rischi derivanti da oscillazioni del tasso di cambio e interesse dei finanziamenti, determinando le condizioni, fermo restando che gli importi unitari non devono eccedere Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00);
dare e ricevere anticipazioni su titoli di qualunque natura sia con gli istituti bancari, sia con privati sottoscrivendo i relativi documenti per ritirare i titoli dati in garanzia;
rappresentare ad ogni effetto la Società nei confronti della Cassa Depositi Prestiti e del debito pubblico, firmando all'uopo le relative domande e dichiarazioni, trasferimenti, vincoli e svincoli; ritirare i nuovi titoli dando quietanza; incassare interessi, cedole e dividendi di azioni; ritirare depositi di titoli e valori; curare la denuncia di titoli smarriti, addivenendo agli incombenti necessari per ritirare i nuovi titoli e rilasciarne ricevuta.

Contenzioso

Rappresentare legalmente la Società di fronte a qualsiasi magistratura di ogni grado, sia ordinaria che speciale;
rappresentare la Società in ogni vertenza di qualsiasi natura e nei confronti di chicchessia, eventualmente anche mediante la nomina di arbitri;
deliberare e sostenere azioni in qualunque sede giudiziaria, civile, penale ed amministrativa, in qualunque grado di giurisdizione e quindi anche avanti la corte di cassazione, nei giudizi di revocazione, sia come attore, sia come convenuto;
costituirsi parte civile nei procedimenti penali;
nominare e revocare avvocati, procuratori alle liti, arbitri ed amichevoli compositori e difensori abilitati;
nominare periti di parte;
eleggere domicilio e provvedere ad ogni altro incombente;
richiedere le somme dovute alla Società per qualsiasi ragione, nonché emettere e sottoscrivere fatture, note di debito e di credito;
promuovere atti esecutivi e conservativi, ottenendo ingiunzioni, precetti, sequestri, pignoramenti, iscrizioni di ipoteche giudiziali e rivendiche di merci anche presso terzi;
curare l'esecuzione dei giudicati con ogni mezzo concesso dalla legge;
presentare denunce e querele di qualsiasi tipo;
rappresentare la Società in giudizi di fallimento; fare le relative proposizioni di crediti; asseverarne la vera e reale esistenza, dare voto in concordati, promuovere lo stato d'unione, discutere i relativi conti

di liquidazione, esigere riparti parziali e definitivi, intervenire in concordati preventivi e in fallimenti e compiere tutti gli atti inerenti alla procedura dei medesimi;

effettuare davanti a qualsiasi autorità giudiziaria ed in qualunque campo, sede e grado di giurisdizione, dichiarazioni di terzo pignorato e di terzo sequestrato;
rinunciare ad atti, domande e/o azioni per valori non superiori ad Euro 1.000.000,00 (un milione/00);
transigere controversie della Società che abbiano un valore complessivo inferiore ad Euro 1.000.000,00 (un milione/00);

Rapporti di lavoro

Stipulare, modificare e risolvere per la Società contratti di lavoro autonomo, coordinato o subordinato (ivi inclusi quelli di natura dirigenziale - tranne quelli riferibili a dirigenti con responsabilità strategiche – nonché ivi inclusi i contratti di consulenza), disciplinarne lo svolgimento, disporre l'avanzamento di grado e/o di stipendio, risolvere o modificare i relativi rapporti (ivi inclusi quelli di natura dirigenziale, tranne quelli riferibili a dirigenti con responsabilità strategiche), transigere in ordine ai medesimi, sino a loro totale estinzione/esaurimento;
rappresentare la Società nei confronti di tutti gli istituti previdenziali ed assicurativi, provvedendo a quanto richiesto dalle disposizioni vigenti in materia di lavoro, segnatamente per quanto concerne assicurazioni, indennità e tasse;
compiere ogni altro atto ed addivenire ad ogni altro incombente inerente ai rapporti di lavoro.

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato il c.d. divieto di cross directiorship di cui all'art. 2.C.5 del Codice di Autodisciplina cui la Società aderisce. In conformità alla predetta situazione, il CEO di Mittel non può assumere l'incarico di amministratore di un altro emittente non appartenente al Gruppo facente capo a Mittel, di cui sia CEO un Amministratore della Società. Tale principio è stato verificato e rispettato sin dalla citata nomina del nuovo CEO, in quanto l'ing. Rosario Bifulco, al momento dell'assunzione dell'incarico non risultava ricoprire incarichi di amministratore in un altro emittente non appartenente al Gruppo, avente per CEO altro amministratore di Mittel.

Da ultimo, il Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina dell'ing. Rosario Bifulco ha provveduto a verificare gli incarichi ricoperti dallo stesso in altre società esterne al perimetro del Gruppo in applicazione del regolamento interno attuato da Mittel con delibera del 30 luglio 2013 in merito al limite al cumulo degli incarichi, di cui si è detto in precedenza e al cui paragrafo si rinvia.

D) Direttore Generale

Il Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2012 aveva nominato Direttore Generale la Dott.ssa Maurizia Squinzi alla quale è stata delegata la gestione operativa della Società, conferendole tutti i poteri di ordinaria amministrazione rientranti nell'oggetto sociale in armonia con gli indirizzi generali di gestione fissati dal Consiglio di Amministrazione, ad eccezione:

a) degli atti di acquisizione e di disposizione di partecipazioni e/o di interessenze in società controllate e collegate, che costituiscono immobilizzazioni finanziarie;

b) degli atti di acquisto e di disposizione di beni immobili.

Nel corso dell'Esercizio, ovvero in data 28 gennaio 2015, il Direttore Generale e la Società hanno consensualmente risolto in via anticipata il contratto di consulenza disciplinante il loro rapporto ottenuti preventivamente i pareri favorevoli dei Comitati interni coinvolti in tale istruttoria. Con riguardo ai processi interni avviati per l'attribuzione e il riconoscimento di indennità definiti in occasione di tale cessazione, ed in conformità al principio 6.P.5. del Codice, si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e che sarà resa disponibile sul sito internet www.mittel.it, sezione corporate governance, nei termini di legge.

In pari data il Consiglio di Amministrazione ha nominato Direttore Generale il dr. Gaetano Casertano, ad esito dei processi consultivi condotti dal Comitato per la Remunerazione e Nomine, attribuendo allo stesso

tutti i poteri necessari per dare attuazione alle delibere del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo, anche aventi per oggetto atti eccedenti l'ordinaria amministrazione, adottando ogni provvedimento ritenuto necessario o opportuno;
tutti i poteri di ordinaria amministrazione rientranti nell'oggetto sociale in armonia con gli indirizzi generali di gestione fissati dal Consiglio di Amministrazione, a eccezione:

a) degli atti di acquisizione e di disposizione di partecipazioni e/o di interessenze in società controllate e collegate che costituiscono immobilizzazioni finanziarie;

b) degli atti di acquisto e di disposizione di beni immobili.

A mero titolo esemplificativo e non tassativo, si elencano di seguito i poteri derivanti dalla delega di cui sopra:

Rappresentanza e attività gestionale generale

rappresentare la Società avanti (ovvero sottoscrivere ogni tipo di comunicazione, istanza ovvero di corrispondenza indirizzata a) qualsiasi autorità e amministrazione governativa, regionale, provinciale e comunale e ogni altra pubblica amministrazione o ente (ivi incluse Banca d'Italia, Consob e Borsa Italiana S.p.A.) per tutte le operazioni e pratiche concernenti lo svolgimento degli affari sociali;
rappresentare la Società avanti qualsiasi ufficio dell'amministrazione finanziaria, commissione amministrativa o fiscale di qualunque grado, svolgere qualunque pratica riguardante imposte e tasse di ogni genere, eventualmente firmando dichiarazioni, denunce, ricorsi e memorie ovvero addivenendo a concordati, transazioni e condoni;
rappresentare la Società (i) avanti gli azionisti e gli obbligazionisti, fornendo le informazioni a essi dovute in base alle vigenti leggi; (ii) avanti istituti di credito, intermediari finanziari, azionisti e obbligazionisti della Società per lo svolgimento dell'attività dell'ufficio titoli;
effettuare ogni denuncia alle Camere di Commercio, al Registro delle Imprese e al Repertorio delle notizie economiche e amministrative (R.E.A.) di deliberazioni o atti riguardanti la Società o di interesse per la stessa;
disporre per le spese e gli investimenti di carattere ordinario per il funzionamento degli uffici, determinando le funzioni del personale ed emanando le necessarie disposizioni agli uffici dipendenti, anche mediante ordini di servizio relativi all'organizzazione della Società;
stipulare contratti gestionali relativi all'oggetto della Società, ivi compresi quelli inerenti a crediti, somme, valori, titoli e beni in genere;
prendere in locazione immobili per un periodo non eccedente i nove anni (con pagamento immediato o dilazionato dei relativi canoni);
stipulare, con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare, risolvere, cedere e acquistare per cessione:

(i) contratti di appalto, noleggio, trasporto, assicurazione, comodato, somministrazione, prestazione d'opera, fornitura;

(ii) contratti di mediazione, commissione, mandato, spedizione, agenzia, deposito, concessione di vendita, prestazione di servizi in genere;

(iii) contratti di prestazione d'opera intellettuale;

procedere all'acquisto, alla vendita e alla permuta di automezzi, firmare gli atti relativi, riceverne il prezzo firmandone quietanza, consentire alle relative trascrizioni e volture presso il Pubblico Registro Automobilistico, esonerando l'Ufficio suddetto e i suoi funzionari da ogni e qualsiasi responsabilità in proposito, con promessa di aver per rato e valido il loro operato, senza che si possa eccepire difetto o insufficienza di mandato;
acquistare, vendere, permutare macchine, mobili, scorte, beni mobili in genere destinati all'uso ed all'arredo degli uffici, compiendo qualsiasi atto di disposizione sugli stessi;
ritirare da Uffici postali, ferroviari, doganali, Amministrazioni ed Enti, sia pubblici sia privati, pacchi, lettere anche raccomandate e assicurate con o senza valore dichiarato, mandati, merci, titoli o valori, fare proteste, riserve e contestazioni di avarie e ritardi, liquidare, stralciare e riscuotere le relative indennità rilasciandone le debite quietanze di liberazione e di dichiarazione di scarico; rilasciare procure speciali per tutti gli atti di cui sopra e in particolare per firmare in nome della Società le ricevute dei plichi raccomandati e assicurati presso le PP.TT., nonché esigere e quietanzare vaglia ed assegni postali;
firmare la corrispondenza della Società e gli atti relativi all'esercizio dei poteri allo stesso conferiti;
stipulare e risolvere contratti di assicurazione per qualsiasi rischio inerente all'esercizio dell'attività sociale e compiere tutte le pratiche conseguenti e relative come denunce, nomine di periti, liquidazioni e loro accettazione ed incasso delle relative indennità in caso di sinistro;
subdelegare a uno o più procuratori speciali i poteri per il compimento dei singoli atti sopraindicati;

Operazioni relative a partecipazioni e titoli non costituenti immobilizzazioni finanziarie

comprare, vendere, permutare e compiere ogni altro atto dispositivo, di gestione, di custodia, di amministrazione o d'investimento (ivi inclusi, la firma di note informative, fissati bollati, girate, estratti conto, rendiconto periodici, nonché il compimento di tutti gli adempimenti fiscali conseguenti) su azioni (ivi incluse operazioni su derivati), quote, obbligazioni, titoli di stato e divise di qualsiasi natura, firmando ogni inerente documento e rilasciando ricevute, quietanze e liberazioni a chi di ragione e nei modi voluti, in ogni caso per importi non eccedenti Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), per singola operazione, e complessivamente Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per ciascun esercizio sociale;
rappresentare la Società in sede di costituzione di società, associazioni, consorzi, fondazioni e altri enti;
rappresentare la Società in assemblee di soci e obbligazionisti esercitando tutti i diritti a essa spettanti e delegando eventualmente altri a intervenire nelle predette assemblee rilasciando alla stessa le deleghe nelle forme in uso e impartendo le istruzioni del caso;
fare denunzie e ricorsi per l'ammortamento dei titoli di proprietà, nel possesso o nella detenzione della Società, smarriti, sottratti o distrutti, effettuare le modifiche dei relativi decreti, resistere alle opposizioni e compiere ogni atto utile a tal fine;
subdelegare a uno o più procuratori speciali i poteri per il compimento dei singoli atti sopraindicati.

Attività con le banche e finanziarie in genere

trattare e definire con qualsiasi banca, cassa, istituto di credito o ente finanziario in genere, operazioni di apertura di credito e in conto corrente o di concessione di fidi in genere e in qualsiasi forma e modalità e così anche contro rilascio di pagherò, sconto di effetti, con o senza prestazione di garanzie reali o meramente obbligatorie, comunque nell'ambito dei limiti sotto indicati;
convenire tassi attivi e passivi relativi a conti, depositi, finanziamenti, riporti e quant'altro inerente;
aprire, movimentare e chiudere conti correnti e depositi di ogni natura e tipo;
fare prelievi e versamenti mediante ordini o emissioni di assegni, anche a favore di terzi;
negoziare, emettere, girare ed esigere cambiali (tratte e pagherò), vaglia bancari, vaglia postali e telegrafici, assegni, buoni, mandati, fedi di credito e qualunque altro titolo od effetto di commercio, firmando i relativi documenti, girate, quietanze;
assumere mutui e finanziamenti, sia attivi sia passivi, concedendo o accettando all'uopo ogni garanzia anche reale, in ogni caso per importi unitari (per singola operazione) non eccedenti Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) e comunque non superiori complessivamente a Euro 30.000.000,00 (trentamilioni/00) per esercizio sociale;
impegnare la Società per avalli, fidejussioni e ogni altra garanzia, anche reale, nel modo più ampio, nulla escluso né eccettuato, firmando all'uopo ogni e qualunque atto, titolo o documento con effetti costitutivi, modificativi o estintivi, in ogni caso per importi unitari (per singola operazione) non eccedenti Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) e comunque non superiori complessivamente a Euro 30.000.000,00 (trentamilioni/00) per esercizio sociale;
dare e ricevere anticipazioni su titoli di qualunque natura sia con gli istituti bancari, sia con privati sottoscrivendo i relativi documenti per ritirare i titoli dati in garanzia;
rappresentare a ogni effetto la Società nei confronti della Cassa Depositi Prestiti e del debito pubblico, firmando all'uopo le relative domande e dichiarazioni, trasferimenti, vincoli e svincoli; ritirare i nuovi titoli dando quietanza; incassare interessi, cedole e dividendi di azioni; ritirare depositi di titoli e valori; curare la denuncia di titoli smarriti, addivenendo agli incombenti necessari per ritirare i nuovi titoli e rilasciarne ricevuta;
subdelegare a uno o più procuratori speciali i poteri per il compimento dei singoli atti sopraindicati.

Contenzioso

rappresentare la Società di fronte a qualsiasi magistratura di ogni grado, sia ordinaria sia speciale;
rappresentare la Società in ogni vertenza di qualsiasi natura e nei confronti di chicchessia, eventualmente anche mediante la nomina di arbitri;
deliberare e sostenere azioni in qualunque sede giudiziaria, civile, penale e amministrativa, in qualunque grado di giurisdizione e quindi anche avanti la Corte di Cassazione, nei giudizi di revocazione, sia come attore sia come convenuto;
costituirsi parte civile nei procedimenti penali in qualità di rappresentante legale;
nominare e revocare avvocati, procuratori alle liti, arbitri e amichevoli compositori e difensori abilitati;
nominare periti di parte;
eleggere domicilio e provvedere a ogni altro incombente;
richiedere le somme dovute alla Società per qualsiasi ragione, nonché emettere e sottoscrivere fatture, note di debito e di credito;
promuovere atti esecutivi e conservativi, ottenendo ingiunzioni, precetti, sequestri, pignoramenti, iscrizioni di ipoteche giudiziali e rivendiche di merci anche presso terzi;
curare l'esecuzione dei giudicati con ogni mezzo concesso dalla legge;
presentare denunce e querele di qualsiasi tipo;
fare le relative proposizioni di crediti; asseverarne la vera e reale esistenza, dare voto in concordati, promuovere lo stato d'unione, discutere i relativi conti di liquidazione, esigere riparti parziali e definitivi, intervenire in concordati preventivi e in fallimenti e compiere tutti gli atti inerenti alla procedura dei medesimi;
rappresentare la Società in giudizi di fallimento; fare le relative proposizioni di crediti; asseverarne la vera e reale esistenza, dare voto in concordati, promuovere lo stato d'unione, discutere i relativi conti di liquidazione, esigere riparti parziali e definitivi, intervenire in concordati preventivi e in fallimenti e compiere tutti gli atti inerenti alla procedura dei medesimi;
effettuare davanti a qualsiasi autorità giudiziaria ed in qualunque campo, sede e grado di giurisdizione, dichiarazioni di terzo pignorato e di terzo sequestrato;
rilasciare procure speciali per il compimento di tutti gli atti di cui sopra;

Rapporti di lavoro

stipulare, modificare e risolvere per la Società contratti di lavoro autonomo, coordinato o subordinato (ivi inclusi quelli di natura dirigenziale e quelli di consulenza) nonché disciplinarne lo svolgimento, disporre l'avanzamento di grado e/o di stipendio, risolvere o modificare i relativi rapporti, transigere in ordine ai medesimi, sino a loro totale estinzione/esaurimento;
rappresentare la Società nei confronti di tutti gli istituti previdenziali e assicurativi, provvedendo a quanto richiesto dalle disposizioni vigenti in materia di lavoro, segnatamente per quanto concerne assicurazioni, indennità e tasse;
rappresentare la Società nei confronti delle organizzazioni sindacali locali, sia dei datori di lavoro sia dei lavoratori, nonché avanti agli Uffici del Lavoro e al Collegio di conciliazione o arbitrato, con facoltà di definire ed eventualmente di transigere le vertenze;
prendere i provvedimenti disciplinari ed economici ritenuti opportuni nei confronti dei dirigenti, funzionari e impiegati;
compiere ogni altro atto e addivenire a ogni altro incombente inerenti ai rapporti di lavoro.

Alla data della presente Relazione, ad esito della riunione di Consiglio di Amministrazione del 19 novembre 2015 che (i) ha constatato che molte delle prerogative assegnate al Direttore Generale coincidono con quelle da ultimo attribuite all'Amministratore Delegato, Ing. Rosario Bifulco e che (ii) ha ritenuto necessario adottare gli opportuni provvedimenti atti a garantire un efficace coordinamento delle attribuzioni del Direttore Generale con quelle dell'Amministratore Delegato, "i poteri necessari per dare attuazione alle delibere del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo, anche aventi per oggetto atti eccedenti l'ordinaria amministrazione, adottando ogni provvedimento ritenuto necessario o opportuno" sono stati revocati.

E) Informativa al Consiglio

Fatti salvi i casi di necessità, urgenza o ragioni di riservatezza, il Presidente si adopera affinché ai membri del Consiglio siano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione, elementi informativi utili a consentire un'efficace partecipazione ai lavori dell'organo collegiale relativamente alle deliberazioni di particolare rilievo.

Conformemente a quanto previsto dallo Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione ha sempre riferito al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate, nonché sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi.

Nel corso dell'Esercizio il Direttore Generale ha sempre riferito al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Esecutivo ed al Collegio Sindacale – generalmente con periodicità trimestrale – in merito all'attività svolta sia nell'esercizio delle deleghe loro attribuite, sia nell'ambito dell'esecuzione di operazioni deliberate dal Consiglio medesimo.

Il Comitato Esecutivo ha sempre riferito al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta sia nell'esercizio delle deleghe attribuite, sia nell'ambito dell'esecuzione di operazioni deliberate dal Comitato medesimo.

4.5 Altri Consiglieri Esecutivi

Sono da intendersi Consiglieri Esecutivi ai sensi del Codice di Autodisciplina, nel corso dell'Esercizio e sino alla data di loro permanenza in carica:

sino al 9 ottobre 2014 il Prof. Franco Dalla Sega, in quanto Presidente del Comitato Esecutivo;
il Dott. Giorgio Franceschi, in quanto membro del Comitato Esecutivo e suo Presidente dal 9 ottobre 2014 al 15 novembre 2015, nonché in quanto Presidente del Consiglio di Amministrazione di Mittel Advisory S.p.A. dal 12 giugno 2014;
il Sig. Stefano Gianotti, in quanto membro del Comitato Esecutivo dal 10 marzo 2014 al 9 novembre 2015;
il Sig. Giuseppe Pasini, in quanto membro del Comitato Esecutivo dal 10 marzo 2014 al 15 novembre 2015 e Presidente della partecipata Mittel Portfolio Management dal 17 giugno 2014;
il Dott. Marco Colacicco, in quanto membro del Comitato Esecutivo dal 9 ottobre 2014 sino al 15 novembre 2015;
il Dott. Michele Iori, in quanto membro del Comitato Esecutivo dal 9 ottobre 2014 sino al 15 novembre 2015.

Si ricorda che alla data della presente relazione anche l'ing. Rosario Bifulco è da intendersi Consigliere Esecutivo ai sensi del Codice di Autodisciplina, poiché ricopre la carica di Amministratore Delegato.

Per i Consiglieri non esecutivi che si sono succeduti nel corso dell'Esercizio si faccia riferimento a quanto riepilogato nella tabella che segue:

Amministratori non esecutivi	Data nomina	Decorrenza non esecutività
Franco Dalla Sega	Ass. 26.07.2012	dal 9 ottobre 2014
Maria Vittoria Bruno	Ass. 27.03.2012
Marco Colacicco	CdA 01.10.2014	fino al 9 ottobre 2014
Michele Iori	CdA 30.07.2014	fino al 9 ottobre 2014
Marco Merler	Ass 10.03.2014
Duccio Regoli	Ass. 27.03.2012
Carla Sora	Ass 10.03.2014
Michela Zeme	Ass. 10.03.2014

4.6 Amministratori Indipendenti

Per la nomina del Consiglio di Amministrazione, avvenuta in data 10 marzo 2014, i Signori:

Maria Vittoria Bruno Stefano Gianotti Marco Merler Giuseppe Pasini Gianluca Ponzellini Duccio Regoli Carla Sora Michela Zeme

hanno dichiarato di potersi qualificare quali Amministratori Indipendenti in quanto in possesso dei requisiti previsti dal Codice e dall'art. 148, comma 3 del TUF. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha potuto verificare la sussistenza di tali requisiti. Gli Amministratori si sono impegnati a produrre su richiesta della Società la documentazione idonea a confermare la veridicità di quanto dichiarato e a comunicare tempestivamente eventuali variazioni del contenuto della dichiarazione presentata. A seguito della nomina dei Consiglieri Stefano Gianotti e Giuseppe Pasini nel Comitato Esecutivo, è venuto meno il requisito di indipendenza di questi ultimi.

Pertanto, alla luce di quanto esposto e delle modifiche intercorse nella composizione del Consiglio di Amministrazione, per la cui lettura si rimanda al paragrafo 4.2, alla data della presente relazione, gli Amministratori Indipendenti risultano essere i Signori:

Maria Vittoria Bruno

Marco Merler

Duccio Regoli

Carla Sora

Michela Zeme

Il numero degli Amministratori Indipendenti risulta, sia alla data della presente relazione, sia alla data di composizione dei Comitati interni al Consiglio in seguito alla sua nomina, più che adeguato se confrontato con le risultanze del questionario di autovalutazione del 19 gennaio 2015, che auspicavano una rappresentanza tra i 3 e i 7 Amministratori indipendenti in Consiglio.

La corretta applicazione dei criteri per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori è stata accertata dal Collegio Sindacale come precisato nella Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea del 12 marzo 2015 e, alla data di pubblicazione della presente relazione, della convocanda Assemblea.

Si precisa che nella valutazione dei requisiti di indipendenza degli Amministratori non sono stati utilizzati parametri differenti da quelli indicati nel Codice di Autodisciplina ad esclusione dell'applicazione del criterio 3.C.1, lett. e), come di seguito specificato.

Fra i requisiti in base ai quali viene effettuata la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori, infatti, il Consiglio di Amministrazione a suo tempo ha ritenuto che la semplice durata del mandato eccedente i nove anni negli ultimi dodici, disgiunta da ulteriori elementi, non sia di per sé idonea ad inficiare l'autonomia di giudizio degli Amministratori disapplicando, pertanto, il criterio 3.C.1, lett. e) del Codice di Autodisciplina e rimettendo ad una valutazione specifica, caso per caso, la valutazione di tale requisito.

In via generale, si è ritenuto che l'indipendenza di un Amministratore debba essere apprezzata in relazione all'autonomia di giudizio che il soggetto dimostra rispetto agli organi esecutivi e agli eventuali soci di riferimento. Infatti, se da un lato sono considerati potenzialmente lesivi dell'indipendenza i cosiddetti rapporti di affiliazione con la Società e le situazioni di dipendenza economica dell'Amministratore dall'Emittente, dall'altro lato, la presenza in seno al Consiglio di Amministrazione della stessa persona per oltre nove anni, sussistendo gli altri requisiti previsti dal citato Codice di Autodisciplina, non deve essere considerata sempre e comunque un requisito negativo per la qualificazione dell'indipendenza dell'Amministratore: il consolidamento della conoscenza delle problematiche specifiche dell'impresa, la statura del soggetto considerato, l'assenza, anche nei pregressi anni di carica, di interessi e di rapporti con la Società, costituiscono un valore da considerare positivamente e tale da consentire di far ritenere integra la sua capacità di giudizio autonomo e non condizionato.

Analoghe considerazioni sono ritenute applicabili, ove occorrendo, nella valutazione dell'indipendenza dei membri del Collegio Sindacale (cfr. successivo paragrafo 14).

Ad ogni modo si precisa che nella composizione attuale, ovvero successiva alla nomina del 10 marzo 2014, non vi è alcun Amministratore Indipendente i cui requisiti deroghino da quanto indicato al criterio 3.C.1.

Durante l'Esercizio, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti n. 2 volte, il 25 febbraio 2015 e il 16 settembre 2015.

4.7. LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Non è stata ravvisata la necessità di nominare la figura del Lead Independent Director poiché non sussistono i presupposti indicati nel Codice di Autodisciplina.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Vice Presidente, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale, in coordinamento tra loro, assicurano la corretta gestione delle informazioni societarie e la comunicazione al pubblico ed alle autorità delle informazioni riservate, con particolare riferimento alle informazioni "price sensitive" e a quelle relative ad operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone che a causa della funzione, della carica o dell'incarico ricoperto hanno accesso a informazioni privilegiate.

Le comunicazioni alle autorità ed al pubblico – inclusi soci ed investitori, analisti e giornalisti – vengono effettuate nei termini e con le modalità di cui alle vigenti normative, nel rispetto del principio della parità e contestualità informativa.

Tutti gli Amministratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti ed a rispettare le procedure adottate per la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.

A tal proposito il Consiglio di Amministrazione ha adottato idonee procedure per la gestione dei flussi informativi.

In particolare, in ottemperanza alle disposizioni di legge, la Società, nel corso dell'esercizio 2005/2006, ha adottato, e successivamente aggiornato, la "Procedura per la gestione ed il trattamento delle informazioni privilegiate indicate dall'art. 114, comma 1 del D. Lgs. n. 58/1998" consultabile sul sito internet della Società www.mittel.it/corporate-governance/internal-dealing/procedura-trattamentoinformazioni-riservate. Inoltre, al fine di disporre di un adeguato strumento che permetta di individuare le persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate indicate all'art. 114, comma 1 del TUF, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 115-bis del TUF, il Consiglio di Amministrazione di Mittel ha istituito per il Gruppo Mittel il "Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate indicate dall'art. 114, comma 1 del D. Lgs. n. 58/1998" e approvato, nonché successivamente aggiornato, la "Procedura per la tenuta e l'aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate indicate dall'art. 114, comma 1 del D. Lgs. n. 58/1998".

Detto Registro, gestito dalla Capogruppo anche per conto delle società controllate, in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione o dell'organo equivalente adottata da ciascuna delle predette società, indica:

identità delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate in ragione della propria attività lavorativa o professionale;
la ragione in base alla quale la persona viene iscritta nel Registro;
la data di iscrizione e di ogni successivo aggiornamento;
la data di cancellazione della persona rilevante.

La Società provvede alla tempestiva informazione all'interessato.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel presente paragrafo si forniscono informazioni sui comitati e gruppi di lavoro costituiti all'interno della Società diversi da quelli previsti dal Codice di Autodisciplina, illustrando le relative funzioni. Per gli ulteriori Comitati si rinvia ai paragrafi 7 e 8 (Comitato per la Remunerazione e Nomine) e al paragrafo 10 (Comitato Controllo e Rischi). Come evidenziato nella Relazione pubblicata nel precedente esercizio, il Consiglio di Amministrazione del 30 luglio 2013 ha valutato, per motivi organizzativi, di costituire un unico comitato per le nomine e la remunerazione, nel rispetto delle previsioni del Codice di Autodisciplina in materia di funzioni e di composizione.

6.1 Comitato di Gestione Rischi di Gruppo

Nell'esercizio 2008/2009 e sino al venir meno del rapporto tra la Società e il Direttore Generale dr.ssa Maurizia Squinzi (28 gennaio 2015), è stato istituito il Comitato di Gestione Rischi di Gruppo, avente la natura di comitato interaziendale a servizio della direzione, con l'obiettivo di assicurare il presidio e la gestione dei rischi, oltre che la salvaguardia del valore aziendale, a livello di Gruppo.

Fino alla data di sua istituzione, al Comitato erano demandati i seguenti compiti:

a) monitorare la situazione di liquidità, l'andamento dei rischi di mercato, la situazione dei crediti, i rischi operativi, i contenziosi legali/fiscali, etc., del Gruppo Mittel sulla base di relazioni effettuate dai Responsabili dalle funzioni preposte alla gestione e al controllo dei rischi specifici;
b) assicurare che il Direttore Generale disponesse di una visione completa e integrata della esposizione del Gruppo Mittel ai rischi;
c) assistere il Direttore Generale nella definizione del profilo di rischio del Gruppo;
d) supportare il Direttore Generale nella definizione di eventuali strategie correttive;
e) assicurare l'adeguatezza e l'efficacia dei sistemi di misurazione e di reporting dei rischi.

Al Comitato di Gestione Rischi di Gruppo erano attribuiti poteri di carattere propositivo, consultivo e informativo.

Il Comitato risultava formato dal Direttore Generale, dal Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti Contabili (COO), dal Direttore Amministrativo, dal Preposto al controllo interno, in qualità di membri fissi, nonché dai soggetti preposti alla gestione e controllo dei rischi specifici in Mittel e nelle società sulle quali Mittel esercita attività di direzione e coordinamento.

Il Direttore Generale ricopriva la carica di Presidente del Comitato, con il compito di programmare e coordinare le attività del Comitato e di guidare lo svolgimento delle relative riunioni.

Il Preposto al Controllo Interno ricopriva la carica di Segretario del Comitato, con il compito di redigere il verbale delle riunioni.

Successivamente alla nomina del nuovo Direttore Generale, dott. Gaetano Casertano, le attività del Comitato sono state sostituite con le riunioni periodiche del Comitato Control Day (per la cui descrizione si rimanda al paragrafo 11 che segue).

6.2 Gruppo di lavoro per la Corporate Governance

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'11 dicembre 2008 ha deliberato di istituire un "Gruppo di Lavoro per la Corporate Governance" (di seguito anche il "Gruppo di lavoro"), cui è stato affidato il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione nell'applicazione della governance, formulando anche proposte migliorative rispetto allo status attuale, di fornire una adeguata informativa in merito a nuove disposizioni di legge e di garantire una corretta applicazione della normativa vigente.

Il "Gruppo di lavoro per la Corporate Governance" è risultato essere composto, sino al venir meno del rapporto tra la Società e il Direttore Generale dr.ssa Maurizia Squinzi (28 gennaio 2015), dal Prof. Duccio Regoli, Presidente, e dalla Dott.ssa Maurizia Squinzi, e dal Dott. Giovanni Brondi (Presidente del Collegio Sindacale). In seguito il Dott. Gaetano Casertano è subentrato in luogo del Direttore Generale uscente e ha svolto le attività di seguito sinteticamente descritte.

Il Gruppo di lavoro, nel corso dell'esercizio 2014/2015 ha assistito il Consiglio di Amministrazione, oltre che nella redazione della presente Relazione, nella valutazione delle risultanze pervenute il 7 gennaio 2016 dal questionario di autovalutazione.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio, nella seduta del 30 luglio 2013, ha reputato di attribuire i compiti e le funzioni raccomandate dal Codice di Autodisciplina al Comitato per la Remunerazione, ampliandone i compiti e nel rispetto delle condizioni previste. Si rimanda pertanto al paragrafo 8 (Comitato per la Remunerazione e Nomine).

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E NOMINE (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione e Nomine

Il Comitato per la Remunerazione e Nomine dal 9 ottobre 2014 (data della riunione di Consiglio di Amministrazione che ha integrato la composizione del Comitato, all'epoca costituito unicamente dalla dr.ssa Carla Sora a seguito delle dimissioni degli altri suoi componenti nel corso dell'esercizio precedente) alla data della presente relazione risulta composto da:

Marco Merler (Consigliere Indipendente) – Presidente

Duccio Regoli (Consigliere Indipendente)

Carla Sora (Consigliere Indipendente)

La maggioranza dei componenti risulta in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria come verificato dal Consiglio di Amministrazione del 9 ottobre 2014 in sede di integrazione della composizione del Comitato.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 30 luglio 2013 ha ampliato il Regolamento del Comitato per la Remunerazione e Nomine al fine di prevedere al suo interno i compiti e le funzioni proprie del Comitato Nomine, come raccomandato dal Codice di Autodisciplina, istituendo pertanto il Comitato per la Remunerazione e Nomine.

In particolare, il Comitato è composto da almeno tre membri del Consiglio di Amministrazione dotati dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina. In alternativa, il Comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali è dotata dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina. In tal caso, il Presidente del Comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti.

Almeno un componente del Comitato deve risultare in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi a cura del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

I componenti del Comitato vengono nominati con deliberazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato rimane in carica fino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio relativo al terzo anno della propria carica. In ogni caso, il Comitato decade all'atto della cessazione del Consiglio di Amministrazione.

Qualora uno o più membri del Comitato vengano a mancare per qualsiasi ragione durante il mandato, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, nominando coloro che, tra i propri componenti, siano in possesso dei requisiti di cui al Codice di Autodisciplina.

Ove a ciò non provveda il Consiglio di Amministrazione, e nel rispetto dei requisiti di cui al presente articolo, il Comitato elegge tra i suoi membri il Presidente.

II Presidente ha il compito di programmare e coordinare le attività del Comitato, di presiedere e guidare lo svolgimento delle relative riunioni, di rappresentare il Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, potendo altresì sottoscrivere in nome del Comitato le relazioni e i pareri da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Il Presidente assente o impedito è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro del Comitato più anziano d'età.

Il Comitato nomina, anche di volta in volta, un segretario, anche estraneo al Comitato, al quale è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni.

Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei suoi componenti.

Ai lavori del Comitato assiste il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco dallo stesso designato.

Su invito del Presidente, possono inoltre partecipare alle riunioni del Comitato, in relazione a singoli punti all'ordine del giorno, altri soggetti che non ne siano membri.

Le determinazioni del Comitato sono adottate a maggioranza assoluta dei membri partecipanti alla riunione. In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede. Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Delle posizioni del Comitato, delle proposte eventualmente avanzate e delle decisioni assunte, viene dato adeguato riscontro nel verbale di riunione. I verbali, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario, sono trascritti in apposito libro, all'uopo istituito.

Delle deliberazioni assunte dal Comitato viene data informazione al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile. A tal fine, il Presidente del Comitato trasmette al Consiglio di Amministrazione, con congruo anticipo, ove possibile e salvo ragioni di urgenza, rispetto alla data prevista per la riunione, copia del relativo verbale – ovvero una relazione descrittiva dei temi discussi e delle determinazioni adottate – e, in occasione della riunione, fornisce i chiarimenti eventualmente richiesti in proposito.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione e Nomine

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e di nomina degli amministratori.

Funzioni del Comitato in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Il Comitato:

valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione adottata dalla Società con riferimento alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ivi incluso il Direttore Generale della Società e gli Amministratori esecutivi delle società da essa controllate), avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite, a seconda del caso, dall'Amministratore Delegato ovvero dalla Direzione Generale; formula al Consiglio di Amministrazione proposte per l'adozione e/o l'eventuale revisione della politica di remunerazione ai sensi di legge e di regolamento;
formula proposte sulla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ivi inclusa la remunerazione dei componenti dei Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, salvo quanto infra precisato al punto che segue;
con riferimento alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ivi incluso il Direttore Generale della Società e gli Amministratori esecutivi delle società da essa controllate), esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sull'istituzione di sistemi di incentivazione di breve e/o lungo periodo, sulla definizione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione e, se del caso, sulla revisione di detti obiettivi; verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance e sottopone le proprie valutazione al Consiglio di Amministrazione ai fini della determinazione finale della componente variabile;
adempie a qualsiasi ulteriore incarico che gli venga assegnato dal Consiglio di Amministrazione in materia di politica di remunerazione e svolge tutte le funzioni ad esso attribuite nell'ambito della politica di remunerazione adottata dalla Società.

Per lo svolgimento delle funzioni in materia di remunerazione, il Comitato si è riunito nel corso dell'Esercizio n. 6 volte. Alle riunioni hanno partecipato tutti i componenti, ed il Presidente del Collegio Sindacale. La durata media delle riunioni è stata di 1 ore e 13 minuti.

Il Comitato ha discusso (i) la politica retributiva dei dirigenti strategici, destinata ad essere sottoposta al Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2014/2015 per la sua approvazione finale (ii) l'accordo di risoluzione consensuale anticipata del contratto di consulenza con il Direttore Generale dott.ssa Maurizia Squinzi; (iii) il contratto di assunzione del Direttore Generale dott. Gaetano Casertano; (iv) la proposta di remunerazione dei componenti del Comitato Esecutivo (v) l'accordo di risoluzione consensuale anticipata del rapporto di lavoro con un dirigente strategico (vi) il Directorship Agreement stipulato con l'Amministratore Delegato ing. Rosario Bifulco.Il comitato ha anche partecipato alla fase di selezione del Direttore Generale, dott. Gaetano Casertano.

Funzioni del Comitato in materia di nomine degli amministratori

Il Comitato:

propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna;
esprime pareri in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentari (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, anche tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione;
formula pareri a supporto della valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione di specifiche fattispecie problematiche in presenza di un'autorizzazione generale e preventiva di deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c..

Per lo svolgimento delle funzioni in materia di nomine degli amministratori, nel corso dell'Esercizio, il Comitato non ha avuto occasione di esercitare i compiti attribuiti per tale funzione.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni della presente sezione ed inerenti la Politica di Remunerazione adottata dall'Emittente ed i compensi percepiti dagli Amministratori, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e che sarà resa disponibile sul sito internet www.mittel.it, sezione corporate governance, nei termini di legge.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Composizione e funzionamento

Il Comitato Controllo e Rischi dal 10 marzo 2014 risulta essere composto, dai Signori:

Prof. Duccio Regoli con funzioni di Presidente (Consigliere Indipendente)
Dott. Marco Merler (Consigliere Indipendente)
Dott.ssa Maria Vittoria Bruno (Consigliere Indipendente)

Nell'attuale composizione del Comitato tutti i membri risultano in possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, come verificato dal Consiglio dopo la loro nomina.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 30 luglio 2013 ha modificato la denominazione del Comitato (da Comitato controllo Interno a Comitato Controllo e Rischi) ed il Regolamento del Comitato adeguandolo alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina cui la Società aderisce.

In occasione della presentazione delle relazioni annuale e semestrale, il Comitato Controllo e Rischi ha relazionato al Consiglio di Amministrazione circa l'esito delle verifiche effettuate ed informato circa i contenuti delle relazioni suddette, dalle quali emerge un giudizio positivo in merito all'adeguatezza del sistema di controllo interno del Gruppo Mittel.

Il Comitato è composto da tre membri del Consiglio di Amministrazione dotati dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina. In alternativa, il Comitato può essere composto da almeno tre amministratori non esecutivi la maggioranza dei quali dotati dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina. In tal caso il Presidente del Comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del Comitato deve risultare in possesso di una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi a cura del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Ove a ciò non provveda il Consiglio di Amministrazione, il Comitato elegge un Presidente tra i suoi membri. Il Presidente ha il compito di programmare e coordinare le attività del Comitato, di presiedere e guidare lo svolgimento delle relative riunioni, di rappresentare il Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, potendo altresì sottoscrivere in nome del Comitato le relazioni e i pareri da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Il Presidente assente o impedito è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro del Comitato più anziano d'età.

Il Comitato nomina di volta in volta un segretario, anche estraneo al Comitato, al quale è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni.

Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. La Società mette a disposizione del Comitato risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, di volta in volta approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 19 gennaio 2015, ha attribuito al Comitato un budget di spesa di Euro 10.000 al fine di consentire di avvalersi, se necessario, di consulenti esterni. Nel corso dell'Esercizio, tale budget non è stato utilizzato.

Il Comitato si riunisce di norma con periodicità trimestrale e, in ogni caso, con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei componenti del Comitato, in relazione a situazioni o operazioni particolari. Il Comitato può approvare un calendario di massima delle proprie future riunioni.

Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato. Hanno facoltà di presenziare anche gli altri Sindaci. Su invito del Presidente, possono inoltre partecipare alle riunioni del Comitato, in relazione a singoli punti all'ordine del giorno, altri soggetti che non ne siano membri.

I verbali, sottoscritti da chi presiede la riunione e dal segretario, sono trascritti in apposito libro, all'uopo istituito.

Le determinazioni del Comitato sono adottate a maggioranza assoluta dei membri partecipanti alla riunione. In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede. Il partecipante che sia portatore di un interesse proprio o altrui nell'oggetto della deliberazione, lo rende noto al Comitato e si astiene dalla stessa.

Delle deliberazioni assunte dal Comitato viene data informazione al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile. A tal fine, il Presidente del Comitato trasmette al Consiglio di Amministrazione, con congruo anticipo rispetto alla data prevista per la riunione, copia del relativo verbale – ovvero una relazione descrittiva dei temi discussi e delle determinazioni adottate – e, in occasione della riunione, fornisce i chiarimenti eventualmente richiesti in proposito.

Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Funzioni del Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di controlli interni e di gestione dei rischi, nonché svolge attività di supporto al Consiglio di Amministrazione in relazione alle decisioni di quest'ultimo in merito all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, al Comitato sono attribuiti i seguenti compiti:

valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
monitorare l'autonomia, l'adeguatezza e l'efficienza della funzione di internal audit della Società;
richiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
valutare le problematiche e criticità eventualmente segnalate al Comitato dall'amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi come da esso rilevate nello svolgimento della propria attività e di cui esso abbia avuto notizia. Riferire al Consiglio di Amministrazione in merito a tali problematiche e criticità formulando proposte di iniziative da assumere al riguardo;
esamina le relazioni predisposte, periodicamente o in occasione di eventi di particolare rilevanza, dal responsabile della funzione di internal audit e da esso trasmesse al Presidente del Comitato.

Il Comitato redige il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione ai fini della:

• definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa, al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia;
approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
descrizione, nella relazione sul governo societario, degli elementi essenziali delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
individuazione del responsabile della funzione internal audit, verificandone le competenze, valutando lo stanziamento di risorse adeguate all'espletamento delle funzioni e valutando la coerenza della remunerazione proposta con le politiche aziendali.

Nel corso dell'Esercizio 2014/2015 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito n. 4 volte per verificare la valutazione dei rischi legati al contenzioso in essere, l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, l'attività del controllo interno, i rischi del mercato in cui opera la società, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati per la redazione del bilancio d'esercizio. La durata media delle riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio è stata di circa 1 ora e 35 minuti. Le conclusioni del comitato sono poi state riferite al Consiglio di Amministrazione. Alle riunioni del Comitato ha sempre partecipato il Presidente del Collegio Sindacale. Alle riunioni hanno di norma partecipato tutti i componenti. Il Presidente del Comitato o un suo delegato hanno inoltre partecipato a tutte le riunioni del Comitato di Gestione Rischi di Gruppo e del Comitato Control Day. Il Presidente ha anche partecipato e alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza di cui è un componente.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno è definito come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità del sistema di controllo interno, del quale fissa le linee di indirizzo e verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato.

Il ruolo di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è stato affidato, a decorrere dal 28 gennaio 2015, all'Amministratore esecutivo Dott. Marco Colacicco, ruolo che sino al 10 marzo 2014 venne ricoperto dall'allora amministratore delegato Dott. Arnaldo Borghesi. Pertanto, sino all'attribuzione di tale incarico al Dott. Colacicco, le funzioni di tale carica sono state in larga parte assolte dal Comitato di Gestione Rischi di Gruppo. Alla data della presente Relazione si dà atto che il Consiglio di Amministrazione, in data 23 dicembre 2015, ha trasferito tale incarico all'Amministratore Delegato ing. Rosario Bifulco.

La struttura di controllo interno svolge la propria attività nell'ambito della Capogruppo e nei confronti delle principali società controllate; riferisce del proprio operato al Comitato Controllo e Rischi della Capogruppo, per l'attività svolta a livello di Capogruppo e di Gruppo, con frequenza trimestrale; riferisce, inoltre, direttamente, ai Consigli di Amministrazione delle varie società per l'attività di controllo svolta nei confronti delle stesse ed ai Collegi Sindacali in via continuativa e comunque nei termini e con le modalità di legge.

Effettua periodici incontri con il Collegio Sindacale e con la Società di Revisione.

Il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato controllo e i Rischi, definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle società controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati.

Entro la chiusura dell'esercizio è prevista la mappatura dei rischi aziendali ed il piano di mitigazione dei rischi.

Principali caratteristiche dei Sistemi di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF).

Il Sistema di Controllo interno sull'informativa finanziaria del Gruppo Mittel è parte integrante del Sistema di Controllo Interno.

Esso è volto a fornire la ragionevole certezza sull'attendibilità¹ , l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria medesima e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili di generale accettazione.

Mittel si impegna a promuovere e mantenere un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, costituito dall'insieme degli strumenti, strutture organizzative e normative aziendali volti a consentire la salvaguardia del patrimonio aziendale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, il rispetto di leggi e regolamenti, nonché dello Statuto e delle procedure aziendali.

La struttura del sistema di controllo interno di Mittel è parte integrante della struttura organizzativa e gestionale dell'azienda e coinvolge, con diversi ruoli, gli organi amministrativi, gli organismi di vigilanza, gli organi di controllo, il management e tutto il personale.

Mittel e tutte le imprese controllate, direttamente e indirettamente, in considerazione della loro significatività, ai fini della predisposizione dell'informativa finanziaria, adottano i suddetti principi guida quali riferimenti per la progettazione e organizzazione del proprio sistema di controllo, in modo da renderlo adeguato rispetto alle loro dimensioni e alla complessità delle attività svolte.

Conformemente alle prescrizioni di legge, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha la responsabilità del processo in materia di informativa finanziaria e a tal fine predispone le procedure amministrative e contabili per la formazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria, attestandone, con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale e sul bilancio consolidato, l'adeguatezza ed effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i citati documenti contabili.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, all'interno del quale si inserisce il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria dell'Emittente, è articolato in una serie di elementi, tra i quali:

ambiente aziendale di controllo;
identificazione e valutazione dei rischi di impresa in relazione al processo di informativa finanziaria;
sistema informatico;
attività di controllo;
monitoraggio dei controlli

Ambiente aziendale di controllo

E' il risultato di tutte quelle attività che scaturiscono dall'analisi e valutazione dei vertici aziendali verso la definizione degli strumenti di controllo, che nel caso specifico sono rappresentati da:

un sistema di identificazione e formalizzazione di ruoli, compiti e responsabilità
deleghe;
procedure interne e regolamenti interni;
funzionigrammi;
separazione di funzioni.
l'identificazione di un sistema interno di trasmissione delle informazioni necessarie
report e flussi informativi predisposti dalle strutture operative agli Organi di Gestione e Controllo;
un costante lavoro di valutazione della coerenza dei presidi identificati con le strategie e gli obiettivi aziendali. Per garantire l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno, il Consiglio di Amministrazione si avvale, direttamente e/o indirettamente del lavoro svolto da:
Comitato Controllo e Rischi
Comitato di Direzione
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Comitato per la Remunerazione e Nomine
Internal Audit
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
Amministratore incaricato del sistema del controllo interno e di gestione dei rischi
Comitato denominato "Control Day" Obiettivo del comitato Control Day, istituito nel corso dell'esercizio 2014/2015, è quello di far confluire tutte le tematiche connesse all'analisi, valutazione e monitoraggio dei rischi aziendali in una unica riunione alla quale partecipano, oltre agli organi di controllo - Collegio Sindacale, Comitato Controllo e Rischi, Organismo di Vigilanza, Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Internal Audit, Società di Revisione e, per le tematiche specifiche il Comitato Parti Correlate ed il Comitato Remunerazione - la Direzione Generale, le funzioni di Staff e di Business.

• Identificazione e valutazione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria

L'individuazione e la valutazione dei rischi connessi alla predisposizione dell'informativa contabile è un processo continuo di identificazione, misurazione, monitoraggio e calmierazione di quei fattori endogeni ed esogeni che possono pregiudicare il raggiungimento dell'obbiettivo che è quello di assicurare una rappresentazione veritiera e corretta dell'informativa finanziaria. Tale processo è fondato sulla sistematica attività:

di identificazione, monitoraggio e analisi dei rischi svolta dal Comitato Rischi di Gruppo;
di Audit del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (disposizioni previste dalla legge 262 del 28/12/2005 e successive modifiche, che ha disciplinato quanto previsto dall'art. 154-bis del TUF).

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità di:

elaborare e predisporre un documento metodologico nelle attività di gestione della conformità ai requisiti di cui all'art. 154-bis del TUF con il quale sono stati identificati:
ruoli e funzioni coinvolte;
le fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria. Fasi che sono così suddivise:
- Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria;
- Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria;
- Identificazione dei controlli dei rischi individuati;
- Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati.
predisporre un documento di sintesi e rappresentazione del lavoro svolto a supporto dell'attestazione sulla Relazione Finanziaria di Mittel e del Gruppo.

La struttura del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno elaborato in relazione al processo di informativa finanziaria - formalizzato nel documento metodologico nelle attività di gestione della conformità ai requisiti di cui all'articolo 154- bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n°58 ("documento metodologico") - è mirato a individuare le entità organizzative, i processi e le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio.

In particolare, l'individuazione delle entità organizzative che rientrano nell'ambito del sistema di controllo è effettuata sia sulla base della contribuzione delle diverse entità a determinati valori del bilancio consolidato, sia in relazione a considerazioni circa la rilevanza per processi e rischi specifici.

Nell'ambito delle imprese rilevanti per il sistema di controllo vengono successivamente identificati i processi significativi in base a un'analisi di fattori quantitativi (processi che concorrono alla formazione di voci di bilancio per importi superiori a una determinata percentuale dell'utile ante imposte) e fattori qualitativi (ad esempio: complessità del trattamento contabile del conto; novità o cambiamenti significativi nelle condizioni di business).

A fronte dei processi e delle attività rilevanti vengono identificati i rischi, ossia gli eventi potenziali il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo inerenti l'informativa finanziaria (ad esempio le asserzioni di bilancio).

I rischi così identificati sono valutati in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, sulla base di parametri quantitativi e qualitativi e assumendo l'assenza di controlli (valutazione a livello inerente² ).

• Sistema informatico

Il complesso delle attività di verifica e valutazione dell'efficacia della struttura informatica e di tutti i sistemi che la compongono assicurano l'integrità e la completezza dei dati e delle informazioni, necessarie al fine di garantire la gestione e il controllo di tutti i processi e le attività aziendali.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con periodicità almeno annuale, e con il necessario supporto specialistico, effettua una valutazione del sistema di controllo interno, con riferimento ai controlli generali IT e con specifico riferimento ai soli sistemi applicativi di elaborazione delle informazioni contabili, utilizzando un approccio metodologico semplificato che è coerente con le metodologie generalmente diffuse.

La struttura informatica è sottoposta a verifica da parte della funzione di Internal Audit.

• Attività di controllo

Il sistema di controllo interno di Mittel è un processo configurato e attuato dai responsabili delle attività di governance, dalla direzione e dalle funzioni specificatamente identificate allo scopo di fornire una ragionevole sicurezza per il raggiungimento degli obiettivi, con riguardo all'attendibilità dell'informativa economico – finanziaria, all'efficienza ed efficacia della gestione ed al rispetto delle leggi e regolamenti.

A tale riguardo le relazioni e le attività in capo ai diversi Organismi attivi in Mittel come: il Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza, il Comitato Controllo e Rischi, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Comitato Control Day, il Comitato Parti Correlate, la Società di revisione e la funzione di Controllo Interno rappresentano i punti cardine del sistema di controllo interno.

In particolare l'attività di documentazione dei controlli interni, prevista dal "documento metodologico" a supporto dell'individuazione e la valutazione dei rischi connessi alla predisposizione dell'informativa contabile prevede, in linea generale: (i) un'attività di mappatura che consiste nell'esaminare, e ove occorra documentare, le singole attività elementari che compongono il processo stesso, identificando le attività operative, i ruoli e le responsabilità dei diversi soggetti coinvolti, i rischi di errore e le relative attività di controllo (in termini di responsabilità e di modalità di documentazione), (ii) un'attività di documentazione che si articola in concreto nell'individuazione per ciascuna attività di controllo dei seguenti attributi:

responsabile del controllo;
codice del controllo;
descrizione del controllo;
periodicità di svolgimento del controllo;
tipologia del controllo;
evidenza del controllo;
alcuni attributi di classificazione di maggiore dettaglio.

In ultimo tutte le attività inerenti le comunicazioni finanziarie interne ed esterne sono definite da specifiche procedure operative.

• Monitoraggio dei controlli

I referenti aziendali (risk owner, funzioni di gestione dei rischi e vertici aziendali) presidiano in modo continuativo il sistema di controllo interno e si attivano per identificare e realizzare gli interventi migliorativi necessari a risolvere le criticità rilevate, assicurando mantenimento, aggiornamento e miglioramento dello stesso Sistema di Controllo Interno.

Le componenti del sistema di controllo interno identificate sono tra loro interconnesse. Il sistema di controllo interno è difatti un processo complesso.

Il presidio dei rischi e l'informativa al vertice aziendale sono assicurati:

dal personale operativo in prima persona che è responsabile di verificare regolarmente l'efficacia dei sistemi di gestione e dei loro componenti di controllo interno al fine di assicurare che quest'ultimo mantenga la sua efficacia;
dalle modalità di tenuta dei Comitati di controllo istituiti, che prevedono la partecipazione del responsabile della funzione di Internal Audit e di almeno uno dei componenti degli altri singoli Comitati di controllo, assicurando un'informativa trasversale;
dalla funzione di Internal Audit che, sulla base del Piano di attività di controllo approvato dal Consiglio di Amministrazione, svolge interventi di monitoraggio che includono valutazioni su impatti di tipo procedurale, operativo, amministrativo e contabile. Gli esiti delle attività di audit e le risultanze dei monitoraggi effettuati sono sistematicamente e tempestivamente comunicati ai responsabili del processo e di settore (risk owners), oltre che al top management e agli organi di controllo: Collegio Sindacale, Comitato Controllo e Rischi e Organismo di Vigilanza, ai fini delle valutazioni di competenza;
dal Comitato Controllo e Rischi che assiste il Consiglio di Amministrazione chiamato a valutare lo stato di adeguatezza, di efficacia e di effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno.

11.1 L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Come riportato in precedenza, il Dott. Arnaldo Borghesi, in qualità di Amministratore Delegato dell'Emittente sino al 10 marzo 2014 ha ricoperto sino a tale data anche la funzione di Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il 28 gennaio 2015, l'incarico è stato affidato all'Amministratore esecutivo dr. Marco Colacicco, il quale, nello svolgimento dello stesso incarico:

ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e delle sue controllate e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio;
ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

Inoltre, tra le sue funzioni, non espletate nell'Esercizio di riferimento in quanto non si sono manifestate le condizioni, rientrano quelle (i) di riferire al Comitato Controllo e Rischi o al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività e di cui abbia avuto notizia ed (ii) di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione delle operazioni aziendali.

Alla data della presente relazione, e come menzionato al paragrafo 11 che precede, tale incarico, alla luce della nomina di un Amministratore Delegato e del venir meno del Comitato Esecutivo, è stato attribuito all'ing. Rosario Bifulco.

11.2. Responsabile della funzione di internal audit

La funzione di internal audit – affidata al dirigente dell'Emittente Rag. Fabrizio Carminati – è stata istituita nel corso dell'esercizio 2000 delineandone gli obiettivi e le modalità di attuazione e dando atto al Consiglio di Amministrazione della sua regolamentazione.

Da tale data la Società pertanto è dotata di una funzione di controllo interno che dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

La funzione di controllo interno svolge la propria attività nell'ambito della Capogruppo e nei confronti delle principali società controllate; verifica l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi. Avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, predispone relazione periodiche – o su eventi di particolare rilevanza - contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e vengono trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Inoltre verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

La remunerazione del responsabile della funzione è determinata dal Consiglio di Amministrazione su input del Comitato per la Remunerazione e Nomine. Tale criterio, che deroga parzialmente al criterio 7.c.1. del Codice di Autodisciplina, trova la sua origine nel fatto che il Consiglio di Amministrazione ha attribuito, in linea con le proprie politiche aziendali, la facoltà di determinare i compensi dei soggetti apicali al Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Il Responsabile della funzione di internal audit effettua sistematici incontri con il Collegio Sindacale, con la Società di Revisione e partecipa a tutti gli incontri del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato di Direzione e del Comitato Control Day.

Non sono state messe a disposizione del responsabile della funzione specifiche risorse finanziarie; le attività svolte dalla funzione di internal audit nel corso dell'Esercizio sono riportate nella relazione annuale di audit presentata al Consiglio di Amministrazione del 12 gennaio 2016.

Il Responsabile della funzione di internal audit – Rag. Fabrizio Carminati – è anche componente dell'Organismo di Vigilanza previsto dal Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 (si v. paragrafo 11.3).

11.3 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Nel corso del 2009, la Società ha avviato il c.d. "Progetto 231", finalizzato alla definizione del proprio modello organizzativo previsto dal D.Lgs. 231/2001, in materia di responsabilità amministrativa degli enti per fatti di reato commessi da soggetti in posizione apicale e da coloro che sono sottoposti alla loro direzione o vigilanza.

Le attività svolte hanno consentito la definizione di un "Modello di Organizzazione e Controllo (Modello 231)" adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2010 e successivamente aggiornato dal Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2013 nella sua versione aggiornata ad aprile 2013 (aggiornamento n. 4).

In particolare è stato adottato un modello generale per tutte le società del Gruppo ed un modello specifico per ogni singola società.

Scopo del Modello 231 e delle componenti delle quali esso consta (Modello organizzativo, di gestione e controllo, Codice Etico, corpus delle procedure e delle policy), in sintesi, è quello di prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto come presupposto per la sussistenza in capo all'Ente della responsabilità amministrativa.

Il Modello 231 adottato dall'Emittente si compone di due parti:

una generale, nella quale sono descritte le finalità ed i principi del modello e sono individuate e disciplinate le sue componenti essenziali;
una speciale, contenente la descrizione delle fattispecie di reato sanzionate ai sensi del Decreto 231/2001 che potrebbero essere commesse nell'ambito delle attività sensibili della Società.

Sul funzionamento e sull'osservanza del Modello 231 vigila l'Organismo di Vigilanza, la cui composizione, dal 31 marzo 2015 vede un membro esterno (Presidente dell'Organismo: Prof. Alberto Banfi), un Amministratore indipendente membro del Comitato Controllo e Rischi (Prof. Duccio Regoli) e il responsabile della funzione di controllo interno del Gruppo (Rag. Fabrizio Carminati).

L'Organismo di Vigilanza ha istituito un presidio di coordinamento con gli organismi di vigilanza nominati dalle società controllate per coordinare le rispettive attività di vigilanza. L'Organismo di Vigilanza si è riunito n. 9 volte, incluse n. 5 riunioni congiunte con gli altri organismi delle società del Gruppo.

Una sintesi del Modello 231 e del Codice Etico di Gruppo sono disponibili sul sito internet della Società www.mittel.it/corporate-governance/organismo-di-vigilanza.

11.4 Società di Revisione

La Società di Revisione incaricata della revisione legale dei conti è Deloitte & Touche S.p.A..

L'incarico di revisione è stato conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 13 febbraio 2007 e scadrà con l'approvazione del bilancio di esercizio al 30 settembre 2015.

Alla luce di quanto precede, alla data della presente relazione, il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 12 gennaio 2016 ha deliberato di sottoporre all'approvazione della prossima assemblea degli azionisti la proposta di conferire l'incarico per la revisione legale del bilancio civilistico di esercizio e consolidato ed il controllo contabile alla società di revisione proposta sulla base del parere motivato del Collegio Sindacale.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

In ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del TUF e dell'art. 9 dello Statuto sociale il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 9 febbraio 2012, ha provveduto, previo parere del Collegio Sindacale, a nominare il Dott. Pietro Santicoli, allora Chief Operating Officer, "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" previo accertamento della sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità, secondo quanto disposto dalla vigente normativa.

L'incarico del Dott. Pietro Santicoli è stato rinnovato in data 31 marzo 2015 nel corso di una riunione di Consiglio di Amministrazione che ha deliberato, tra l'altro, di attribuire allo stesso l'incarico di Chief Financial Officer.

Per l'esercizio dei compiti attribuiti al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi di legge, sono attribuiti allo stesso i più ampi poteri a ciò necessari, con facoltà, a titolo esemplificativo, di: procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo, chiedere agli Amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari; impartire disposizioni al personale dipendente della Società nonché, previa autorizzazione del Consiglio, assumere e licenziare personale dipendente.

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

La condivisione e l'integrazione fra le informazioni che si generano nei diversi ambiti è assicurata da un flusso informativo strutturato. In tal senso, di rilievo, ad esempio, è la Relazione trimestrale del Dirigente preposto che riferisce, tra l'altro, in merito ai risultati dell'attività svolta, alle criticità emerse, ai piani d'azione definiti e al loro stato d'avanzamento. Il medesimo dirigente, unitamente all'Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha fornito, nel corso dell'esercizio chiuso al 30 settembre 2015, l'attestazione prevista al comma 5 dell'art.154-bis TUF.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Società ha approvato la "Procedura per le operazioni con parti correlate" ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391-bis c.c., del Regolamento Consob Parti Correlate e nonché della Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, nella riunione consiliare del 23 novembre 2010, previo parere favorevole del Comitato Consiglieri Indipendenti di Mittel S.p.A. (nominato in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 22 settembre 2010), predisposto ai sensi dell'articolo 4, comma 3, del Regolamento Consob Parti Correlate. Tale Procedura, nella sua ultima versione modificata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 gennaio 2014, stabilisce le regole volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di società controllate.

La Procedura per le operazioni con parti correlate, è consultabile sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it sezione corporate-governance Parti-Correlate Procedura.

Il Consiglio di Amministrazione, sempre nella riunione del 23 novembre 2010, ha nominato "Responsabile della Procedura" il Dott. Pietro Santicoli, allora Chief Operating Officer,, il quale dispone all'occorrenza di un adeguato budget di spesa; il Dott. Santicoli potrà essere sostituito, in caso di necessità e/o impedimento, dal Direttore Generale, pro tempore vigente. Alla data della presente Relazione il ruolo di "Responsabile della Procedura" è stato attribuito al Chief Financial Officer, sempre nella persona del Dott. Pietro Santicoli.

Il Comitato risulta composto dal 10 marzo 2014, dal Prof. Duccio Regoli (Consigliere Indipendente), Dott.ssa Maria Vittoria Bruno (Consigliere Indipendente) e Dr.ssa Michela Zeme (Consigliere Indipendente) nell'ordine indicato.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha svolto le proprie funzioni in conformità alla Procedura.

I documenti relativi alle operazioni con parti correlate di cui è prescritta la pubblicazione ai sensi di legge sono disponibili sul sito dell'Emittente www.mittel.it/corporate - governance sezione Parti-Correlate Documenti.

Su proposta degli amministratori indipendenti la Società si è dotata di una procedura ad hoc per la comunicazione di eventuali interessi personali degli amministratori in conformità all'art. 2391 c.c..

13. NOMINA DEI SINDACI (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti. Essi restano in carica per tre esercizi. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti.

I Sindaci dovranno possedere i requisiti, anche inerenti al limite al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

La nomina dei Sindaci e la determinazione della loro retribuzione compete all'Assemblea ai sensi di legge.

Per quanto concerne le modalità di nomina, si riporta qui di seguito uno stralcio dell'art. 31 dello Statuto sociale vigente alla data della presente Relazione.

Al riguardo si precisa che la proposta di modifiche statutarie, in favore della quale si è favorevolmente espressa l'Assemblea degli Azionisti riunitisi il 23 dicembre 2015, non ha riguardato le modalità di elezione.

"Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. La nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura è presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria determinata dalla Consob ai sensi delle disposizioni regolamentari pro-tempore vigenti e resa nota nell'avviso di convocazione. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti a nessuna lista.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società anche tramite i mezzi di comunicazione a distanza tali da consentire l'identificazione dei depositanti che saranno resi noti nell'avviso di convocazione, almeno 25 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione nel caso di eventuali convocazioni successive, e saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede e sul sito internet della Società, nonché con le altre forme di pubblicità previste dalla disciplina, anche regolamentare, pro-tempore vigente, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea. Le liste devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi;

c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonchè l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Dovrà inoltre depositarsi, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento della presentazione della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri effettivi ed uno supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;
dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima lista e che non sia collegata, ai sensi della disciplina anche regolamentare vigente, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la Presidenza del Collegio Sindacale ed uno supplente.

Ai fini della nomina del Collegio Sindacale di cui al punto 2. del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora sia presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o, rispettivamente, quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica."

Si riporta qui di seguito uno stralcio dell'art. 32 dello Statuto sociale vigente alla data di pubblicazione della presente Relazione:

"In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Resta fermo che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci Effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede, nel rispetto della disciplina dettata per l'equilibrio fra i generi, come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà, nel rispetto della disciplina dettata per l'equilibrio fra i generi, con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di diritti di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti di coloro che, secondo le ultime risultanze delle comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente, ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitatile in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.".

Si precisa che la quota di partecipazione ai fini della presentazione delle liste per la nomina dell'organo di controllo determinata da Consob ai sensi dell'articolo 144-quater, comma 2, del Regolamento Emittenti (da ultimo con Delibera n. 19472 del 22 dicembre 2015) è pari al 4,5% del capitale sociale. Tale soglia trova applicazione anche in forza delle disposizioni statutarie sopra richiamate e vigenti alla data della presente Relazione.

Si segnala che le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la composizione e la nomina del Collegio Sindacale sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 recante l'attuazione della direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate.

14. SINDACI (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 15 marzo 2013 ha chiamato a comporre il Collegio Sindacale, sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 30 settembre 2015 i Signori:

Giovanni Brondi	Presidente
Simone del Bianco	Sindaco effettivo
Maria Teresa Bernelli	Sindaco effettivo
Giulio Tedeschi	Sindaco supplente
Roberta Crespi	Sindaco supplente

Il mandato loro conferito pertanto risulta in scadenza.

La nomina è avvenuta con il sistema del voto di lista.

Dalla lista presentata da ITALMOBILIARE S.p.A. che ha ottenuto n. 44.710.445 voti a favore, pari al 90,20% del capitale votante, sono stati tratti i nominativi dei componenti effettivi Signori Dott.ssa Maria Teresa Bernelli e Dott. Simone Del Bianco, e del componente supplente Dott. Giulio Tedeschi.

Dalla lista presentata da La Scuola S.p.A., che ha ottenuto n. 4.856.775 voti a favore, pari al 9,80% del capitale votante, sono stati tratti i nominativi dei Signori Dott. Giovanni Brondi – Presidente - e del componente supplente Dott.ssa Roberta Crespi. Ai sensi dell'art. 148 comma 2 del TUF, l'azionista La Scuola, in possesso di una partecipazione pari, alla data di nomina del Collegio Sindacale, al 3,754% del capitale sociale, ha dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento con i Soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa ai sensi di legge e di Statuto, impegnandosi a produrre su espressa richiesta della società. La documentazione idonea a confermare la veridicità di quanto dichiarato.

Un sintetico curriculum vitae dei componenti il Collegio Sindacale è disponibile sul sito internet dell'Emittente http://www.mittel.it/corporate-governance/collegio-sindacale-e-societa-di-revisione.

In calce alla presente Relazione è riportato l'elenco delle cariche di amministratore o sindaco ricoperte da ciascun Sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito n. 12 volte; la percentuale complessiva di partecipazione dei sindaci alle riunioni è stata pari 100%.

Nell'esercizio in corso, si sono tenute n. 3 riunioni del Collegio Sindacale.

Tutte le riunioni dell'organo di controllo sono state regolarmente verbalizzate.

Ai sensi dell'art. 10 del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale, ha valutato, secondo i criteri applicativi stabiliti dal Codice stesso (salvo quanto infra precisato), l'indipendenza di tutti i propri componenti. L'esito di tale valutazione viene riportato nella relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea.

Si precisa che nella valutazione dei requisiti di indipendenza dei componenti il Collegio Sindacale non sono stati utilizzati parametri differenti da quelli indicati nel Codice di Autodisciplina ad esclusione dell'applicazione del criterio 3.C.1, lett. e), come di seguito specificato ed analogamente a quanto precisato in merito per gli Amministratori.

Fra i requisiti in base ai quali viene effettuata la valutazione dell'indipendenza dei componenti, il Collegio Sindacale, infatti, ha ritenuto che la semplice durata del mandato eccedente i nove anni negli ultimi dodici, disgiunta da ulteriori elementi, non sia di per sé idonea ad inficiare l'autonomia di giudizio dei Sindaci disapplicando, pertanto, il criterio 3.C.1, lett. e) del Codice di Autodisciplina.

Ad ogni modo si precisa che nella composizione attuale, invariata dalla nomina del 15 marzo 2013, non vi è alcun componente il Collegio Sindacale i cui requisiti deroghino da quanto indicato al criterio 3.C.1.

Si ricorda che analoghe considerazioni sono ritenute applicabili, ove occorrendo, nella valutazione dell'indipendenza degli Amministratori.

Il Collegio Sindacale presta particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Sindaci siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi. Il Sindaco, in tale circostanza provvede informandone, se del caso, gli altri Sindaci ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, i vertici aziendali pongono grande attenzione alla cura dei rapporti con gli Azionisti e con gli Investitori. Per la gestione di tali rapporti, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 29 aprile 2015, ha attribuito al CFO Dott. Pietro Santicoli la funzione di "Investor Relator" della Società, la cui operatività, sino a tale data era stata conferita alla Dott.ssa Daniela Toscani.

Inoltre, al fine di assicurare una tempestiva informazione ad Azionisti ed Investitori, sul sito internet della Società (www.mittel.it) vengono pubblicati, nei termini previsti dalla normativa vigente, documenti societari, comunicati stampa, avvisi e altre informazioni di interesse societario.

Nell'intento di promuovere il titolo Mittel S.p.A. presso investitori istituzionali italiani ed esteri al fine di massimizzarne il valore per gli Azionisti e di sostenere la liquidità delle negoziazioni, nel corso dell'esercizio 2008/2009 Mittel S.p.A. ha conferito a Equita S.I.M. S.p.A. un mandato per il ruolo di "Corporate Broker" della società finalizzato a svolgere tutte le attività propedeutiche agli scopi di promozione e valorizzazione dei propri titoli sul mercato. L'incarico, scaduto in data 31 dicembre 2014, è stato rinnovato in data 1 gennaio 2015, con validità di un anno e rinnovo automatico previa disdetta da comunicare 2 mesi prima della scadenza.

16. ASSEMBLEE (art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

Alle Assemblee, di norma, partecipano tutti gli Amministratori o un congruo numero di essi. Le Assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla Società, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare il Consiglio di Amministrazione riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. Nel corso dell'esercizio 2014/2015 si è tenuta una riunione assembleari, in data 12 marzo 2015 alle quale sono intervenuti rispettivamente n. 8 amministratori su 11, Nell'esercizio in corso si è tenuta una riunione assembleare in data 23 dicembre, alla quale hanno partecipato 9 amministratori su 11

Nel corso delle menzionate riunioni, il Consiglio di Amministrazione ha riferito sull'attività svolta e programmata.

Ancorché lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di Mittel S.p.A. sia disciplinato dalla legge e dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporre all'Assemblea degli Azionisti di dotarsi di un regolamento assembleare, i cui contenuti sono stati approvati dal Consiglio del 30 luglio 2013. La proposta di adozione di un regolamento assembleare nasce dall'esigenza di indicare le procedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo al contempo il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. Tale proposta è stata sottoposta ed approvata dall'Assemblea tenutasi in data 11 marzo 2014.

Il richiamato regolamento assembleare disciplina le modalità utili a garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti.

Come già ricordato, le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la partecipazione all'Assemblea e l'informativa dovuta agli Azionisti sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 recante l'attuazione della direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate.

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto Sociale vigente, l'avviso di convocazione dell'Assemblea deve essere pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente, ivi inclusa la pubblicazione su un quotidiano a diffusione nazionale deciso dagli amministratori. Le assemblee ordinarie e straordinarie della società si tengono in unica convocazione. Il Consiglio di amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea ordinaria sia quella straordinaria si svolgano in più convocazioni. Il diritto di intervento in Assemblea e voto è regolato dalla legge e dai regolamenti vigenti, con la precisazione che per l'intervento in Assemblea deve pervenire alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la riunione, la comunicazione rilasciata dagli intermediari che ne hanno facoltà, attestante il relativo possesso azionario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione nel caso di eventuali convocazioni successive. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i predetti termini purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

L'Assemblea ordinaria si riunisce comunque ogni anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o al massimo entro centoottanta giorni dalla stessa quando, a giudizio del Consiglio di Amministrazione e ricorrendo le condizioni di legge, particolari esigenze lo richiedano.

La classe di capitalizzazione non è significativamente variata nel corso dell'Esercizio. Lo statuto della Società alla data della presente Relazione non prevede più, per la presentazione delle liste dei candidati per la nomina degli organi sociali, una minor quota rispetto alla quota di partecipazione determinata da Consob (da ultimo con Delibera n. 19472 del 22 dicembre 2015).

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Non esistono ulteriori pratiche di governo societario oltre a quelle già elencate ed illustrate nella presente Relazione.

Nelle tabelle che seguono sono riassunte le modalità di adozione delle principali raccomandazioni del Codice da parte della Società:

cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni
struttura del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per la Remunerazione e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi
struttura del Collegio Sindacale.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Come citato in precedenza, in data 15 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Amministratore Delegato l'ing. Rosario Bifulco, deliberando al contempo di non procedere alla ricostituzione del Comitato Esecutivo, i cui componenti avevano rimesso le relative deleghe.

In data 23 dicembre la Società si è dotata di un Comitato Investimenti svolgente una funzione consultiva nei confronti dell'Amministratore Delegato (Presidente dello stesso) nella valutazione degli investimenti. Pertanto analizza, a soli fini consultivi e istruttori, ogni proposta sottoposta alla sua attenzione dal Presidente del Comitato, intendendosi per investimento qualsivoglia operazione di acquisizione diretta di società dallo stesso individuate.

Tale Comitato, che alla data della presente Relazione non si è ancora riunito, risulta composto da:

Rosario Bifulco - Presidente

Marco Colacicco

Giorgio Franceschi

Michele Iori.

Si riportano, di seguito, le cariche di amministratore e sindaco ricoperte dai componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale in altre società quotate in mercati regolamentati italiani ed esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:

Prof. Franco Dalla Sega	Consigliere Segretario del Consiglio di Sorveglianza Intesa Sanpaolo S.p.A.
Dr. Giorgio Franceschi	Amministratore Delegato ISA Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A. Amministratore Delegato Calisio S.p.A. Consigliere Banco di Brescia S.p.A. Consigliere C.I.S. (Compagnia Investimenti e Sviluppo) S.p.A. Consigliere Dolomiti Energia S.p.A. Consigliere In.Bre. S.p.A. Consigliere di Castello SGR S.p.A.
Ing. Rosario Bifulco (dal 15 novembre 2015)	Presidente di Banca ITB Consigliere per la Competitività territoriale di Assolombarda Consigliere di Humanitas S.p.A. Consigliere Italian Hospital Group S.p.A Consigliere DeA Capital S.p.A. Consigliere Finarte S.p.A.
Dr.ssa Maria Vittoria Bruno	Presidente Collegio Sindacale COOP Lombardia
Dr. Marco Colacicco	Sindaco Effettivo Assietta Private Equity SGR S.p.A. Sindaco Effettivo Partners Group (Italy) SGR S.p.A.
Dr. Michele Iori	Presidente Consiglio di Gestione Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto Sindaco Effettivo Dolomiti Energia S.p.A.
Dr. Marco Merler	Amministratore Delegato e componente Comitato Esecutivo Dolomiti Energia S.p.A. Amministratore Delegato Trenta S.p.A. Sindaco Effettivo Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A.
Dr. Giuseppe Pasini	Presidente Feralpi Holding S.p.A. Presidente e Amministratore Delegato Feralpi Siderurgica S.p.A.
Prof. Duccio Regoli	---
Dr.ssa Carla Sora	Consigliere indipendente di Retelit S.p.A
Dr.ssa Michela Zeme	Sindaco Effettivo Telecom Italia Sparkle S.p.A. Sindaco Effettivo Prelios S.p.A
Dr. Giovanni Brondi	Presidente del Collegio Sindacale Banca Prossima S.p.A. Sindaco effettivo Commerciale Siderurgica Bresciana S.p.A.
Dr. Simone Del Bianco	Presidente BDO Italia S.p.A.
Dr.ssa Maria Teresa Bernelli	Presidente del Collegio Sindacale di Dana Italia S.p.A. Consigliere di Amministrazione di Autostrade del Brennero S.p.A.
Dr.ssa Roberta Crespi	Consigliere di Amministrazione in ISP CB IPOTECARIO S.r.l.
Dr. Giulio Tedeschi	Presidente del Collegio Sindacale Agos Ducato S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Italease Finance S.p.A. Sindaco Effettivo Carlo Tassara S.p.A.

tabella 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Consiglio di Amministrazione										comitato controllo e rischi comitato remunerazione			e nomine		comitato esecutivo
Carica	Componenti Anno	di nascita	data di prima nomina	In carica dal	in carica fino a	Lista (M/m) *	Esecutivi	non esecutivi indip.	da codice	indip. da TUF	partecipazi one alle riunioni di CdA	n. altri incarichi***
Presidente	Dalla Sega Franco	1960	26-lug-12	10-mar-14	30-set-16	M		X			12/13	1
Vice Presidente Franceschi	Giorgio	1959	01-ott-11	10-mar-14	30-set-16	M	X				13/13	7					P	15/15
Consigliere	Colacicco Marco	1968	01-ott-14	12-mar-15	30-set-2016 cda		X				13/13	2					M	15/15
Consigliere	Gianotti Stefano	1962	26-lug-12	10-mar-14	9-nov-2015	M	X				12/13	4					M	15/15
Consigliere	Iori Michele	1973	30-lug-14	12-mar-15	30-set-16	cda	X			X	13/13	1					M	14/15
Consigliere	Merler Marco	1965	10-mar-14	10-mar-14	30-set-16	M		X	X	X	13/13	3	M	4/4	P	6/6
Consigliere	Pasini Giuseppe	1961	01-ott-11	10-mar-14	30-set-16	M	X				6/13	2					M	11/15
Consigliere	Regoli Duccio 1961		01-ott-11	10-mar-14	30-set-16	M		X	X	X	12/13	=	P	4/4	M	6/6
Consigliere	Bruno Maria Vittoria	1965	27-mar-12	10-mar-14	30-set-16	M		X	X	X	13/13	1	M
Consigliere	Carla Sora	1967	10-mar-14	10-mar-14	30-set-16	M		X	X	X	12/13	1		4/4	M	6/6
Consigliere	Michela Zeme 1969		10-mar-14	10-mar-14	30-set-16	m		X AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	X	X	12/13	2

na

	Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 4,5% come da Delibera Consob 19056, derogata dalle previsioni statutarie al 2,5% N. RIUNIONI SVOLTE DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO:								CDA:13	CCR: 4			CRN: 6		CE: 15

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

*In questa colonna indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M), dalla minoranza (m) o dal CdA (cda)

nomina avvenuta nel corso dell'Assemblea ordinaria del 26 luglio 2012 nel rispetto dello Statuto, ovvero mediante deliberazione assunte con le maggioranze di legge senza voto di lista

** nomina avvenuta nel rispetto dello Statuto e dei regolamenti in materia di sostituzione di Amministratori cessati

*** in questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso

**** in questa colonna è indicata con una x l'appartenenza del membro del CdA al comitato.

tabella 3: Struttura del Collegio Sindacale

Carica	Componenti	anno di nascita	data di prima nomina	In carica dal	in carica fino a	Lista (M/m) *	Indipendenza dal Codice	partecipazione alle riunioni del collegio	Numero altri incarichi
Presidente	Giovanni Brondi	1943	26-lug-12	15-mar-13	30-set-15	m	sì	12/12	2
Sindaco Effettivo	Simone Del Bianco	1965	15-mar-13	15-mar-13	30-set-15	M	sì	12/12	1
Sindaco Effettivo	Maria Teresa Bernelli	1950	15-mar-13	15-mar-13	30-set-15	M	sì	12/12	2
Sindaco Supplente	Giulio Tedeschi	1958	26-lug-12	15-mar-13	30-set-15	M	sì	12/12	3
Sindaco Supplente	Roberta Crespi	1960	26-lug-12	15-mar-13	30-set-15	m	sì	12/12	1

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 4,5% come da Delibera Consob 19472 del 22/12/2015

N. RIUNIONI SVOLTE DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO: 12

NOTE

* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o dal una minoranza (m)

** in questa colonna è indicata la % di partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S.

*** in questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Prof. Franco Dalla Sega)

Testo approvato dal Consiglio di Amministrazione del 12 gennaio 2016.

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Mittel — Governance Information 2016

4412_cgr_2016-01-28_3a1a11f6-7269-4f6a-a347-ba06ec225496.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ESERCIZIO 2014/2015

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 30/09/2015

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, coma 1, lettera a), TUF)

b) restrizione al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, coma 1, lettera b), TUF)

c) partecipazioni rilevanti nel capitale, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 del T.U.F. (ex art. 123-bis, coma 1, lettera c), TUF)

d) titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, coma 1, lettera d), TUF)

e) partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, coma 1, lettera e), TUF)

f) restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, coma 1, lettera f), TUF)

g) accordi tra azionisti ai sensi dell'articolo 122 del T.U.F. (ex art. 123-bis, coma 1, lettera g), TUF)

h) clausole di change of control (ex art. 123-bis, coma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, coma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

l) attività di Direzione e Coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione Amministratori (art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Piani di successione (deroga al criterio applicativo 5.C.2.)

4.2. Composizione (art. 123-bis, comma 2, lett. d) TUF)

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme (deroga al criterio 2.C.2.)

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

4.4 Organi Delegati

A) Presidente, Vice Presidente, Amministratore Delegato

B) Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

C) Amministratore Delegato (alla data della presente relazione)

Rappresentanza e attività gestionale generale

Operazioni relative a partecipazioni e titoli non costituenti immobilizzazioni finanziarie

Attività con le banche e finanziarie in genere

Contenzioso

Rapporti di lavoro

D) Direttore Generale

Rappresentanza e attività gestionale generale

Operazioni relative a partecipazioni e titoli non costituenti immobilizzazioni finanziarie

Attività con le banche e finanziarie in genere

Contenzioso

Rapporti di lavoro

E) Informativa al Consiglio

4.5 Altri Consiglieri Esecutivi

4.6 Amministratori Indipendenti

4.7. LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

6.1 Comitato di Gestione Rischi di Gruppo

6.2 Gruppo di lavoro per la Corporate Governance

7. COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E NOMINE (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione e Nomine

Funzioni del Comitato per la Remunerazione e Nomine

Funzioni del Comitato in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Composizione e funzionamento

Funzioni del Comitato Controllo e Rischi

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Principali caratteristiche dei Sistemi di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF).

Ambiente aziendale di controllo

• Identificazione e valutazione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria

• Sistema informatico

• Attività di controllo

• Monitoraggio dei controlli

11.1 L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

11.2. Responsabile della funzione di internal audit

11.3 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

11.4 Società di Revisione

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13. NOMINA DEI SINDACI (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

14. SINDACI (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE (art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

tabella 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

tabella 3: Struttura del Collegio Sindacale

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Mittel Governance Information 2016