Mittel — Governance Information 2016

Feb 5, 2016

CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER GLI ESERCIZI 2016-2024: DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 30 settembre 2015 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti da Voi conferito alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. in data 13 febbraio 2007, completandosi così il periodo novennale previsto dall'art. 17 del D. Lgs. n. 39/2010.

Il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone pertanto la proposta formulata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010 in merito al conferimento alla società KPMG S.p.A. dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2016-2024, riportata in allegato.

Milano, 12 gennaio 2016

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Prof. Franco Dalla Sega)

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI DI MITTEL SPA PER GLI ESERCIZI 2016 - 2024

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 30 settembre 2015 scadrà l'incarico conferito in data 13 febbraio 2007 alla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. Tale incarico non risulta ulteriormente rinnovabile ai sensi di legge, completandosi con il corrente esercizio il periodo novennale previsto dall'art. 17 del D.Lgs. N. 39/2010 (il "Decreto"). L'art. 13 del Decreto prevede che l'Assemblea degli Azionisti, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisca l'incarico di revisione legale dei conti e determini il corrispettivo della Società di Revisione per l'intera durata dell'incarico nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento dello stesso durante il suo svolgimento.

Il Collegio Sindacale premette che:

• Mittel Spa ha richiesto a tre primarie Società di Revisione, Pricewaterhouse-Coopers S.p.A. (PWC), KPMG S.p.A. (KPMG) e Reconta Ernst & Young S.p.A. (E&Y) di formulare un'offerta per il novennio 2016 -2024. Le tre Società di Revisione interpellate hanno inviato le proprie proposte;
• il Collegio Sindacale, avvalendosi dell'assistenza delle competenti strutture della Società, ha svolto le attività necessarie per giungere a formulare una propria proposta;
• tutte e tre le Società di Revisione interpellate presentano profili di professionalità, idoneità tecnica e organizzazione adeguati rispetto alle esigenze connesse alla dimensione e alla complessità della Società e del Gruppo Mittel S.p.A.;
• le tre società hanno sottoposto la loro proposta con dettaglio delle attività espresse in sintesi e per ore previste.

Al termine del processo di analisi e di un'approfondita attività di valutazione tecnico-economica autonomamente eseguita dal Collegio Sindacale, d'intesa con le competenti funzioni aziendali, è stata individuata quale migliore offerta quella della Società di Revisione KPMG SpA. Detta valutazione è stata effettuata tenendo conto di un'analisi comparativa e complessiva delle proposte pervenute, con particolare riferimento al confronto (i) delle spese e delle condizioni di mandato; (ii) del mix di personale impiegato; (iii) delle competenze e delle specifiche esperienze nel settore; (iv) dei compensi proposti a parità di perimetro.

Il Collegio Sindacale considerato infine che:

• KPMG S.p.A. risulta iscritta all'Albo Speciale delle Società di Revisione tenuto dalla Consob ai sensi dell'art. 161 del D.Lgs 24 febbraio 1998, n.58 e dell'art. 43, comma 1, lettera i), del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n.39;
• KPMG S.p.A. risponde ai requisiti di indipendenza previsti dalla vigente normativa e, allo stato e secondo le informazioni disponibili, non risultano situazioni di incompatibilità;
• KPMG S.p.A. fa parte del network internazionale di KPMG;

La proposta d'incarico, in termini economici e di impegno orario, prevede in sintesi i seguenti contenuti (su base annua):

Descrizione	Ore per lo svolgimento delle attività	Compenso per Esercizio
Revisione legale del bilancio separato di Mittel S.p.A. e del	1.160	93.500
bilancio consolidato del Gruppo Mittel
Verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta	80	7.000
rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili
Revisione contabile della relazione semestrale consolidata	640	53.000
Sottoscrizione dichiarazioni fiscali	40	3.500
TOTALE DI COMPETENZA MITTEL SPA	1.920	157.000
Revisione contabile delle società del Gruppo:	1.380	101.500
TOTALE	3.300	258.500

• La stima delle ore effettuata da KPMG S.p.A. per lo svolgimento delle attività di revisione e la ripartizione tra i livelli di professionalità indicati risultano conformi all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;
• gli importi sopraelencati sono ritenuti dal Collegio Sindacale coerenti con le esigenze di qualità e affidabilità dei lavori nonché di indipendenza del revisore;
• i corrispettivi proposti, da intendersi come corrispettivi annuali per l'intera durata dell'incarico, riguardano esclusivamente le prestazioni professionali oggetto della proposta d'incarico. Le spese vive effettivamente sostenute non potranno essere riaddebitate in misura superiore al 3% dei corrispettivi. E' esclusa l'IVA.
• il contributo di vigilanza Consob, ove applicabile, sarà addebitato in misura pari alla percentuale definita annualmente dalla Consob stessa vigente all'atto dell'emissione della relativa fattura;
• l'adeguamento degli importi delle aliquote orarie, nei limiti dell'aumento dell'indice ISTAT del costo della vita rispetto all'anno precedente, sarà applicato a partire dal 1º luglio 2017;
• i corrispettivi potranno essere rivisti a seguito di circostanze eventuali e non prevedibili che comportino un aggravio dei tempi rispetto a quanto stimato, quali ad esempio un cambiamento della struttura del gruppo oppure del perimetro dell'incarico, in tali casi, i tempi ed i corrispettivi saranno discussi con la Società per fornire un'integrazione scritta della proposta. Ugualmente, se dovesse essere impiegato minor tempo del previsto, i corrispettivi saranno ridotti proporzionalmente;
• il Socio responsabile dell'incarico è individuato nella persona del dott. Bruno Verona, il quale gode di esperienza nella revisione di società quotate;
• nella proposta d'incarico sono state idoneamente illustrate l'adeguatezza e la completezza dei piani di revisione; in particolare non vengono ravvisati elementi a causa dei quali l'indipendenza, l'idoneità tecnica, l'organizzazione e l'esperienza della Società proponente risultino non adeguate all'ampiezza e alla complessità dei compiti da attribuire.

Il Collegio Sindacale propone all'Assemblea ordinaria degli azionisti di Mittel S.p.A. di conferire alla Società di Revisione KPMG S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti, in relazione a ciascuno degli esercizi compresi nel periodo 2016 - 2024, approvando altresì i relativi compensi sopra riportati.

Milano, 11 gennaio 2016

IL COLLEGIO SINDACALE

Giovanni Brondi

اكمسلم

Maria Teresa Bernelli Smone Del Bianco