Mittel — Capital/Financing Update 2017

Oct 12, 2017

Informazione Regolamentata n. 0192-29-2017		Data/Ora Ricezione 12 Ottobre 2017 17:47:02	MTA
Societa'	:	MITTEL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	94721
Nome utilizzatore	:	MITTELN02 - CIAMPOLINI
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	12 Ottobre 2017 17:47:02
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	12 Ottobre 2017 17:47:02
Oggetto	:	Comunicato di approvazione del supplemento al prospetto informativo Mittel 2017-2023 e calendario OPAS
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Mittel S.p.A. Sede in Milano - Piazza A. Diaz n. 7 Capitale Sociale € 87.907.017 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Milano al n. 00742640154 www.mittel.it

COMUNICATO STAMPA

• Approvazione da parte di Consob del Supplemento al Prospetto Informativo relativo all'offerta pubblica di sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico delle Obbligazioni del Prestito Obbligazionario denominato "Mittel S.p.A. 2017-2023"
• Pubblicazione del calendario dell'Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio Volontaria Totalitaria su Obbligazioni del Prestito Obbligazionario denominato "Mittel S.p.A. 2013-2019"

Milano, 12 ottobre 2017

Mittel S.p.A. rende noto che Consob, con nota dell'11 ottobre 2017, protocollo n. 0115879/17, ha rilasciato il provvedimento di approvazione del supplemento al prospetto informativo relativo all'offerta pubblica di sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul mercato telematico delle obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle obbligazioni del prestito denominato "Mittel S.p.A. 2017-2023" (rispettivamente, il Prospetto Informativo e il Supplemento).

Il Supplemento è stato predisposto dall'Emittente ai sensi dell'art. 94, comma 7 del D. Lgs. 58/98 (TUF) al fine di integrare l'informativa resa nel Prospetto Informativo in seguito: (i) all'avvenuto perfezionamento dell'OPSO e all'avvenuto rimborso anticipato volontario del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013 - 2019; (ii) al perfezionamento da parte dell'Emittente dell'acquisizione di una partecipazione di controllo in IMC – Industria Metallurgica Carmagnolese S.r.l.; (iii) al completamento del processo di dismissione della partecipazione detenuta in Livanova Plc; nonché (iv) alla promozione dell'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria su massime n. 57.059.155 Obbligazioni 2013 – 2019 (OPAS o Offerta) invece che dell'offerta pubblica di scambio volontaria sulle medesime obbligazioni originariamente prevista (OPSC).

Il Supplemento non comporta il diritto di revoca degli impegni di sottoscrizione delle Obbligazioni 2017- 2023 ai sensi dell'art. 95-bis, comma 2 del TUF poiché gli eventi sopra descritti si sono verificati successivamente alla conclusione dell'OPSO e alla consegna degli strumenti finanziari.

Il Prospetto Informativo, come modificato ed integrato dal relativo Supplemento, deve essere letto congiuntamente a quest'ultimo. Il Supplemento è stato depositato presso Consob ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e messo a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente, nell'area dedicata (http://www.mittel.it/informazioni-obbligazioni-mittel-2017-2023/). Copia cartacea del Supplemento può essere richiesta gratuitamente presso la sede legale dell'Emittente (Piazza Armando Diaz n. 7, Milano).

Mittel S.p.A. Sede in Milano - Piazza A. Diaz n. 7 Capitale Sociale € 87.907.017 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Milano al n. 00742640154 www.mittel.it

Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio Volontaria Totalitaria su Obbligazioni Mittel S.p.A. 2013- 2019 (OPAS)

Facendo seguito al comunicato stampa del 5 ottobre 2017, si comunica che il periodo di adesione all'OPAS inizierà lunedì 16 ottobre 2017 (incluso) alle ore 8.30 e terminerà mercoledì 8 novembre 2017 (incluso) alle ore 17.00 (il Periodo di Adesione), salvo eventuale proroga dell'Offerta.

L'Offerta è effettuata secondo i termini e le modalità indicate nel documento informativo predisposto dall'Offerente su base volontaria e a scopo meramente informativo che sarà reso disponibile sul sito dell'Offerente www.mittel.it entro il 16 ottobre 2017 (il Documento Informativo). Il presente comunicato deve pertanto essere letto congiuntamente al Documento Informativo riguardante l'Offerta.

Si rammenta che il corrispettivo che l'Offerente riconoscerà agli aderenti all'Offerta, per ciascuna Obbligazione 2013–2019 del valore nominale di Euro 0,88 portata in adesione, è rappresentato da (i) n. 1 Obbligazione 2017–2023 del valore nominale di Euro 0,895 di nuova emissione, avente godimento regolare e medesime caratteristiche dei titoli del prestito obbligazionario denominato "Mittel S.p.A. 2017 – 2023" in circolazione e (ii) una componente in denaro pari ad Euro 0,005 (il Corrispettivo).

Il pagamento del Corrispettivo avverrà in data 15 novembre 2017 (la Data di Regolamento).

Le adesioni di coloro che intendono conferire le proprie Obbligazioni 2013 - 2019 in adesione all'Offerta dovranno avvenire mediante (i) consegna dell'apposita Scheda di Adesione e (ii) contestuale deposito delle Obbligazioni 2013 – 2019 presso gli Intermediari Incaricati (ovvero presso gli Intermediari Depositari che, a loro volta, depositeranno le Obbligazioni 2013-2019 entro e non oltre il termine del Periodo di Adesione presso uno degli Intermediari Incaricati). Le adesioni sono irrevocabili, salvi i casi di revoca previsti dalla vigente normativa.

EQUITA S.I.M S.p.A. svolgerà il ruolo di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta. Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli Intermediari Incaricati) sono:

• (i) EQUITA S.I.M. S.p.A.;
• (ii) BANCA AKROS S.p.A. Gruppo BANCO BPM;
• (iii) BNP Paribas Securities Services Succursale di Milano;
• (iv) ISTITUTO CENTRALE DELLE BANCHE POPOLARI ITALIANE S.p.A.

Le Obbligazioni 2013-2019 portate in adesione all'Offerta e acquistate dall'Emittente saranno cancellate ai sensi dell'art. 6.3 del relativo regolamento del prestito.

L'efficacia dell'OPAS è condizionata al mancato verificarsi, entro il primo giorno di Borsa aperta successivo al termine del periodo di adesione, di circostanze straordinarie quali, tra l'altro, eventi comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato e che abbiano effetti pregiudizievoli sull'OPAS, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di Mittel e/o del Gruppo Mittel (la Condizione MAC).

Mittel S.p.A. Sede in Milano - Piazza A. Diaz n. 7 Capitale Sociale € 87.907.017 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Milano al n. 00742640154 www.mittel.it

Si ricorda infine che l'Offerta è promossa in regime di esenzione dall'applicazione delle disposizioni di legge e regolamentari in materia di offerte pubbliche di acquisto e di scambio ai sensi dell'art. 101-bis, comma 3 bis del TUF e in conformità all'articolo 35-bis, comma 4 del Regolamento Emittenti e, pertanto, il Documento Informativo non è stato oggetto di approvazione da parte della Consob, né da parte di alcuna altra autorità.

MITTEL S.p.A.

Contatti MITTEL S.p.A.

Dr. Paolo Facchi – Investor Relator tel. 02.721411, fax 02.72002311, e-mail investor.relations@mittel.it Moccagatta Associati (Media) Tel. 02.86451419 / 02.86451695, e-mail segreteria@moccagatta.it