Mittel — AGM Information 2017

Jan 5, 2017

Trento, 28 dicembre 2016

Spettabile MITTEL SPA Piazza A. Diaz n. 7 20121 MILANO

Alla cortese attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Oggetto: MITTEL SPA – Assemblea ordinaria del 27 gennaio 2017 in unica convocazione – Presentazione della lista alla carica di consigliere di amministrazione di Mittel SpA.

La sottoscritta ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO SPA, con sede in Trento, Viale Adriano Olivetti n. 36, capitale sociale pari ad Euro 79.450.676.-, codice fiscale, partita IVA e iscrizione al Registro Imprese di Trento 00110670221, in persona del legale rappresentante pro tempore, dott. Giorgio Franceschi, con riferimento all'assemblea ordinaria di MITTEL SPA, convocata in Milano il giorno 27 gennaio 2017 in unica convocazione alle ore 10.00 c/o Assolombarda Servizi in Via Chiaravalle 8 in Milano, che prevede al punto 3 all'ordine del giorno "Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e determinazione del relativo compenso", in virtù di un possesso di n. 7.755.409 Azioni ordinarie di MITTEL SPA che rappresentano l'8,82% del capitale sociale, come risulta da apposita certificazione emessa da Banca Generali, Deutsche Bank e UBS che sarà inviata entro i termini previsti, propone il seguente nominativo quale candidato alla carica di consigliere di amministrazione di MITTEL SPA:

Dott. GIOVANNI RAIMONDI nato a Desenzano del Garda (BS) il 16 agosto 1958.

Si allega la seguente documentazione:

• Dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento
• Per il candidato sopra indicato:
• 1. Dichiarazione attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare vigente per l'assunzione della carica, comprensiva della dichiarazione di accettazione della candidatura;
• 1. Curriculum vitae ed elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

In fede,

Istituto Atesino di Sviluppo Spa l'Amministratore Delegato dott. Giorgio Franceschi

Trento, 28 dicembre 2016

Spettabile MITTEL SPA Piazza A. Diaz n. 7 20121 MILANO

Alla cortese attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Oggetto: MITTEL SPA – Assemblea ordinaria del 27 gennaio 2017 in unica convocazione – Presentazione della lista alla carica di consigliere di amministrazione di Mittel SpA.

La sottoscritta ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO SPA, con sede in Trento, Viale Adriano Olivetti n.36, capitale sociale pari ad Euro 79.450.676.-, codice fiscale, partita IVA e iscrizione al Registro Imprese di Trento 00110670221, in persona del legale rappresentante pro tempore, dott. Giorgio Franceschi, con riferimento all'assemblea ordinaria di MITTEL SPA, convocata in Milano il giorno 27 gennaio 2017 in unica convocazione alle ore 10.00 c/o Assolombarda Servizi in Via Chiaravalle 8 in Milano, che prevede al punto 3 all'ordine del giorno "Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e determinazione del relativo compenso", in virtù di un possesso di n. 7.755.409 Azioni ordinarie di MITTEL SPA che rappresentano il 8,82% del capitale sociale

premesso che

• A. intende presentare una lista per l'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione in occasione della assemblea ordinaria di MITTEL SPA, convocata in Milano il giorno 27 gennaio 2017 in unica convocazione alle ore 10.00 c/o Assolombarda Servizi in Via Chiaravalle 8 in Milano;
• B. è a conoscenza della disciplina inerente ai rapporti di collegamento con il/i socio/i che sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF rinvenibili sul sito internet di MITTEL S.p.A. e sul sito internet della CONSOB – detiene/detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa in MITTEL S.p.A.;

dichiara

ai sensi della comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui art. 147-ter, comma 3 del TUF e all'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti nonché quelli indicati al par. 2 della predetta Comunicazione CONSOB con l'azionista che, sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF, detiene la partecipazione di maggioranza relativa, non risultando pubblicati ai sensi dell'art. 122 TUF patti parasociali che consentano di individuare la titolarità congiunta di una partecipazione di controllo o di maggioranza;

di impegnarsi a produrre, su richiesta di MITTEL S.p.A., la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati.

In fede,

Istituto Atesino di Sviluppo Spa l'Amministratore Delegato dott. Giorgio Franceschi

Trento, 30 dicembre 2016

Spettabile MITTEL SPA Piazza A. Diaz n. 7 20121 MILANO

Alla cortese attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Oggetto: MITTEL SPA - Assemblea ordinaria del 27 gennaio 2017 in unica convocazione -Dichiarazione integrativa, a seguito della pubblicazione, avvenuta sul sito di Mittel Spa in data 29 dicembre 2016, dell'informazione ex. artt. 122 TUF e 130 Regolamento Emittenti della sottoscrizione di un patto parasociale fra azionisti, ai fini della costituzione di un sindacato di voto per la presentazione ed il voto di una lista, per il rinnovo dell'organo amministrativo nell'assemblea di Mittel Spa sopra richiamata.

La sottoscritta ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO SPA, con sede in Trento, Viale Adriano Olivetti n.36, capitale sociale pari ad Euro 79.450.676.-, codice fiscale, partita IVA e iscrizione al Registro Imprese di Trento 00110670221, in persona del legale rappresentante pro tempore, dott. Giorgio Franceschi,

premesso

• di avere presentato, con comunicazione inviata il 28 dicembre 2016, la lista per l'elezione, da parte dell'assemblea ordinaria di MITTEL SPA, convocata in Milano il giorno 27 gennaio 2017, indicando il candidato e avere allegato la prescritta dichiarazione sull'assenza di rapporti di collegamento;

• tale dichiarazione faceva riferimento, in base alle informazioni disponibili alla società alla data della comunicazione, alla posizione dell'azionista di maggioranza relativa;

• in data 29 dicembre è intervenuta la pubblicazione dell'informazione sulla stipulazione, fra gli azionisti Stocchi, Seconda Navigazione S.r.l., Blue Fashion Group S.p.A., Rosario Bifulco, Bootes S.r.l. e Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto, di un patto di sindacato di voto, finalizzato alla presentazione ed al voto, nell'assemblea ordinaria di Mittel, di una lista per la nomina dell'organo amministrativo;

• tale patto di sindacato concreta - per l'assemblea ordinaria - la costituzione del presupposto per considerare sussistente una posizione congiunta di controllo, rispetto alla quale ISA S.p.A. giudica opportuno rinnovare la propria dichiarazione sull'assenza di rapporti di collegamento, riformulandola in relazione a tale nuova configurazione,

informa

che, con riferimento agli azionisti, parti del patto di sindacato e detentori congiuntamente della partecipazione di controllo, avuto riguardo alle raccomandazioni contenute al paragrafo 2. della comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, sussistono fra detti azionisti, con la sola

ISA - Istituto Atesino di Sviluppo SpA | Sede legale: Viale Adriano Olivetti 36 - 38122 Trento

Tel. +39 0461 984798 | Fax +39 0461 984006 | www.isa.tn.it | isa@isa.tn.it | isa.tn@legalmail.it | odv@isa.tn.it

Capitale sociale 79.450.676 euro interamente versato | Codice fiscale, Partita iva e iscrizione al Registro Imprese di Trento 00110670221 | Rea di Trento 19062

ISTITUTO ATESINO

Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto (di seguito: "Fondazione Caritro") le seguenti relazioni:

• a. ISA e Fondazione Caritro sono socie della Castello Società di Gestione del Risparmio S.p.A., con sede legale in Milano, Via Giacomo Puccini n. 3, capitale sociale Euro 3.626.163,00 i.v., codice fiscale e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n.: 13456100158; fra esse e con altri azionisti è vigente un patto parasociale stipulato il 21.3.2007 e rinnovato il 10.9.2009 e 23.4.2013.
• b. Fondazione Caritro è azionista di ISA, detenendo n. 7.355.372 azioni con una quota di partecipazione del 9,58%. La Fondazione non ha diritto contrattuale né in base alle regole statutarie alla designazione di amministratori o membri dell'organo di controllo e non sono nominati amministratori di ISA per indicazione anche indiretta della Fondazione.
• $\mathbf{C}$ . Nella lista presentata da Fondazione Caritro che, nella precedente assemblea di nomina dell'organo amministrativo del 2014 ha conseguito la maggioranza dei voti, erano indicati come candidati e sono stati eletti come amministratori il dott. Giorgio Franceschi, amministratore delegato di ISA ed il dott. Marco Merler, sindaco effettivo di ISA.
• d. ISA ha votato, nell'assemblea di nomina dell'organo amministrativo 2014, la lista presentata da Fondazione Caritro.

Le suddette relazioni non sono state giudicate determinanti, ma neppure significative dell'esistenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, con gli azionisti detentori congiuntamente della partecipazione di controllo, per le seguenti essenziali ragioni:

le relazioni pregresse, sopra riassunte, sussistono esclusivamente con il socio Fondazione Caritro ed hanno origine nella comunanza della sede e dell'ambito di attività locale dei due enti; l'investimento comune nella Castello SGR fra ISA e Fondazione Caritro consegue al fatto che tale società di gestione ha originariamente avviato l'attività con la gestione di un Fondo Immobiliare che ha sviluppato un'iniziativa immobiliare di interesse pubblico nella città di Trento ed i rapporti sorti al riguardo sono risalenti; la partecipazione di Fondazione al capitale di ISA, società finanziaria ad azionariato diffuso in sede locale, alla quale partecipano una molteplicità di istituzioni locali, non ha riflessi sulla gestione; l'indicazione di rappresentanti di ISA nella lista presentata nel 2014 ed il voto favorevole di ISA non ha significato per la valutazione dell'esistenza odierna di un collegamento, che è poi da escludersi, in via generale, in considerazione della natura giuridica della Fondazione e dalle modalità con le quali sono prescelti (da un consiglio nominato da enti pubblici, a seguito di una pubblica selezione) gli amministratori, membri del comitato di gestione dell'ente.

Ciò premesso, ISA

dichiara e conferma

l'insussistenza di rapporti di collegamento, anche indiretti di cui art. 147-ter, comma 3 del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con gli azionisti detentori congiuntamente della partecipazione di controllo.

Istituto Atesino di Sviluppo Spa l'Amministratore Delegato dott. Giorgio Franceschi

ISA - Istituto Atesino di Sviluppo SpA | Sede legale: Viale Adriano Olivetti 36 - 38122 Trento Tel. +39 0461 984798 | Fax +39 0461 984006 | www.isa.tn.it | isa@isa.tn.it | isa.tn@legalmail.it | odv@isa.tn.it Capitale sociale 79.450.676 euro interamente versato | Codice fiscale, Partita iva e iscrizione al Registro Imprese di Trento 00110670221 | Rea di Trento 19062

Deutsche Bank S.p.A. - Sede Sociele e Direzione Generale: Piezze del Calendario, 3 – 20126 Milano
Capitale Sociele Euro 412, 153.963,80 – Numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale e Partita IVA:

COMUNICAZIONE DI PARTECIPAZIONE AL SISTEMA DI GESTIONE ACCENTRATA (D.Lgs 24/02/1998, n 58 e D.Lgs 24/06/1998, n 213 e Provv. B.I./Consob 22/02/2008)

Milano, 28 dicembre 2016

16001127 460090828685001 $n. prog. annu$ codice cliente

ISA SPA nominativo

$- / 110670221$ codice fiscale - partita IVA

VIALE ADRIANO OLIVETTI 36 38100 TRENTO (TN) indirizzo

a richiesta di VV.SS.

$-$ / $$ luogo e data di nascita

La presente comunicazione, con efficacia fino al 02/01/2017, attesta la partecipazione al sistema di gestione accentrata del nominativo sopra indicato con i seguenti strumenti finanziari:

IT0001447348 codice

MITTEL RAGGRUPPATE ORD. descrizione strumenti finanziari

600.000 quantità

Su detti strumenti risultano le seguenti annotazioni:

$-/-$

La presente certificazione viene rilasciata per l'esercizio del seguente diritto:

PRESENTAZIONE LISTA DI CANDIDATI PER LA NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI MITTEL S.P.A.

Deutsche Bank S.p.A.

• $^{2)}$ Intermediario partecipante
• $^{3)}$ Data di rilascio della comunicazione
• 4) Numero progressivo annuo della certificazione attribuito da ciascun intermediario
• 5) Codice interno dell'intermediario per l'individuazione del titolare del conto
• $^{6)}$ Nominativo, codice fiscale ed indirizzo del partecipante al sistema di gestione accentrata.
• $7$ ) Nominativo del richiedente se diverso dal nominativo sub 5.
• $^{8}$ ) Fino a ... (data certa) ..., ovvero "illimitata".
• 9) Formule del tipo: "Vincolo di usufrutto a favore di ...", "Vincolo di pegno a favore di ...", "vincolo del diritto di voto a favore del riportato ...".
• 10) Diritto di cui all'art. 85 de D.Lgs. 58/98 e all'art 31 de D.Lgs. 213/98.

COMUNICAZIONE EX ART. 23 del Provvedimento Banca d'Italia/Consob del 22 febbraio 2008 modificato il 24 dicembre 2010

Intermediario che effettua la comunicazione:

Denominazione: UBS Europe SE Succursale Italia ABI: 03041 CAB: 01600

Data della richiesta, 29/12/2016 Data di riferimento 28/12/2016 Data invio della comunicazione: 29/12/2016 Termine di efficacia: 02/01/2017

Progressivo Annuo: 5457 Codice Cliente: 3126545001

$ISA$ S.P.A. VIALE ADRIANO OLIVETTI 26 38100 TRENTO P.I. 00110670221

A richiesta dello stesso, costituita a: TRENTO il 23/10/1929

La presente certificazione, con efficacia fino a 02/01/2017 attesta la partecipazione al sistema di gestione accentrata del nominativo sopra indicato con i seguenti strumenti finanziari:

ISIN Titolo IT0001447348 Descrizione Titolo MITTEL SPA

Quantità posseduta 5.755.409

Su detti strumenti finanziari risultano le seguenti annotazioni;

La presente certificazione viene rilasciata per l'esercizio del seguente diritto:

Presentazione delle liste per la Nomina dei Componenti del Consiglio di Amministrazione

Delega per l'intervento all'assemblea

Il Signor: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . è delegato a rappresentar.................................... per l'esercizio del diritto di voto

Data:.........................

Firmal concerned consequences and consequences.

UBS Europe SE Succursale Italia

Dichiarazione del candidato alla carica di Amministratore

Il sottoscritto GIOVANNI RAIMONDI, nato a Desenzano del Garda (BS), il 16/08/1958, codice fiscale RMNGNN58M16D284D, con riferimento alla candidatura alla carica di Amministratore di Mittel S.p.A., presentata dall'ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO SPA, da sottoporre all'assemblea ordinaria di Mittel Spa convocata il 27 gennaio 2017 in unica convocazione, sotto la propria ed esclusiva responsabilità

DICHIARA

• di accettare la candidatura ad Amministratore di Mittel S.p.A., ritenendo di poter dedicare allo svolgimento diligente dei propri compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:
• di non essere candidato in nessuna altra lista in relazione alla citata assemblea;
• di impegnarsi a osservare le disposizioni di cui all'art. 2390 del codice civile;
• di non ricadere in alcuna situazione di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza prevista in relazione alla carica di Amministratore dalla legge, dalla regolamentazione e dallo statuto sociale vigenti:
• in particolare, di possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa applicabile e, specificamente, i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con regolamento emanato ai sensi dell'art. 148, comma 4 del decreto legislativo n. 58/1998 come richiamato dall'art. 147- quinquies dello stesso decreto:

nonché, preso atto di quanto stabilito

1) dal combinato disposto degli artt. 147-ter e 148, comma 3, del decreto legislativo n. 58/1998

DICHIARA

(barrare la casella di interesse)

di possedere i requisiti di indipendenza così come definiti dalle citate disposizioni del decreto legislativo n 58/1998.

• o di non possedere i requisiti di indipendenza così come definiti dalle citate disposizioni del decreto legislativo n. 58/1998.
• 2) dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., cui Mittel S.p.A. ha aderito

DICHIARA

(barrare la casella di interesse)

di possedere i requisiti di indipendenza così come definiti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina citato.

o di non possedere i requisiti di indipendenza così come definiti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina citato.

e allega alla presente, per le finalità previste dalla normativa vigente, un proprio curriculum vitae personale e professionale aggiornato.

Il sottoscritto si impegna a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione di Mittel S.p.A. eventuali variazioni del contenuto della presente dichiarazione e a rendere nel caso, una nuova dichiarazione sostitutiva. Autorizza, altresì, il trattamento dei dati personali raccolti, anche sensibili, ai sensi del decreto legislativo n. 196/2003 esclusivamente per le finalità connesse al procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa.

Trento, 28 dicembre 2016

$\infty$

In fede.

$L_{\mu\nu}$

Giovanni Raimondi

CURRICULUM VITAE

Giovanni Raimondi Nato a Desenzano (BS) il 16 agosto 1958

Diploma di maturità classica - Ginnasio-Liceo "G. Bagatta" di Desenzano. Laurea in Scienze Politiche, indirizzo Politico-Economico - Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.

Incarichi attuali.

Presidente della Fondazione Policlinico Universitario Agostino Gemelli (Roma). Membro del Consiglio di Amministrazione dell'Istituto Giuseppe Toniolo di Studi Superiori. Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Direttivo dell'Università Cattolica del Sacro Cuore (Milano). Vice Presidente Vicario della Fondazione Internazionale OASIS (Roma). Membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Giovanni Paolo II (Campobasso). Membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Lambriana (Milano). Presidente del Consiglio di Amministrazione di Castello SGR S.p.A. (Milano). Presidente del Consiglio di Amministrazione di FERMI S.p.A. (Milano). Presidente del Consiglio di Amministrazione di VICOS SA (Lugano). Amministratore Unico di PIA - Partecipazioni Interessenze Azionarie S.p.A. (Milano).

Precedenti incarichi ricoperti nel settore finanziario.

Amministratore Delegato di Banca Sai (Torino) - (2011/2012).

Membro del Consiglio di Amministrazione di Finitalia S.p.A. (Milano) - (2011/2012).

Membro del Consiglio di Amministrazione di AcomeA SGR (Milano) - (2010/2011).

Presidente della Direzione Generale di Banca Gesfid SA (Lugano) - (2008/2010).

Membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Gesfid SA (Lugano) - (2006/2008).

Membro del Consiglio di Amministrazione di St. George Capital Management SA (Lugano) - $(2008/2011).$

Presidente del Consiglio di Amministrazione di G. Raimondi & Co. Sim (Milano) - (2001/2006). Agente di Cambio dal 1991.

Dicembre 2016

$\lfloor \lambda \rfloor, \lfloor _ \cdot \rfloor$