Mittel — AGM Information 2017

May 30, 2017

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N. 13852 di rep.

N. 7305 di racc.

Verbale di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2017 (duemiladiciassette),

il giorno 24 (ventiquattro),

del mese di maggio,

alle ore 15,05 (quindici e cinque)

in Milano, Piazza Diaz n. 7.

Avanti a me Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor: - Bifulco Rosario, nato a Napoli il 14 settembre 1954, domiciliato per la carica in Milano, piazza Diaz n. 7, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, dichiarando di agire nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e, come tale, nell'interesse della società per azioni quotata denominata:

"Mittel S.p.A."

con sede in Milano, piazza Diaz n. 7, capitale sociale Euro 87.907.017 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 00742640154, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 52219 (la "Società"), mi chiede di far constare, per quanto concerne l'ultimo punto all'ordine del giorno ("parte straordinaria"), della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società stessa, qui riunitosi per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

$(omissis)$

10) Emissione prestito obbligazionario a servizio dell'Opso, dell'Opsc e della facoltà di rimborso anticipato: delibere inerenti e conseguenti.

Aderisco alla richiesta e do atto che il Consiglio, che con il consenso unanime dei presenti tratta anzitutto l'ultimo punto all'ordine del giorno ("parte straordinaria"), si svolge, per quanto concerne appunto tale argomento, come segue.

Assume la presidenza il Comparente, nella sua predetta veste ai sensi di legge e di statuto, il quale constata e da atto che:

• il Consiglio di Amministrazione è stato regolarmente convocato giusta avviso di convocazione inviato in data 19 maggio 2017 a tutti gli aventi diritto a mezzo messaggio di posta elettronica ai sensi dell'art. 19 dello statuto sociale vigente;

• oltre ad esso comparente sono presenti tutti gli altri Consiglieri M. IORI, M.G. COLACICCO, G. RAIMONDI, A. CREMASCOLI, A. GERVASONI e V. DRAGONI, nonchè i sindaci R. PEROTTA (audiocollegato), M. T. BERNELLI e F. COLOMBO.

Il Presidente dichiara pertanto la riunione validamente costituita, stante la convocazione come sopra fatta, ed atta a deliberare anzitutto sull'ultimo punto all'ordine del giorno ("parte straordinaria") sopra riprodotto.

$\mathbf{1}$

Il Presidente, passando alla trattazione dello stesso, ricorda anzitutto che l'art. 2410 del codice civile attribuisce all'organo amministrativo, in caso di mancata diversa disposizione dello statuto sociale, la competenza all'emissione di obbligazioni non convertibili, mentre l'art. 2412 del codice civile esclude la sussistenza di limiti quantitativi all'emissione di obbligazioni se queste sono destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione. L'art. 7 dello statuto sociale, a sua volta, conferma che "la competenza ad emettere obbligazioni non convertibili o senza warrant su azioni sociali di nuova emissione spetta agli amministratori nel rispetto delle forme e degli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge".

$ * $

Tanto premesso, il Presidente richiama le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2017 in merito alla promozione di:

(i) un'Offerta Pubblica in Sottoscrizione di un Prestito Obbligazionario (l'OPSO), rivolta al pubblico indistinto in Italia e ad investitori qualificati in Italia e istituzionali all'estero, per un importo complessivamente pari a circa Euro 99 milioni, incrementabile sino a circa Euro 124 milioni e durata di 6 anni dalla data di emissione, destinate alla quotazione sul MOT (Mercato Telematico Obbligazionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.);

$(i.i.)$ condizionatamente al buon fine dell'OPSO (ossia alla circostanza che il valore nominale delle Obbligazioni emesse nell'OPSO sia almeno pari a Euro 99 milioni), un'Offerta Pubblica di Scambio volontaria totalitaria (l'OPSC) avente ad oggetto massime n. 57.059.155 obbligazioni del prestito 2013 - 2019 Mittel S.p.A. in circolazione, con corrispettivo rappresentato da massime n. 57.059.155 obbligazioni, per un importo complessivamente pari a circa Euro 51 milioni, durata di 6 anni dalla data di emissione, destinate alla quotazione sul MOT (Mercato Telematico Obbligazionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.).

Il Presidente illustra quindi la proposta di deliberare l'emissione, nell'ambito delle predette offerte, di un prestito obbligazionario non convertibile a tasso fisso nominale annuo minimo del 3,75% per un ammontare complessivo massimo di Euro 174.577.943,73 (composto da massime n. 195.059.155 obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 0,895 ciascuna) e una durata massima di 6 anni (il "Prestito Obbligazionario"). Le obbligazioni del Prestito Obbligazionario, proseque il Presidente, nel contesto dell'OPSO e dell'OPSC, saranno dunque destinate (i) quanto alle obbligazioni emittende a valere sull'OPSO, pari a n. 111.000.000 Obbligazioni, per un controvalore nominale complessivo di Euro 99.345.000,00, incrementabili fino a n. 138.000.000 Obbligazioni per un controvalore complessivo dell'Offerta di Euro 123.510.000,00, al pubblico

$\overline{2}$

indistinto in Italia nonché ad investitori qualificati in Italia e ad investitori istituzionali all'estero, e (ii) quanto alle obbligazioni emittende a valere sull'OPSC, pari a massime n. 57.059.155 per un controvalore nominale complessivo massimo di Euro 51.067.943,73, ai titolari di Obbligazioni 2013 - 2019 aderenti all'OPSC (le Obbligazioni a Servizio dell'OPSC) nel rapporto di n. 1 Obbligazione dell'OPSC per o-1 Obbligazione 2013 - 2019 portata in adesione gni n. all'OPSC medesima. Per le obbligazioni dell'OPSO e dell'OPSC sarà chiesta l'ammissione alla quotazione presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Il Presidente riepiloga quindi le caratteristiche dell'operazione:

importo totale complessivo: complessive massime n. 195.059.155 obbligazioni del valore nominale di Euro 0,895 ciascuna, rinvenienti dal prestito obbligazionario denominato "Mittel S.p.A. 2017 - 2023" (le Obbligazioni del Prestito) per un controvalore nominale complessivo massimo di Euro 174.577.943,73 milioni;

• articolazione: anche in più tranche, nel rispetto della disciplina applicabile all'OPSO e dell'OPSC;

• destinatari e modalità di sottoscrizione: le obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione (i) quanto alle obbligazioni emittende a valere sull'OPSO (pari a massime n. Obbligazioni incrementabili fino 111.000.000 $\mathbf{a}$ $n$ . 138.000.000) al pubblico indistinto in Italia nonché ad investitori qualificati in Italia e ad investitori istituzionali all'estero, nel contesto appunto dell'OPSO; (ii) quanto alle obbligazioni emittende a valere sull'OPSC (pari a massime n. 57.059.155), ai titolari di Obbligazioni 2013 - 2019 aderenti all'OPSC nel rapporto di n. 1 Obbligazione dell'OPSC per ogni n. 1 Obbligazione 2013 - 2019 portata in adesione all'OPSC $medesima;$

• durata: 6 anni, con facoltà di rimborso anticipato;

• prezzo di emissione:

(i) OPSC: alla pari (100% del valore nominale);

(ii) OPSO: da determinarsi in dipendenza delle condizioni di mercato, dovrà essere pari o inferiore al 100% del valore nominale delle stesse;

• saggio degli interessi: tasso fisso nominale annuo minimo del 3,75%;

• quotazione: presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana;

• legge applicabile: legge italiana.

Il Presidente infine illustra la bozza del Regolamento destinato a disciplinare il Prestito Obbligazionario, documento che contiene, oltre a quanto sopra, la disciplina relativa al rimborso anticipato, agli obblighi assunti dall'emittente, allo status delle obbligazioni e all'organizzazione degli obbligazionisti. Detto documento è al presente allegato sotto "А".

Il Consiglio di Amministrazione, quindi,

preso atto

della disciplina in materia di emissione di obbligazioni in relazione ad emissioni di obbligazioni destinate a quotazione nei mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione, di cui agli artt. 2410 e 2412 del codice civile;

udita

la relazione del Presidente;

richiamate

le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2017 in merito alla offerta pubblica in sottoscrizione di un prestito obbligazionario (l'"OPSO") e alla promozione di un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF su massime n. 57.059.155 obbligazioni del prestito 2013 - 2019 Mittel S.p.A. in circolazione, (l'"OPSC");

subordinatamente

al rispetto di ogni adempimento e condizione previsti dalla normativa applicabile e con impegno di riferire al Consiglio sullo stato di esecuzione delle operazioni di cui infra;

delibera unanime

di autorizzare l'emissione, $1.$ entro il termine del 31 (trentuno) dicembre 2017 (duemiladiciassette) e nell'ambito delle offerte citate in premessa, di un prestito obbligazionario non convertibile a tasso fisso per un ammontare complessivo massimo di Euro 174.577.943,73 (centosettantaquattromilionicinquecentosettantasettemilanovecentoquarantatre virgola settantatre) (il "Prestito Obbligazionario") avente

le caratteristiche di sequito sintetizzate:

$\overline{\phantom{a}}$ importo totale complessivo: complessive massime $n$ . 195.059.155 (centonovantacinquemilionicinquantanovemilacentocinquantacinque) obbligazioni del valore nominale di Euro 0,895 (zero virgola ottocentonovantacinque) ciascuna, rinvenienti dal prestito obbligazionario denominato "Mittel S.p.A. 2017 - 2023" (le Obbligazioni del Prestito) per un controvalore nominale complessivo massimo di Euro 174.577.943,73 (centosettantaquattromilionicinquecentosettantasettemilanovecentoquarantatre virgola settantatre);

• articolazione: anche in più tranche, nel rispetto della disciplina applicabile all'OPSO e dell'OPSC;

• destinatari e modalità di sottoscrizione: le obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione (i) quanto alle obbligazioni emittende a valere sull'OPSO (pari a massime n. 111.000.000 (centoundicimilioni) Obbligazioni incrementabili fino a n. 138.000.000 (centotrentottomilioni), al pubblico indistinto in Italia nonché ad investitori qualificati in Italia e ad investitori istituzionali all'estero, nel contesto appunto dell'OPSO (ii) quanto alle obbligazioni emittende a

$\overline{4}$

valere sull'OPSC (pari a massime n. 57.059.155 (cinquantasettemilionicinquantanovemilacentocinquantacinque)), ai titolari di Obbligazioni 2013 - 2019 aderenti all'OPSC nel rapporto di n. 1 (una) Obbligazione dell'OPSC per ogni n. 1 (una) Obbligazione 2013 - 2019 portata in adesione all'OPSC medesima; - durata: 6 (sei) anni, con facoltà di rimborso anticipato; - prezzo di emissione:

(i) OPSC: alla pari (100% (cento per cento) del valore nominale)

(ii) OPSO: da determinarsi in dipendenza delle condizioni di mercato, dovrà essere pari o inferiore al 100% (cento per cento) del valore nominale delle stesse;

• saggio degli interessi: tasso fisso nominale annuo minimo del 3,75% (tre virgola settantacinque per cento);

• quotazione: presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana;

• legge applicabile: legge italiana;

2.) di approvare la bozza del Regolamento (allegato sotto "A") che reca la disciplina del Prestito Obbligazionario, con espresso mandato al Presidente e Amministratore Delegato fermi i limiti e le modalità di cui alle delibere assunte nei precedenti punti all'ordine del giorno, per apportare allo stesso tutti gli aggiornamenti e tutte le modifiche che si rendessero necessari od opportuni in sede di emissione;

3.) di conferire mandato al Presidente e Amministratore $\bigcap \varphi$ legato, fermi i limiti e le modalità di cui alle delibere assunte nei precedenti punti all'ordine del giorno, con facoltà di rilasciare subdeleghe, per dare attuazione alla delibera di cui sopra al punto 1.), con ogni più ampia e opportuna facoltà al riguardo, comprese quelle di:

• procedere entro il predetto termine del 31 (trentuno) dicembre 2017 (duemiladiciassette), all'assunzione di apposita determina di emissione, ai sensi dell'articolo 2410 del codice civile, e perciò nella forma dell'atto pubblico, ivi stabilendo le più esatte condizioni e termini del prestito, nel rispetto della presente delibera autorizzativa, quali - in via esemplificativa - i puntuali importi del prezzo di emissione e del saggio degli interessi;

• procedere al collocamento delle obbligazioni, stipulando ogni negozio e accordo a ciò funzionale, anche con intermediari e agenti;

• procedere a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente Autorità, italiana o estera, connesso all'emissione del prestito, al suo collocamento e alla sua quotazione, anche in termini di pubblicazione documentale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli adempimenti connessi alla definizione e pubblicazione del prospetto informativo di quotazione delle emittende obbligazioni);

• compiere le formalità necessarie affinché le presenti deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con fa-

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coltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aqgiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese;

• compiere in genere tutto quanto necessario, utile od opportuno per il buon fine dell'iniziativa.

Essendosi esaurita la trattazione dell'argomento di cui al sesto punto dell'ordine del giorno, il Presidente passa alla trattazione dei punti posti all'ordine del giorno di parte ordinaria, dalla cui verbalizzazione io notaio vengo esonerato provvedendosi a parte.

Sono le ore 15,15 (quindici e quindici).

Del presente ho dato lettura al comparente che lo approva e con me sottoscrive alle ore 15,17, omessa per sua dispensa la lettura dell'allegato.

Consta di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine undici e della dodicesima sin qui.

F.to Rosario Bifulco

F.to Carlo Marchetti notaio

02 m. 13852/7305

REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

"Mittel S.p.A. 2017 - 2023"

Codice ISIN [0]

ART. 1 - IMPORTO, PREZZO DI EMISSIONE, TAGLI, TITOLI E QUOTAZIONE

Il prestito obbligazionario denominato "Mittel S.p.A. 2017 - 2023" (il "Prestito"), di ultammontare nominale complessivo pari a Euro [O] (l'"Ammontare Nominale Complessivo Iniziale"), è emesso da Mittel S.p.A. (l'"Emittente") ed è costituito da n. [ $\bullet$ ] obbligazioni al portatore del valore nominale di Euro $0 + 0$ [ $\bullet$ ] ciascuna in taglio non frazionabile (le "Obbligazioni" e ciascuna l'"Obbligazione").

Le Obbligazioni sono emesse ad un prezzo pari al $\lceil \bullet \rceil$ % del loro valore nominale e cioè al prezzo di Euro $\lceil \bullet \rceil$ per ciascuna Obbligazione.

Le Obbligazioni sono immesse nel sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione, ai sensi del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni (il "Testo Unico della Finanza") e della relativa regolamentazione di attuazione.

Borsa Italiana S.p.A., con provvedimento n. $\phi$ del $\phi$ , ha disposto l'ammissione alla quotazione delle Obbligazioni presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei Titoli di Stato (il "MOT").

In conformità a quanto previsto dal Testo Unico della Finanza e alla relativa regolamentazione di attuazione, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli) nonché l'esercizio dei relativi diritti amministrativi e patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite di intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. I titolari, tempo per tempo, delle Obbligazioni (gli "Obbligazionisti") non potranno richiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni. È fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui agli artt. 83-quinquies e 83-sexies del Testo Unico della Finanza e della relativa regolamentazione di attuazione.

ART. 2 - GODIMENTO

Il Prestito è emesso ed avrà godimento dalla data di [ $\bullet$ ] 2017 (la "Data di Godimento del Prestito").

ART. 3 - DURATA

Il Prestito ha durata 6 anni (ovvero settantadue mesi) a decorrere dalla Data di Godimento del Prestito e sino al corrispondente giorno del settantaduesimo mese successivo alla Data di Godimento del Prestito e cioè sino al [ $\bullet$ ] 2023 (la "Data di Scadenza del Prestito").

ART. 4 - INTERESSI

Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi, al tasso fisso nominale annuo del [●]% (il "Tasso di Interesse Nominale") dalla Data di Godimento del Prestito (inclusa) e sino alla Data di Scadenza del Prestito (esclusa).

Fatto salvo quanto previsto dal successivo art. 6, il pagamento degli interessi sarà effettuato su base semestrale in via posticipata e cioè alla scadenza di ogni 6 (sei) mesi a partire dalla Data di Godimento del Prestito; l'ultimo pagamento sarà effettuato alla Data di Scadenza del Prestito.

L'importo di ciascuna cedola sarà determinato moltiplicando l'importo nominale di ciascuna Obbligazione, pari a Euro [·], per il Tasso di Interesse Nominale. L'importo di ciascuna cedola sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 Euro arrotondati al centesimo di Euro superiore).

Gli interessi saranno calcolati su base numero di giorni effettivi del relativo periodo di interessi su numero di giorni compresi nell'anno di calendario (365, ovvero in ipotesi di anno bisestile, 366) - secondo la convenzione Act/Act unadjusted, come intesa nella prassi di mercato.

Qualora la data di pagamento degli interessi non dovesse cadere in un giorno lavorativo secondo il calendario di negoziazione di Borsa Italiana, di volta in volta vigente, (il "Giorno Lavorativo"), la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo agli Obbligazionisti o lo spostamento delle successive date di pagamento interessi.

Per "periodo di interessi" si intende il periodo compreso tra una data di pagamento degli interessi (inclusa) e la successiva data di pagamento degli interessi (esclusa), ovvero, limitatamente al primo periodo di interessi, il periodo compreso fra la Data di Godimento del Prestito (inclusa) e la prima data di pagamento degli interessi (esclusa), fermo restando che laddove una data di pagamento degli interessi venga a cadere in un giorno che non è un Giorno Lavorativo e sia quindi posticipata al primo Giorno Lavorativo successivo, non si terrà conto di tale spostamento ai fini del calcolo dei giorni effettivi del relativo periodo di interessi (Following Business Day Convention - unadjusted).

ART. 5 - RIMBORSO

Fatto salvo quanto previsto dall'art. 6, le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari e, dunque, al 100% del valore nominale, alla Data di Scadenza del Prestito.

Qualora il giorno di rimborso coincida con un giorno che non è un Giorno Lavorativo, il pagamento verrà effettuato il primo Giorno Lavorativo successivo senza il riconoscimento di ulteriori interessi.

ART. 6 - RIMBORSO ANTICIPATO

6.1. - RIMBORSO ANTICIPATO OBBLIGATORIO

L'Emittente sarà tenuto al rimborso anticipato obbligatorio delle Obbligazioni in caso di inadempimento degli obblighi previsti dal successivo art. 7, qualora non sia posto rimedio a tale inadempimento entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi a partire dalla data di comunicazione al Rappresentante Comune relativa all'inadempimento e la data in cui il Rappresentante Comune venga a conoscenza dell'inadempimento medesimo.

Qualora si verifichi un inadempimento degli obblighi previsti dal successivo art. 7, sempre che l'Emittente non vi abbia posto rimedio entro il termine indicato nel paragrafo che precede, il Rappresentante Comune, inviando apposita comunicazione scritta all'Emittente, indicherà la data alla quale l'Emittente dovrà effettuare il rimborso anticipato obbligatorio delle Obbligazioni.

In caso di rimborso anticipato ai sensi del presente paragrafo 6.1., le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari.

6.2. - RIMBORSO ANTICIPATO VOLONTARIO

Decorsi [36 (trentasei)] mesi dalla Data di Godimento, l'Emittente avrà la facoltà di procedere a sua discrezione al rimborso totale o parziale del Prestito (l'"Opzione di Rimborso Anticipato").

A tal fine, l'Emittente pubblicherà, entro il quindicesimo Giorno Lavorativo precedente la data in cui procederà al rimborso (la "Data di Rimborso Anticipato"), un avviso (l'"Avviso di Esercizio dell'Opzione di Rimborso Anticipato"), in cui verrà comunicata l'intenzione dell'Emittente di esercitare l'Opzione di Rimborso Anticipato e la quota di valore nominale in relazione alla quale viene esercitata l'Opzione di Rimborso Anticipato, ovvero l'intero Valore Nominale, nel caso di rimborso totale, o una quota del valore nominale, in caso di rimborso parziale.

Non sarà consentito un rimborso parziale se, a seguito dello stesso, non risultino soddisfatti i requisiti minimi richiesti di tempo in tempo da Borsa Italiana S.p.A. al fine del mantenimento della quotazione delle Obbligazioni.

Il prezzo di rimborso sarà quello stabilito di seguito, maggiorato degli interessi maturati e non ancora corrisposti sulle Obbligazioni rimborsate alla Data di Rimborso Anticipato. $\overline{CHE}$

Periodo in cui è esercitata l'Opzione di Prezzo di rimborso Rimborso Anticipato
Fra la scadenza del terzo anno e la scadenza del quarto anno	Pari al valore nominale oggetto di timborso! incrementato di un importo pari alla métà-della- cedola
Fra la scadenza del quarto anno e la scadenza del quinto anno	Pari al valore nominale oggetto di rimborso incrementato di un importo pari ad un quarto della cedola
Successivamente alla scadenza del quinto anno	Pari al valore nominale

Nel caso in cui l'Emittente proceda ad un rimborso parziale, tale rimborso sarà effettuato nei confronti di ciascun portatore delle Obbligazioni, mediante rimborso parziale del valore nominale di ciascuna Obbligazione. In caso di rimborso parziale le previsioni del presente articolo saranno applicate pro quota in base alla parte di valore nominale oggetto di rimborso.

Successivamente alla Data di Rimborso Anticipato, in caso di rimborso parziale, l'Emittente comunicherà, mediante pubblicazione sul proprio sito internet, il nuovo ammontare della cedola, ricalcolato sulla base del nuovo valore nominale delle Obbligazioni (nessuna modifica sarà apportata, invece, al tasso di interesse delle Obbligazioni ovvero ad alcuna altra previsione del presente regolamento). Le Obbligazioni, per la quota di valore nominale rimborsata, cesseranno di essere fruttifere alla Data di Rimborso Anticipato e nessun diritto potrà essere vantato in relazione agli interessi non ancora maturati.

Fatto salvo quanto previsto dal presente articolo 6, l'Emittente può in ogni momento acquistare le Obbligazioni al prezzo di mercato o altrimenti. Qualora gli acquisti siano effettuati tramite offerta pubblica, l'offerta deve essere rivolta a tutti i titolari di Obbligazioni a parità di condizioni. Le Obbligazioni così acquistate possono essere, a scelta dell'Emittente, mantenute, rivendute oppure cancellate, fermo restando che l'Emittente non potrà partecipare alle deliberazioni dell'assemblea degli Obbligazionisti per le Obbligazioni da esso eventualmente mantenute, ai sensi dell'art. 2415, quarto comma, del Codice Civile.

ART. 7 - OBBLIGHI DELL'EMITTENTE

7.1. PARAMETRI FINANZIARI

Per tutta la durata del Prestito, l'Emittente si impegna a mantenere il seguente parametro finanziario, calcolato alla data del 31 dicembre di ogni anno di durata del Prestito, a partire dal 31 dicembre 2017 (ciascuna, la "Data di Calcolo") sulla base della propria situazione economico-patrimoniale, risultante dal bilancio di esercizio annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ed oggetto di revisione legale dei conti:

a ciascuna Data di Calcolo, il rapporto tra l'Indebitamento Finanziario Netto e il patrimonio netto (al netto di eventuali utili distribuibili) non dovrà essere superiore a 1;

Ai fini del presente paragrafo, per "Indebitamento Finanziario Netto" dovranno essere prese a riferimento le corrispondenti voci indicate nella definizione di Posizione Finanziaria Netta riportata nel bilancio di esercizio dell'Emittente di riferimento per la determinazione del parametro finanziario.

Il rispetto del parametro finanziario dovrà essere attestato mediante lettera sottoscritta dal legale rappresentante dell'Emittente accompagnata da un'attestazione che confermi tale rispetto, rilasciata dalla società di revisione dell'Emittente da inviarsi al Rappresentante Comune entro e non oltre 15 (quindici) giorni dall'approvazione del bilancio di esercizio e, in ogni caso, non oltre il 120° (centoventesimo) giorno dalla data di chiusura dell'esercizio sociale.

7.2. LIMITI ALLA DISTRIBUZIONE DI DIVIDENDI

Fatta salva la possibilità di distribuire dividendi in natura mediante la distribuzione di azioni proprie fino ad un massimo di n. $[\bullet]$ ¹ azioni proprie, pari al numero di azioni proprie detenute dall'Emittente alla Data di Godimento del Prestito, per tutta la durata del Prestito, l'Emittente si impegna a non distribuire dividendi o riserve di utili eccedenti un ammontare pari al [5]% (cinque per cento) del patrimonio netto risultante dal bilancio di esercizio dell'Emittente approvato in ciascun esercizio nel corso della durata del Prestito ("Cap").

In caso di esercizio del rimborso anticipato volontario ai sensi dell'art. 6.2 e/o di acquisto e cancellazione di Obbligazioni da parte dell'Emittente, il Cap applicabile all'esercizio in corso alla data in cui è stato effettuato il rimborso e/o l'acquisto e cancellazione di Obbligazioni, sarà proporzionalmente aumentato della medesima percentuale del valore nominale delle Obbligazioni rimborsate e/o acquistate e cancellate.

7.3. NEGATIVE PLEDGE

Per tutta la durata del Prestito, l'Emittente si impegna (i) a non concedere, pegni, ipoteche o altre garanzie reali sui propri beni materiali ed immateriali, sui propri crediti, sulle proprie partecipazioni, né garanzie personali (le "Garanzie") a favore di ulteriori emissioni di obbligazioni ex artt. 2410 e seguenti del Codice Civile o di altri strumenti partecipativi e/o titoli atipici seriali o di massa che prevedano obblighi di rimborso (le "Ulteriori Emissioni") da parte dell'Emittente o di Società Controllate (come di seguito definite e ad eccezione di Ghea S.r.l.) e (ii) a far sì che le Società Controllate Rilevanti (come di seguito definite) non concedano Garanzie a favore di Ulteriori Emissioni da parte dell'Emittente.

In entrambi i casi, salvo che le medesime Garanzie nel medesimo grado siano concesse anche a favore del Prestito e fermo restando che potranno essere costituite in futuro e/o mantenute:

• (a) le eventuali Garanzie esistenti alla data di emissione del Prestito;
• (b) le Garanzie previste per legge (ma non per effetto di un'eventuale violazione); e
• (c) le Garanzie costituite per operazioni pro soluto di project finance, sale and lease back, factoring, operazioni di cartolarizzazione, cessione di crediti in blocco in genere e di acquisizione di assets o partecipazioni.

Ai fini del presente articolo sono "Società Controllate Rilevanti" della Società, le Società Controllate (come di seguito definite) il cui patrimonio netto rappresenti almeno il 5% (cinque per cento) del patrimonio netto dell'Emittente; la verifica di rilevanza dovrà essere effettuata ogniqualvolta l'Emittente o una controllata rilevante intenda concedere le Garanzie prendendo a riferimento il patrimonio netto come indicato nell'ultimo bilancio di esercizio approvato dalla Società e dalla Società Controllata Rilevante per la durata del Prestito.

Ai fini del presente articolo, per "Società Controllata" si intende qualunque società sottoposta al controllo dell'Emittente ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza.

ART. 8 - SERVIZIO DEL PRESTITO

Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale delle Obbligazioni avverranno esclusivamente per il

$^{-1}$ [NOTA: inserire numero di azioni proprie detenute alla Data di Godimento del Prestito.]

tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A.

ART. 9 - STATUS DELLE OBBLIGAZIONI

Le Obbligazioni non sono subordinate agli altri debiti chirografari presenti e futuri dell'Emittente.

ART. 10 - TERMINE DI PRESCRIZIONE E DECADENZA

I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi 5 (cinque) anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 (dieci) amifelalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili.

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ART. 11 - ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI E RAPPRESENTANTE COMUSE

Per la tutela degli interessi comuni degli Obbligazionisti si applicano le disposizioni di cui agli artti 2415 seguenti del Codice Civile. Gli Obbligazionisti acconsentono sin d'ora a qualsiasi modifica delle Obbligazioni apportata dall'Emittente volta ad eliminare errori manifesti e ogni altra ambiguità formale o di natura tecnica nel Regolamento del Prestito.

L'assemblea degli Obbligazionisti delibera:

(1) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune degli Obbligazionisti (il "Rappresentante Comune"), fermo restando quanto infra precisato;

(2) sulle modifiche delle condizioni del Prestito;

(3) sulla proposta di concordato;

(4) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo:

(5) sugli altri oggetti di interesse comune degli Obbligazionisti.

L'assemblea degli Obbligazionisti è convocata dal Consiglio di Amministrazione o dal Rappresentante Comune, quando lo ritengono necessario oppure quando ne sia fatta richiesta da tanti Obbligazionisti che rappresentino il ventesimo delle Obbligazioni emesse e non estinte.

Si applicano all'assemblea degli Obbligazionisti le regole previste dal Codice Civile per l'assemblea straordinaria dei soci delle società per azioni. Le relative deliberazioni sono iscritte, a cura del notaio che ha redatto il verbale, nel registro delle imprese. Per la validità delle deliberazioni aventi a oggetto le modifiche delle condizioni del Prestito, è necessario anche in seconda convocazione il voto favorevole degli Obbligazionisti che rappresentino la metà delle Obbligazioni emesse e non estinte.

Le deliberazioni assunte dall'assemblea degli Obbligazionisti sono impugnabili a norma degli artt. 2377 e 2379 del Codice Civile. L'impugnazione è proposta innanzi al Tribunale di Milano, in contraddittorio con il Rappresentante Comune.

Il Rappresentante Comune può essere scelto anche al di fuori degli Obbligazionisti e possono essere nominate anche le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi di investimento, nonché le società fiduciarie. Il Rappresentante Comune, in carica per i primi tre esercizi decorrenti dalla Data di Godimento del Prestito, è individuato, ai sensi del presente Regolamento, nel dott. Paolo Sfameni. Con riferimento alla revoca, alla nuova nomina del Rappresentante Comune o al rinnovo del medesimo alla scadenza della carica, trovano in ogni caso applicazione le disposizioni di cui all'art. 2417 del Codice Civile.

Il Rappresentante Comune provvede all'esecuzione delle delibere dell'assemblea degli Obbligazionisti e tutelare gli interessi comuni di questi nei rapporti con l'Emittente. Il Rappresentante Comune ha il diritto di assistere alle assemblee dei soci dell'Emittente. Per la tutela degli interessi comuni, il Rappresentante Comune ha la rappresentanza processuale degli Obbligazionisti anche nel concordato preventivo, nel fallimento, e nell'amministrazione straordinaria dell'Emittente. Non sono, in ogni caso, precluse le azioni individuali degli Obbligazionisti, salvo che tali azioni siano incompatibili con le deliberazioni dell'assemblea degli Obbligazionisti.

ART. 12 - REGIME FISCALE

Sono a carico dell'Obbligazionista le imposte e tasse presenti e future che si rendono dovute per legge sulle Obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti.

ART. 13 - VARIE

Tutte le comunicazioni dell'Emittente ai titolari delle Obbligazioni saranno effettuate mediante avviso pubblicato sul sito internet dell'Emittente e con le ulteriori modalità previste dalla normativa applicabile alle Obbligazioni.

Il possesso delle Obbligazioni comporta la piena conoscenza e accettazione di tutte le condizioni di cui al presente regolamento. A tal fine, il presente regolamento sarà depositato presso la sede dell'Emittente. Per quanto non espressamente previsto dal presente Regolamento si applicano le norme di legge e di regolamento.

I riferimenti alle disposizioni normative contenuti nel presente regolamento sono da intendersi come riferiti a tali disposizioni come di volta in volta vigenti.

ART. 14 - LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

Il Prestito è regolato dalla legge italiana.

Per qualsiasi controversia relativa al Prestito ovvero al presente regolamento che dovesse insorgere tra l'Emittente e gli Obbligazionisti sarà competente, in via esclusiva, il Foro dove ha sede legale l'Emittente ovvero, qualora l'obbligazionista rivesta la qualifica di consumatore ai sensi e per gli effetti dell'art. 3 del decreto legislativo n. 206 del 6 settembre 2005 e sue successive modifiche e integrazioni, il foro di residenza o domicilio elettivo di quest'ultimo.

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Pesaro Firmato Carlo Marchetti Nel mio studio, 30 maggio 2017

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

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