Mittel — AGM Information 2016

Jan 21, 2016

MITTEL S.P.A.

VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 23 DICEMBRE 2015

Il giorno 23 dicembre 2015, in Milano, via Chiaravalle n. 8, alle ore 10, si aprono i lavori dell'Assemblea ordinaria di Mittel S.p.A.

Il prof. Franco Dalla Sega, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, assume la presidenza a norma dell'art. 17 dello Statuto Sociale e chiama a fungere da Segretario, con il consenso unanime degli intervenuti, il Notaio Andrea De Costa.

Il Presidente quindi rende le seguenti comunicazioni:

• è in funzione un impianto di registrazione della presente assemblea, allo scopo di facilitare la verbalizzazione; si pregano pertanto gli intervenuti che vorranno intervenire di usufruire del microfono e di annunciare il proprio nome e cognome precisando se presenti in proprio o per delega (e, in tal caso, il delegante);

• i dati personali raccolti mediante registrazione, così come in sede di accredito per la partecipazione ai lavori, saranno trattati ai soli fini del regolare svolgimento dell'assemblea e per la verbalizzazione;

• le date di convocazione della presente assemblea sono state comunicate, ai sensi della regolamentazione vigente, mediante diffusione di specifico comunicato stampa;

• l'avviso di convocazione contenente l'ordine del giorno è stato pubblicato sul sito internet della società, come previsto dall'art. 125-bis del T.U.F., e, in forma di estratto, sul quotidiano "Italia Oggi" del 23.11.2015, come previsto dall'art. 14 dello statuto sociale;

• la presente assemblea si tiene in prima convocazione;

• sono presenti per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, i signori: Ing. Rosario Bifulco, Dott. Giorgio Franceschi, Dott.ssa Maria Vittoria Bruno, Dott. Marco Colacicco, Dott. Michele Iori, Dott. Marco Merler, Dott.ssa Carla Sora e Dott.ssa Michela Zeme; hanno giustificato l'assenza i Consiglieri Sig. Giuseppe Pasini e Prof. Avv. Duccio Regoli;

• per il Collegio Sindacale sono presenti i Signori Dott. Giovanni Brondi (Presidente), Dott.ssa Maria Teresa Bernelli, Dott. Simone del Bianco;

• è inoltre presente il Direttore Generale dr. Gaetano Casertano;

$\mathbf{1}$

• il capitale sociale è di $\epsilon$ 87.907.017 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 87.907.017 azioni ordinarie del valore nominale di $\epsilon$ 1,00 ciascuna. La Società, sulla base dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2013, ad esito dell'offerta pubblica di scambio volontaria parziale su azioni ordinarie Mittel promossa dall'Emittente ai sensi dell'art. 102 e seguenti del TUF, ha acquistato n. 14.786.458 azioni proprie, con corrispettivo rappresentato da n. 14.786.458 obbligazioni rivenienti dal prestito denominato "Mittel S.p.A. 2013-2019" quotate sul MOT. Pertanto, tenuto conto delle n. 522.248 azioni proprie corrispondenti allo 0,594% del capitale sociale dell'Emittente già detenute in portafoglio, e dell'operazione di cessione di n. 5.300.000 azioni proprie a favore dell'attuale Amministratore Delegato ing. Rosario Bifulco, perfezionatasi in data 26 novembre 2015, Mittel detiene n. 10.008.706 azioni proprie, pari allo 11,386% del capitale sociale, per le quali, ai sensi di legge, non può essere esercitato il diritto di voto;

• l'elenco degli intervenuti, in proprio e per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni, sarà inviato alla Consob con l'attestazione della veridicità dello stesso ed allegato al verbale dell'assemblea ed è messo a disposizione dei presenti;

• è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe a norma dell'art. 2372 c.c. e della ulteriore disciplina applicabile;

• sono presenti in assemblea i rappresentanti della società di revisione, dipendenti, collaboratori ed Amministratori del Gruppo Mittel e di società collegate per ragioni di servizio e, come risulta dall'elenco allegato al presente verbale, giornalisti e analisti finanziari;

• sulla base delle risultanze del Libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del T.U.F. e da altre informazioni a disposizione, la percentuale del capitale sociale posseduta da azionisti con diritto di voto in misura superiore al 2% risulta essere pari al 54,934% per un totale di n. 48.290.959 azioni, corrispondenti al 61,992% del capitale sociale al netto delle azioni proprie;

• l'elenco degli azionisti con diritto di voto superiore al 2%, indicando per ciascuno di essi il numero di azioni possedute e la percentuale di possesso sul capitale sociale con diritto di voto e sul capitale sociale è il seguente: SECONDA NAVIGAZIONE S.R.L., 19.884.471, 25,526, 22,620; FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI TRENTO E ROVERETO, 9.584.904, 12,304, 10,903; ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO S.p.A., 7.755.409, 9,956, 8,822; BOOTES Srl, 6.000.000, 7,702, 6,825; Opera Educazione Cristiana: indirettamente tramite LA SCUOLA S.p.A., 3.300.000, 4,236, 3,754; GE CAPITAL S.p.A., 1.766.175, 2,267, 2,009;

• la Società ha regolarmente espletato nei confronti della Consob gli adempimenti informativi di cui alla Delibera 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni;

• la relazione del Consiglio di Amministrazione afferente ciascun punto all'ordine del giorno rispettivamente dell'Assemblea in forma ordinaria e straordinaria è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale sul sito internet della società e presso la Borsa Italiana in data 23.11.2015

• per la sola parte straordinaria l'avviso agli azionisti sul valore di liquidazione delle azioni Mittel eventualmente oggetto di azione di recesso, redatto ai sensi degli articoli 84 del Regolamento Emittenti e del 2437-ter del cod. civ. è stato pubblicato sul sito internet della Società e sul quotidiano "Italia Oggi" del 23.11.2015; copia di detto materiale è a disposizione all'ingresso della sala:

• per quanto consta alla società, allo stato, non esistono accordi fra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 del T.U.F.;

• è fatto invito agli intervenuti a voler segnalare l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della vigente normativa;

• chi si assentasse, anche solo temporaneamente, dovrà darne comunicazione alle persone incaricate che si trovano all'uscita della sala e ciò per permettere la regolarità dello svolgimento dell'assemblea e delle operazioni di voto;

• l'ordine del giorno reca:

Parte ordinaria

Integrazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi degli Articoli 5 e 15 dello statuto sociale: delibere conseguenti.

Parte straordinaria

$(omissis).$

• non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126 bis del T.U.F.:

• non sono pervenute domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del T.U.F.;

• ai sensi dell'art. 135-undecies del T.U.F., la società ha designato Omniservizi F&A S.r.l. quale soggetto al quale gli aventi diritto potessero conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno; Omniservizi non ha ricevuto nel termine di legge alcuna delega.

E quindi il Presidente:

• in merito all'unico punto all'ordine del giorno per la parte ordinaria, l'avvenuto deposito dei predetti documenti e dei relativi allegati nei termini e secondo le modalità di legge;

• propone di omettere la lettura della Relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al presente punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, poiché la stessa è stata messa a disposizione degli azionisti nei tempi e modi precedentemente indicati ed il fascicolo in cui è riportata la suddetta

$\overline{3}$

relazione è stato inviato a coloro che ne hanno fatto richiesta e consegnato a tutti i presenti al momento dell'ingresso in sala. L'assemblea unanime acconsente;

• ricorda che, come già illustrato nella relazione predisposta per l'odierna assemblea, (i) l'organo amministrativo in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 10 marzo 2014 (mediante voto di lista, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale) che ha determinato in undici il numero dei componenti dell'organo amministrativo, (ii) alla data dell'odierna assemblea risultano in carica 5 componenti in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., e segnatamente i consiglieri dott.ssa Maria Vittoria Bruno, dott. Marco Merler, prof. avv. Duccio Regoli, dott.ssa Carla Sora, dott.ssa Michela Zeme. Informo che in data 9 novembre 2015 il sig. Stefano Gianotti ha rassegnato per sopraggiunti motivi professionali le proprie dimissioni dalla carica ricoperta; in sua sostituzione, a norma dell'art. 2386 c.c., il Consiglio di Amministrazione in data 15 novembre 2015 ha nominato per cooptazione l'ing. Rosario Bifulco, in carica sino alla qui convocata Assemblea, attribuendo allo stesso la carica di Amministratore Delegato;

• informa che, ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale, una delle cariche di amministratore rimasta vacante avrebbe dovuto essere ricoperta dalla Prof.ssa Elena Beccalli, candidata non eletta della lista presentata da Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto S.p.A. in occasione dell'Assemblea del 10 marzo 2014; la Prof.ssa Beccalli, già in precedenza interpellata in occasione delle nomine per sostituzione intervenute dall'Assemblea del 10 marzo 2014, comunicò per iscritto la propria rinuncia in via definitiva alla candidatura per sopraggiunti impegni professionali;

• ricorda che la nomina dei Consiglieri di Amministrazione chiamati a sostituire Amministratori cessati avviene secondo le modalità previste dall'art. 15 dello statuto sociale, così come adeguatamente pubblicizzato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, mediante deliberazione assunta con le maggioranze di legge, senza voto di lista. Ricorda infine che l'Assemblea del 10 marzo 2014 ha deliberato di esonerare i Consiglieri di Amministrazione dal divieto di cui all'art. 2390 del codice civile:

• informa che alla data della odierna Assemblea, non sono pervenute proposte di candidatura e fa presente che la votazione avverrà per alzata di mano.

Prima di aprire la discussione, il Presidente invita l'Ing. Bifulco a illustrare sinteticamente le linee guida del piano che intende presentare come Consigliere Delegato di Mittel.

L'Ing. Bifulco anticipa i punti essenziali del piano strategico che sarà presentato al mercato entro il mese di marzo, teso a definire la mission di Mittel che dovrà essere una holding di partecipazione che investe in aziende non quotate, con quote di maggioranza, con una presenza internazionale.

Il piano risponderà alle seguenti linee guida:

• semplificazione: occorre semplificare la società che presenta una stratificazione di partecipazioni e di crediti derivante dalla gestione abbastanza complessa degli ultimi anni;

• riduzione dei costi: occorre mantenere la struttura aziendale snella tipica di una holding di partecipazioni;

• recupero delle risorse finanziarie: nel processo di semplificazione occorrerà inoltre trovare le risorse da dedicare all'attività di private equity ed all'investimento, attraverso disinvestimenti, inclusa l'area immobiliare.

Le risorse così recuperate, insieme con quelle già disponibili, potranno essere dedicate allo sviluppo dell'attività di private equity, in società operanti in diversi settori, in particolare quello del life science e dell'health care, in cui l'Ing. Bifulco ha speso buona parte della sua vita professionale. Le aziende sulle quali verranno focalizzati gli investimenti avranno quali principali caratteristiche un robusto cash flow e un'alta cash conversion rate, in maniera tale da poter generare cassa da apportare all'interno del gruppo; con tali presupposti e in una logica di investimento di lungo periodo, si potranno generare delle sinergie favorendo ulteriormente lo sviluppo delle singole filiere. Infine, sarà posta la massima attenzione al tema del debito e della sua riallocazione (dal livello centrale a quello periferico) e ristrutturazione (in particolare quanto al debito obbligazionario).

L'Ing. Bifulco informa infine che la società nel frattempo sta studiando alcuni dossier che auspica possano essere presentati presto al mercato.

Il Presidente apre quindi la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

segnala che gli intervenuti sono invariati:

pone in votazione (ore 10,23) per alzata di mano la proposta di delibera inerente la conferma della nomina ad Amministratore dell'ing. Rosario Bifulco.

L'assemblea approva unanime.

Il Presidente proclama il risultato ed, esaurito l'esame dell'ordine del giorno di parte ordinaria e nessuno chiedendo la parola, passa a trattare la parte straordinaria alle 10,25.

Il Segretario

Il Presidente
Anoleo Me Ceste

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}$

			N. Azioni	N. Azioni	N. Azioni
É	AZIONISTA	P DELEGA	in proprio	per delega	totale	ž,	NOTE
	VITALE LORENZO BENEDETTO		260.254		260.254	0,296
	BELLINI GIOVANI	Vitale Lorenzo		80.900	80.900	0,092
	BELLINI ROBERTO	Vitale Lorenzo		104 000	104.000	0.118
	KLEIN CARLO UGO	Vitale Lorenzo		322.587	322.587	0,367
	MUSANTE ADRIANA	Vitale Lorenzo		1365286	1365286	1.553
	ONOLNA ONAGIN	Vitale Lorenzo		64.000	64.000	0,073
$\overline{\mathbf{r}}$	CARADONNA GIANFRANCO MARIA		ω		$\infty$	0,000
$\overline{\mathcal{E}}$	FONDAZIONE CA.RI.TRO.	Arlanch Silvia		9.584.904	9.584.904	10,903
4	FERALPI HOLDING SPA	Camevali Antonio		1.678.816	1.678.816	1,910
	TKO FINANCE S.A.	Camevali Antonio		1.405.645	1.405.645	1.599
ភេ	SECONDA NAVIGAZIONE SRL	Cozzolino Ciro/Borroni Tiziana		19975.971	19.975.971	22,724
ত	A SEA SA SPO - INCESING DISTRIBUTO		7755409		7 755 409	8,822	Dott. Giorgio Franceschi
r-	REALE DAVIDE GIORGIO		5		Ю	0,000
$\infty$	BOOTES SRL	Della Mora Caterina		6000000	6.000.000	6,825
	DE PRITTWITZ HELENE	Della Mora Caterina		685.851	685.851	0,780
			J.			$\ddot{\phantom{a}}$
			1		$\mathbf{r}$	ı
			$\blacksquare$		t	1
			1			٠
					$\pmb{\cdot}$	٠
			t		$\blacksquare$	F
					$\pmb{\mathsf{1}}$
					$\mathbf I$	$\blacksquare$
					$\blacksquare$
	TOTALE		8.015.671	41.267.960	49.283.631	56,063

MITTEL S.P.A. - AZIONISTI PRESENTI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 23 DICEMBRE 2015

÷,

Il Segretario

(Dott. Andrea, De Costa)
$\bigcup {c_{\beta} | \mathcal{L}_{\mathcal{L}}}$

(Prof. Franco Dalla Sega)

Il Presidente

MITTEL S.P.A. - GIORNALISTI E ANALISTI PRESENTI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 23 DICEMBRE 2015

$\overline{\phantom{a}}$

t Sergio Oliverio - Imago Economica
$\pmb{\mathsf{l}}$ Francesca Chiarano - MF DowJones
$\mathbf{I}$ Tiziana Montrasio - Il Sole 24 Ore Radiocor
ŧ Paolo Algisi - ANSA
1 Giancarlo Navach - Agenzia Reuters
$\mathbf{I}$
$\mathbf{I}$
$\mathbf{I}$
$\mathbf{I}$
$\mathbf{I}$
L
$\mathbf{1}$
Il Presidente	Il Segretario
(Prof. Franco Dalla Sega)	(Dott. Andrea De Cesta)

$\overline{\phantom{a}}$

$\hat{\boldsymbol{\gamma}}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$

$\mathcal{A}^{\text{max}}_{\text{max}}$