Mittel — AGM Information 2016

Apr 22, 2016

MITTEL S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA 24 MARZO 2016

Il giorno 24 marzo 2016, in Milano, presso Assolombarda in via Chiaravalle n. 8, alle ore 9:00, si aprono i lavori dell'assemblea ordinaria di Mittel S.p.A.

Il Professor Franco Dalla Sega, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, presiede l'Assemblea a norma dell'articolo 12.1 dello Statuto Sociale; funge da Segretario, con il consenso unanime degli intervenuti, il Notaio Fabio Gaspare Pantè.

• Il Presidente rende le seguenti comunicazioni:
• come consentito dal Regolamento Assembleare, è in funzione un impianto di registrazione della presente assemblea, allo scopo di facilitare la verbalizzazione; gli azionisti che vorranno intervenire sono pregati di usufruire del microfono e di annunciare il proprio nome e cognome precisando se presenti in proprio o per delega (e, in tal caso, il delegante);
• i dati personali raccolti mediante registrazione, così come in sede di accredito per la partecipazione ai lavori, saranno trattati ai soli fini del regolare svolgimento dell'assemblea e per la verbalizzazione;
• l'avviso di convocazione contenente l'ordine del giorno è stato pubblicato sul sito internet della società, come previsto dall'art. 125-bis del T.U.F., e, in forma di estratto, sul quotidiano "Italia Oggi" del 23.02.2016, come previsto dall'art. 8 dello statuto sociale;
• la presente assemblea si tiene in unica convocazione;
• sono presenti per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, i consiglieri signori:
• Rosario Bifulco Amministratore Delegato
• Marco Colacicco
• Duccio Regoli

hanno giustificato l'assenza i Consiglieri Signori:

• Giorgio Franceschi Vice Presidente
• Michele Iori
• Marco Merler
• Giuseppe Pasini

• Maria Vittoria Bruno

• Carla Sora

• Michela Zeme
• sono presenti per il Collegio Sindacale i Signori:
• Giovanni Brondi Presidente
• Maria Teresa Bernelli Sindaco Effettivo

ha giustificato la propria assenza il Signor:

Simone Del Bianco - Sindaco Effettivo.

Proseguendo il Presidente informa che:

• il capitale sociale della Società è di € 87.907.017 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 87.907.017 azioni ordinarie del valore nominale di € 1,00 ciascuna, incluse le n. 10.008.706 azioni proprie, pari queste ultime allo 11,386% del capitale sociale, per le quali, ai sensi di legge, non può essere esercitato il diritto di voto;
• sono presenti in questo momento n. 6 aventi diritto (inclusa la Società stessa) rappresentanti in proprio n. 30.261.939 azioni e per delega n. 21.318.977 azioni per complessive n. 51.580.916 azioni, pari al 58,677% del capitale sociale;
• l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega alla presente assemblea, con specificazione delle azioni possedute ed indicazione della presenza per ciascuna singola votazione - con riscontro orario degli eventuali allontanamenti prima di ogni votazione - costituisce allegato al presente verbale;
• è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe a norma dell'art. 2372 c.c. e della ulteriore disciplina applicabile, e conferma che per le azioni intervenute consta l'effettuazione degli adempimenti previsti dalla legge;
• si riserva di comunicare le variazioni delle presenze che saranno via via aggiornate, durante lo svolgimento dell'assemblea;
• sono presenti in assemblea i rappresentanti della società di revisione, dipendenti, collaboratori ed Amministratori del Gruppo Mittel e di società collegate per ragioni di servizio;
• ad oggi, sulla base delle risultanze del Libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del T.U.F. e da altre informazioni a disposizione, la percentuale del capitale sociale posseduta da azionisti esercitanti il diritto di voto in misura superiore al 2% risulta essere pari al 60,378% per un totale di n. 47.033.602 azioni;
• l'elenco degli azionisti con diritto di voto superiore al 2%, con indicazione, per ciascuno di essi, del numero di azioni possedute e della percentuale di possesso del capitale sociale, è il seguente:

AZIONISTI	n. azioni	% al netto	$%$ sul
		delle azioni	capitale
		proprie	sociale
STOCCHI FRANCO anche indirettamente tramite SECONDA	20.083.471	25,782	22,846
NAVIGAZIONE S.r.l.
FONDAZIONE TRENTO CASSA DI RISPARMIO Е DI	9.584.904	12,304	10,903
ROVERETO
ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO S.p.A.	7.755.409	9,956	8,822
BIFULCO ROSARIO anche indirettamente tramite BOOTES	6.164.827	7,914	7,013
S.r.l.
GE CAPITAL S.p.A.	1.766.175	2,267	2,009
FERALPI HOLDING SPA	1.678.816	2,155	1,910
Totale	47.033.602	60,378	53,50

• la Società ha regolarmente espletato nei confronti della Consob gli adempimenti informativi di cui alla Delibera 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni;
• la documentazione relativa alla materia prevista all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile; in particolare, il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114 bis T.U.F. e dell'art. 84 bis R.E., unitamente alla relazione degli amministratori redatta su tale punto, ai sensi dell'art. 125 ter del T.U.F., sono stati messi a disposizione entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione;
• copia di detto materiale è a disposizione all'ingresso della sala ed è stato messo a disposizione degli azionisti;
• per quanto consta alla società, allo stato, non esistono accordi fra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 del $T.U.F.;$
• gli intervenuti sono invitati a voler dichiarare l'esistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto, anche dipendenti dal mancato rispetto delle disposizioni in tema di patti parasociali di cui all'art 122 del T.U.F., a valere sulla materia di cui all'Ordine del Giorno. A tal proposito viene ricordato che il diritto di recesso, conseguente a talune delle modifiche allo statuto sociale deliberate dall'assemblea straordinaria dei soci svoltasi in data 23 dicembre 2015, è stato validamente esercitato entro il termine

finale del 6 febbraio u.s. per n. 3.979.735 azioni Mittel S.p.A. (le "Azioni Oggetto di Recesso") per un controvalore complessivo pari a Euro 6.307.879,98, tenuto conto del valore di liquidazione di Euro 1,585 per azione, così come determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, terzo comma, cod. civ.. Le Azioni Oggetto di Recesso rappresentano il 4,5272% circa del l'attuale capitale sociale sottoscritto e versato di Mittel S.p.A..

Preso atto che nessuno è intervenuto per comunicare cause di impedimento o sospensione del diritto di voto, il Presidente prosegue informando che:

• le modalità di svolgimento della riunione sono regolate dal Regolamento Assembleare approvato da voi Azionisti in data 11 marzo 2014;
• gli eventuali interventi degli Azionisti saranno oggetto di verbalizzazione in sintesi ai sensi delle vigenti disposizioni normative e regolamentari, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;
• i partecipanti sono pregati di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi siano terminate;
• qualora nel corso dell'assemblea taluno dei partecipanti dovesse uscire dalla sala, è richiesto di segnalare al personale addetto il proprio nome e cognome affinché sia rilevata l'ora di uscita;
• nel corso della discussione, saranno accettati interventi solo se attinenti alle materia di cui all'Ordine del Giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo (non superiore a 10 minuti) e che è concesso un breve diritto di replica;
• le votazioni avverranno per alzata di mano, con rilevazione nominativa degli azionisti contrari o astenuti che dovranno comunicare verbalmente, il loro nominativo ed il nominativo dell'eventuale delegante nonché il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega;
• non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126bis del T.U.F.;
• prima dell'assemblea, entro il 22 marzo 2016, sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127-ter del T.U.F. da parte del socio Tommaso Marino alle quali si considera di aver fornito risposta in assemblea avendo messo a disposizione di ciascun degli aventi diritto al voto all'inizio dell'adunanza un documento cartaceo contente le relative risposte;
• ai sensi dell'art. 135-undecies del T.U.F., la società ha designato Omniservizi Finanziari & Amministrativi S.r.l. ("Omniservizi") quale soggetto al quale gli aventi diritto potessero conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno;
• Omniservizi non ha ricevuto nel termine di legge alcuna delega.

Il Presidente dichiara che l'assemblea ordinaria in unica convocazione è validamente costituita essendo presenti n. 6 azionisti rappresentanti in proprio n. 30.261.939 azioni e per delega n. 21.318.977 azioni, pari al 58,677% del capitale sociale, ed è pertanto atta a deliberare sull'argomento all'ordine del giorno che reca:

1. Proposta di approvazione di un piano di Stock Appreciation Rights (SARs) destinato all'Amministratore Delegato e ad altri dipendenti del Gruppo Mittel e conferimento di poteri al Consiglio di Amministrazione per la sua esecuzione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

In merito al richiamato unico punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda ai presenti l'avvenuto deposito dei predetti documenti e dei relativi allegati nei termini e secondo le modalità di legge. In particolare: il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114 bis T.U.F. e dell'art. 84 bis R.E., unitamente alla relazione degli amministratori redatta su tale punto, ai sensi dell'art. 125 ter del T.U.F.. Propone di omettere la lettura del documento informativo (redatto ai sensi dell'art. 114 bis T.U.F. e dell'art. 84 bis R.E.) e della Relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al presente punto all'ordine del giorno poiché detti documenti sono stati messi a disposizione degli azionisti nei tempi e modi precedentemente indicati ed il fascicolo in cui sono riportati detti documenti è stato inviato a coloro che ne hanno fatto richiesta e consegnato a tutti i presenti al momento dell'ingresso in sala. L'assemblea unanime acconsente.

Il Presidente, a mero titolo esemplificativo, considerati i tecnicismi indicati nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114 bis T.U.F., precisa che all'Amministratore Delegato spetteranno n. 2.650.000 titoli SARs a target in relazione all'intera durata del Piano di Attribuzione di Stock Appreciation Rights.

Prima di aprire la discussione sull'unico punto all'Ordine del Giorno il Presidente chiede al Notaio di dare lettura della proposta di delibera.

Il Notaio legge la proposta di delibera di seguito riportata:

"L'Assemblea ordinaria di Mittel S.p.A., esaminato il documento informativo (il "Documento Informativo") predisposto ai sensi dell'art.84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (R.E.), come successivamente modificato,

delibera

• 1. di approvare il "Piano di Attribuzione di Stock Appreciation Rights (SARs) Mittel 2016", avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nel Documento Informativo, riservato all'Amministratore Delegato e ad altri dipendenti del Gruppo secondo quanto indicato nel Documento Informativo;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, in conformità alle indicazioni previste nel Documento Informativo, ogni potere necessario e/o opportuno per dare esecuzione al "Piano di Attribuzione di

Stock Appreciation Rights (SARs) Mittel 2016", in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di SARs da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, il tutto con facoltà di sub delega, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle SARs all'Amministratore Delegato di Mittel S.p.A. (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza del Consiglio di Amministrazione;

1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni".

Il Presidente dichiara aperta la discussione sull'unico punto all'Ordine del Giorno.

Il socio Davide Giorgio Reale considera molto originale, ma motivata, la differenziazione del vesting period dell'Amministratore Delegato rispetto a quello degli altri beneficiari del Piano. Condivide tale scelta in relazione al fatto che l'Amministratore Delegato assumerà la paternità e responsabilità delle prossime decisioni strategiche. Precisa, inoltre, di trovare impeccabile l'indicazione nominativa e molto puntuale degli interessati. Giudica il Piano di Stock Appreciation Rights di buon auspicio per le risultanze che gli azionisti, ormai da qualche anno, si attendono dalla Società.

L'Amministratore Delegato sottolinea che il Piano di Stock Appreciation Rights ha quale obiettivo l'allineamento dell'interesse degli azionisti con quello della Società. Precisa, a tale riguardo, che il Piano Industriale che sarà presentato il 30 marzo è di 4 anni, in parallelo con la durata Piano di Stock Appreciation Rights.

Il Presidente precisa che, considerato l'argomento all'ordine del giorno di questa prima assemblea odierna, l'Ing. Rosario Bifulco, seppur azionista della Società, è presente alla riunione esclusivamente quale Amministratore Delegato ma non come azionista. E pertanto non vota in relazione al Piano di Stock Appreciation Rights.

Nessun altro chiedendo la parola il Presidente:

dichiara chiusa la discussione;

segnala che sono presenti in questo momento n. 6 azionisti (inclusa la Società stessa) rappresentanti in proprio n. 30.261.939 azioni e per delega n. 21.318.977 azioni, per complessive numero 51.580.916 pari al 58,677% del capitale sociale;

• ficorda che per le azioni proprie è sospeso il diritto di voto;
• pone in votazione (ore 9:26) la proposta di delibera prima letta dal Notaio e chiede che l'Assemblea proceda a votazione palese per alzata di mano.

Azioni Favorevoli	41.572.210
Azioni Contrarie	u
Azioni Astenute	U
Azioni Proprie	10.008.706

Il Presidente proclama i risultati della votazione.

chiusa l'assemblea alle ore 9:28.

La proposta di delibera è approvata all'unanimità dei presenti aventi diritto di voto.

Il Presidente Lours Mille Y

Il Segretario $3e$

$-2 + -2 + 3$

*****

Esaurito l'esame dell'unico punto all'ordine del giorno, e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara

MITTEL S.P.A. - AZIONISTI PRESENTI A TUTTE LE DELIBERE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 24 MARZO 2016 - ORE 9,00
(Fermo quanto previsto per legge per le azioni propie)

	NOTE	Ing. Rosario Bifulco
	$\aleph$	11,386	0,296	1,553	0,092		0,118	0,073 0,000	0,780	1,910	10,903	8,822	0,000	22,743	ï	×	ï		$\pmb{\cdot}$		٠	٠				58,677
N. Azioni	totale	10.008.706	260.254	1.365.097	80.900		104.000	64.000 S	685.851	1.678.816	9.584.904	7.755.409	မာ	19.992.971		$\pmb{\cdot}$	$\blacksquare$	ï	ï	ï		ī.	ï	ï		51.580.916
N. Azioni	per delega			1.365.097	80.900	104.000	64.000		685.851	1.678.816	9.584.904	7.755.409		19.992.971												41.311.948
N. Azioni	in proprio	10.008.706	260.254					3					5									٠	×		ï	10.268.968
	DELEGATO			Vitale Lorenzo Benedetto	Vitale Lorenzo Benedetto	Vitale Lorenzo Benedetto	Vitale Lorenzo Benedetto		Dott.ssa Carla Vidra	ta Vidra Dott, ssa Carl	la Vidra Dott.ssa Car	ta Vidra Dott.ssa Carl		Dott. Ciro Cozzolino
	AZIONISTA	MITTEL SPA (azioni proprie)	VITALE LORENZO BENEDETTO	MUSANTE ADRIANA	BELLINI GIOVANNI	BELLINI ROBERTO	VIGANO ANTONIO	CARADONNA GIANFRANCO MARIA	DE PRITTWITZ HELENE	FERALPI HOLDING SPA	FONDAZIONE CA.RI.TRO.	ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO - ISA SPA	REALE DAVIDE GIORGIO	SECONDA NAVIGAZIONE SRI												$0 $ TOTALE
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(Prof. Franco Dalla Sega) IPresidente
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Il Segretario

(Dott: Fabio Gaspare Panté) $\mathbb{Q}$

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