Mittel — AGM Information 2016

Oct 18, 2016

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla materia all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria

PROPOSTA DI MODIFICA STATUTARIA IN MERITO ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO SOCIALE

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per discutere e deliberare in merito alla proposta di modifica dell'articolo 34 dello statuto sociale di Mittel S.p.A. (la "Società") nonché di inserimento di una nuova norma transitoria all'articolo 39 del medesimo statuto, il cui contenuto è strettamente correlato alla predetta proposta di modifica.

Vi si propone, in particolare, di spostare la data di chiusura dell'esercizio sociale dal 30 settembre al 31 dicembre di ciascun anno, con effetto a decorrere dall'esercizio sociale in corso che avrebbe una durata di quindici mesi (dal 1° ottobre 2016 al 31 dicembre 2017).

La nuova formulazione dell'articolo 34 dello statuto sociale prevede quindi come nuova data di chiusura dell'esercizio sociale il 31 dicembre di ciascun anno mentre la norma transitoria che si propone di inserire all'articolo 39 dello statuto sociale prevede che l'esercizio sociale iniziato lo scorso 1° ottobre 2016 si chiuda il 31 dicembre 2017, anziché il 31 dicembre 2016.

Le modifiche statutarie sottoposte alla Vostra approvazione sono in linea con i più recenti orientamenti giurisprudenziali e di dottrina che pacificamente ammettono che (i) il principio dell'annualità degli esercizi sociali debba essere contemperato con il diritto della società di variare, dopo la propria costituzione, la data di chiusura dell'esercizio per sopravvenuti giustificati motivi così come (ii) il fatto che le delibere assembleari possano prevedere, unitamente allo spostamento della data di chiusura dell'esercizio sociale, un esercizio la cui durata superi i dodici mesi per un periodo di tempo non significativo.

Il testo delle modifiche statutarie proposte è di seguito riportato raffrontandolo con il testo dello statuto sociale vigente.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Art. 34 - Esercizio sociale e bilancio d'esercizio	Art. 34 - Esercizio sociale e bilancio d'esercizio
34.1 L'esercizio sociale si chiude al 30 settembre	34.1 L'esercizio sociale si chiude al 30
di ciascun anno.	settembre31 dicembre di ciascun anno.
34.2 Alla fine di ogni esercizio il Consiglio	34.2 Alla fine di ogni esercizio il Consiglio
procede alla redazione di un bilancio sociale a	procede alla redazione di un bilancio sociale a
norma di legge.	norma di legge.
Art. 39 - Clausole transitorie	Art. 39 - Clausole transitorie
Le disposizioni degli articoli 14), 15), 16), 30),	39.1 Le disposizioni degli articoli 14), 15), 16),
31) e 32) volte a garantire il rispetto della	30), 31) e 32) volte a garantire il rispetto della
normativa in materia di equilibrio tra i generi nella	normativa in materia di equilibrio tra i generi nella
composizione del Consiglio di Amministrazione e	composizione del Consiglio di Amministrazione e
del Collegio Sindacale trovano applicazione per i	del Collegio Sindacale trovano applicazione per i
primi tre rinnovi dell'organo rispettivamente	primi tre rinnovi dell'organo rispettivamente

interessato successivi al 12 agosto 2012.	interessato successivi al 12 agosto 2012.
In relazione al primo dei suddetti rinnovi, la quota	39.2 In relazione al primo dei suddetti rinnovi, la
riservata al genere meno rappresentato è pari ad	quota riservata al genere meno rappresentato è
almeno un quinto (arrotondato per eccesso	pari ad almeno un quinto (arrotondato per eccesso
all'unità superiore) dei componenti del Consiglio	all'unità superiore) dei componenti del Consiglio
di Amministrazione e del Collegio Sindacale e, in	di Amministrazione e del Collegio Sindacale e, in
deroga a quanto previsto agli articoli 15, comma	deroga a quanto previsto agli articoli 15, comma
7, e 31, comma 4, in merito alla presentazione di	7, e 31, comma 4, in merito alla presentazione di
liste con un numero di candidati pari o superiore a	liste con un numero di candidati pari o superiore a
tre, queste ultime devono essere composte in	tre, queste ultime devono essere composte in
modo che appartenga al genere meno	modo che appartenga al genere meno
rappresentato almeno un quinto (arrotondato per	rappresentato almeno un quinto (arrotondato per
eccesso all'unità superiore) dei candidati.	eccesso all'unità superiore) dei candidati.
	39.3 In parziale deroga a quanto previsto
	dall'articolo 34, comma 1, l'esercizio sociale
	iniziato il 1° ottobre 2016 si chiude il 31
	dicembre 2017.

La proposta di modifica dello statuto sociale è dettata da un'esigenza di razionalizzazione e semplificazione, anche in funzione dell'obiettivo della Società di concentrare la propria attività negli investimenti nel capitale di rischio di piccole e medie imprese italiane, in linea con quanto previsto nel Piano Strategico 2016 - 2019 approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 30 marzo 2016 e reso noto al mercato in pari data.

In considerazione del fatto che la maggioranza delle società italiane prevede nel proprio statuto il 31 dicembre come data di chiusura dell'esercizio sociale, nella prospettiva di future acquisizioni, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene opportuno armonizzare la data di chiusura dell'esercizio sociale con quella prevista dalla maggior parte delle società italiane, comprese quelle che potrebbero essere d'interesse per la Società.

Infatti, l'allineamento della data di chiusura dell'esercizio sociale della Società con quello delle società che entrassero a fare parte del Gruppo Mittel per effetto di future acquisizioni consentirebbe di conseguire, oltre a evidenti semplificazioni di carattere contabile (con particolare riferimento alla redazione del bilancio consolidato), anche una più efficiente e adeguata pianificazione fiscale a livello di gruppo.

Inoltre, la proposta di spostamento della data di chiusura dell'esercizio dal 30 settembre al 31 dicembre di ogni anno avrebbe indubbiamente il pregio di facilitare il confronto dei risultati economici della Società con quelli conseguiti da altri operatori del settore.

La scelta di prevedere un esercizio sociale della durata di quindici mesi in fase di prima applicazione della modifica statutaria deriva dalla considerazione che un esercizio di soli tre mesi (i.e. dal 1° ottobre al 31 dicembre 2016) avrebbe una scarsa significatività ai fini della rappresentazione dei risultati conseguiti dalla Società. D'altro canto, il trimestre aggiuntivo costituisce un periodo di tempo di durata non significativa che consente, anche secondo l'orientamento espresso dal Consiglio Notarile di Milano, di derogare eccezionalmente al principio generale secondo cui gli esercizi sociali hanno una durata massima annuale.

Si sottolinea, inoltre, che la scelta di portare a quindici mesi l'esercizio in corso, consente di contenere gli oneri a cui si andrebbe, altrimenti, incontro per la redazione ed attività connesse ad un bilancio di soli tre mesi.

Anche in considerazione del fatto che è appena iniziato l'esercizio in corso, resta escluso, secondo i dati disponibili al momento della predisposizione della presente relazione, che la modifica della data di chiusura dell'esercizio in corso procuri l'effetto di alterare in modo significativo i complessivi risultati economici.

Da ultimo si segnala che, ai sensi di legge, ove la proposta di deliberazione fosse approvata dall'Assemblea Straordinaria, ai soci che non abbiano concorso alla sua approvazione non spetterà alcun diritto di recesso.

Milano, 27 settembre 2016

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Franco Dalla Sega