Mittel — AGM Information 2016

Dec 16, 2016

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria

Proposta di autorizzazione alla disposizione di ulteriori azioni ordinarie proprie ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile: delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione alla disposizione di ulteriori n. 2.348.696 azioni ordinarie Mittel S.p.A. ("Mittel", la "Società" o anche l'"Emittente"), ai sensi dell'articolo 2357 ter c.c. e, nei termini e con le modalità di seguito precisati. Non Vi è fatta alcuna richiesta in merito all'autorizzazione di ulteriori acquisti ai sensi dell'art. 2357 c.c. e dell'articolo 132 del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") e relative disposizioni di attuazione, con le modalità di cui all'articolo 144 bis, comma 1, lett. a) del Regolamento Consob 11971/1999.

La proposta di autorizzazione alla disposizione di ulteriori azioni proprie discende dall'acquisizione effettuata da Mittel in data 25 luglio 2016 di n. 2.348.696 azioni ordinarie ad esito del procedimento di liquidazione delle azioni (n. 3.980.185 ) per le quali era stato esercitato il diritto di recesso a seguito delle modifiche apportate allo statuto con delibera assembleare del 23 dicembre 2015.

In particolare, il processo di liquidazione conseguente all'esercizio del sopracitato diritto di recesso si è perfezionato come segue:

• in data 11 aprile 2016, ad esito dell'offerta in opzione e prelazione, ai sensi dell'art. 2437 quater, primo comma, codice civile, con il rapporto di 1 azione ogni 18,5737 opzioni, sono state liquidate n. 1.631.489 azioni;

• entro il termine massimo di 180 giorni, ai sensi dell' art. 2437 quater, quinto comma codice civile, ovvero in data 25 luglio 2016, sono state liquidate le restanti n. 2.348.696 che, tenuto conto del mancato collocamento in borsa delle stesse, sono state oggetto di acquisto da parte di Mittel.

A conclusione dei processi sopra rappresentati, alla data di chiusura dell'Esercizio in oggetto e alla data della presente Relazione, le azioni proprie della Società ammontano a n. 12.357.402, pari al 14,057% del capitale sociale. Si precisa che con precedenti assemblee il Consiglio di Amministrazione risulta già autorizzato a disporre di n. 10.008.706.

Il Consiglio di Amministrazione propone adesso di essere autorizzato a disporre, ai sensi dell'art 2357-ter c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle ulteriori n. 2.348.696 azioni proprie acquistate ad esito del processo di liquidazione già sopra illustrato mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, anche ai fini di eventuali acquisizioni e/o per lo sviluppo di progetti industriali coerenti con le linee strategiche del Gruppo, secondo termini, modalità, condizioni ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto tuttavia delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, fermo restando che il prezzo unitario di vendita (o comunque il valore unitario stabilito nell'ambito dell'operazione di disposizione) non potrà comunque essere inferiore al prezzo di acquisto delle predette n. 2.348.696 azioni.

In occasione degli atti di disposizione delle azioni proprie saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie viene richiesta senza limiti temporali.

Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni su titoli quotati.

Proposta di deliberazione

Signori azionisti,

se concordate con la proposta sopra formulata Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione: L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

• vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,
• vista la disciplina di cui all' articolo 2357 ter del codice civile,

delibera

• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione affinché, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, possa disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle n. 2.348.696 azioni proprie acquistate in data 25 luglio 2016 (ad esito del processo di liquidazione delle azioni per le quali era stato esercitato, nel corso dell'anno 2016, il diritto di recesso) mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, anche ai fini di eventuali acquisizioni e/o per lo sviluppo di progetti industriali coerenti con le linee strategiche del Gruppo, secondo termini, modalità, condizioni ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, nel rispetto tuttavia delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, fermo restando che il prezzo unitario di vendita (o comunque il valore unitario stabilito nell'ambito dell'operazione di disposizione) non potrà comunque essere inferiore al prezzo di acquisto delle n. 2.348.696 azioni. L'autorizzazione di cui al presente punto è accordata senza limiti temporali;
• 1. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione affinché provveda alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni disposizione delle azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
• 1. di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a all'Amministratore Delegato in carica pro tempore affinché, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, diano attuazione alle operazioni oggetto della presente deliberazione.

Milano, 14 dicembre 2016 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

(Prof. Franco Dalla Sega)