Mirgor — Regulatory Filings 2021

Oct 7, 2021

Acta de Asamblea Especial de Clase “C” de accionistas Nro. 82 : A los 29 días del mes de septiembre de 2021, siendo las 15 horas, se reúnen en Asamblea Especial de Clase “C” de accionistas convocada para el día de la fecha, en primera convocatoria, los accionistas titulares de acciones Clase “C” de MIRGOR S.A.C.I.F.I.A. (la "Sociedad"). Esta Asamblea se realiza bajo la modalidad “a distancia” en los términos de lo previsto por el Artículo 61 de la Ley N°26.831 -y sus modificaciones- y en la Resolución General N°830/2020 de la Comisión Nacional de Valores, en consideración de las medidas generales de prevención adoptadas por el Gobierno Nacional mediante Decreto de Necesidad y Urgencia N° 235/2021, y normas concordantes y complementarias.

Se encuentran presentes los Directores, Sres. Roberto Gustavo Vázquez y Enrique Spraggon Hernandez y los miembros de la Comisión Fiscalizadora, Sres. Julio A. Cueto Rua, Mario Volman y Alejandro Roisentul Wuillams, y el Director financiero Guillermo Reda. Se deja constancia que los Directores José Luis Alnso, Martín Basaldúa y Juan Santiago Fraschina no participan de la presente asamblea ya que debieron ausentarse por motivos personales. Asisten también Eduardo Kupfer en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires; y asiste Daniela Diaz Callejas en representación de la Comisión Nacional de Valores.

Asimismo, se encuentran presentes bajo la modalidad antes aludida los Señores accionistas de la Sociedad cuya nómina se hará constar oportunamente en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nro. 2. Se deja constancia que, de acuerdo al citado registro, asisten a la reunión, 2 accionistas tenedores de acciones C, por representación, registrándose un capital social de $ 9.446.133,50 representado por 94.461.335 acciones ordinarias escriturales representativas del 64,58% de las acciones en circulación, las cuales dan derecho a 94.461.335 votos, representativos del 64,58% del total de votos.

Toma la palabra el Presidente, Sr. Roberto Vázquez, quien luego de constatar el quórum necesario conforme lo dispuesto por la Resolución General antes citada y sin computar las acciones propias en cartera, declara abierto el acto. Se deja constancia que el Sr. Guillermo Reda actuará como Secretario de la presente Asamblea.

El Sr. Secretario manifiesta que la presente Asamblea se realiza bajo la modalidad “a distancia” a través de la plataforma Microsoft Teams , dando cumplimiento a lo establecido en la Resolución General 830/20 de la CNV antes citada. Al respecto, deja constancia que: (i) la Sociedad garantizó a todos los accionistas y a los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora presentes, el libre acceso a la Asamblea, con voz y voto; (ii) el canal de comunicación que se está utilizando permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como así también su grabación en soporte digital; (iii) en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria prevista fue informado de manera clara y sencilla el canal de comunicación elegido y su modo de acceso, así como el procedimiento elegido para la emisión de los votos. En tal sentido, una vez tratados cada uno de los puntos del orden del día, se solicitará a los accionistas presentes que emitan su voto; (iv) la Asamblea está siendo grabada, y la Sociedad conservará una copia en soporte digital de dicha grabación por el término de cinco (5) años, la que estará a disposición de cualquier Accionista que la solicite; (v) los miembros de la Comisión Fiscalizadora se encuentran habilitados para ejercer sus atribuciones durante todas las etapas de esta Asamblea, velando por el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias correspondientes; y (vi) una vez finalizadas las medidas previstas en el decreto referido, el desarrollo y las decisiones que se adopten en esta Asamblea serán transcriptas en el correspondiente Libro de Actas de Asamblea, dejándose constancia de las personas que participaron, la cual será suscripta de acuerdo a lo previsto en la normativa aplicable.

En función de lo expuesto, el señor Secretario hace saber que se han cumplido todos los recaudos previstos por la mencionada norma y que la presente Asamblea está siendo grabada desde el ingreso de los participantes, ya sea autoridad o socio, en la cual se brindaron según corresponde los datos de identificación y personería, exponiendo nombres completos, documento nacional de identidad con exposición directa a la cámara, número de teléfono o de celular de contacto para poder comunicarse por cualquier inconveniente tecnológico durante el transcurso de la asamblea; y finalmente que en forma previa a la celebración de la presente fueron informados de manera clara y sencilla el medio de comunicación elegido y el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación con la debida antelación.

A fin de facilitar el desarrollo de la Asamblea, el Sr. Secretario solicita a los señores accionistas tengan a bien atender las siguientes instrucciones: i) Para pedir la palabra. Levantar su mano física a la cámara o utilizar la función brindada por la plataforma Microsoft Teams al efecto, o enviar un mensaje por chat solicitando la palabra. Luego de ello, el Secretario determinará la asignación de la palabra a los accionistas identificándolo a fin de resguardar el orden del acto; ii) Para votar. Por razones de orden, el secretario, al momento de la votación, y después de expuesta la primera moción, consultará a los accionistas presentes y/o sus representantes sobre su voto, identificándolos según sea necesario a los fines del cómputo de los votos. Lo mismo se realizará con cada moción que se proponga. iii) Finalmente, el Sr. secretario solicita a los presentes que pongan en silencio sus micrófonos, salvo cuando deseen participar, mocionar y/o votar, conforme lo instruido.

A continuación, se pone a consideración de la Asamblea el primer punto del orden del día, antes referido:

1. Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el acta. El representante de Il Tevere S.A. propone que el acta sea firmada por los representantes del FGS-ANSES y de Il Tevere S.A., propuesta que resulta aprobada por unanimidad de votos presentes. Se pasa a considerar el punto 2 del orden del día.

2. Elección de director suplente correspondiente a clase “C” de acciones de acuerdo a lo previsto en el Estatuto Social.

Toma la palabra nuevamente el Sr. Secretario y manifiesta que, como es de conocimiento de los presentes, la Sra. María José Van Morlegan presentó con fecha 1 de julio de 2021 su renuncia al cargo de Directora Titular de la Sociedad que le fuera conferido, la cual fue aceptada en la reunión de Directorio de fecha 10 de agosto de 2021. Siendo así, el por entonces Director Suplente, Sr. Juan Santiago Fraschina, asumió en forma permanente el cargo de Director Titular de la Sociedad, en reemplazo de la directora renunciante.

En virtud de lo reseñado, y de acuerdo a lo previsto en el artículo Decimo Primero del Estatuto de la Sociedad, resulto necesario que la presente asamblea especial de accionistas titulares de acciones Clase “C” designe un nuevo Director Suplente.

Toma la palabra el representante del FGS-ANSES y propone que se designe como Director Suplente de la Clase C al Sr. Benjamín Navarro, lo cual resulta aprobado por unanimidad. Asimismo, encontrándose presente el Sr. Benjamín Navarro, toma la palabra y manifiesta su aceptación al cargo para el que fue designado y expresa que constituye domicilio en la calle Tucumán 500 EP de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El Sr. Secretario expresa que, en cumplimiento de los criterios de independencia establecidos por la normativa de la Comisión Nacional de Valores, se deja constancia que el Director Suplente Benjamín Navarro reviste el carácter de independiente. Se deja constancia que también cumplen con los criterios de independencia establecidos en el artículo 23 del estatuto social.

Acto seguido toma la palabra el representante del accionista Il Tevere S.A. y en virtud de la recomendación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora al comenzar el presente acto, sugiere que sea ratificada por los accionistas la designación del Sr. Juan Santiago Fraschina como Director Titular de la Clase “C” de acciones. A continuación, se pone a consideración la moción y la misma es aprobada por unanimidad.

Por último, el Sr. Representante del accionista Il Tevere S.A. toma la palabra y propone se autorice a los Sres. miembros del Directorio, y a los Sres. Maricel González, Marian Boragno, Juan Gamboa, Claudia Victorero, Gerardo Biritos, Gastón Malvarez, Rosana Bracco y/o a quién estos designen para que realicen todos los trámites, publicaciones legales, gestiones y presentaciones ante organismos públicos y privado y suscriba toda la documentación, incluidos documentos públicos y privados, necesaria en relación a la designación del Director Suplente resuelta anteriormente. La moción es aprobada por unanimidad de votos presentes.

El Sr. Secretario deja constancia de que la Asamblea Especial Clase C adoptó las resoluciones por mayoría de votos computables.

No habiendo más temas por tratar, y siendo las 15:35 horas se da por finalizado el acto.

Roberto G. Vazquez

Julio Cueto Rua

Guillermo Reda

Responsable de Relaciones con el Mercado