Mirgor — Regulatory Filings 2015

Nov 11, 2015

ACTA DE REUNION DEL COMITÉ DE AUDITORIA: En Guayaquil 4301, La Tablada, Provincia de Buenos Aires, a los 9 días del mes de noviembre de 2015, siendo las 18.30 horas, se reúnen los señores integrantes del Comité de Auditoría de MIRGOR S.A.C.I.F.I.A. (la “Sociedad”), Sres. Roberto G. Vázquez, Martín Basaldúa y Alejandro Carrera, quienes firman al pie de la presente, a los fines de tratar el siguiente temario:

Tratamiento de operaciones entre partes y otorgamiento de garantías: Toma la palabra el Sr. Roberto Vázquez y expresa que se ha solicitado a este comité que se expida acerca de la renovación de la garantía que fuera otorgada oportunamente por la Sociedad, cuyo objeto consistiera en asegurar el cumplimiento de las obligaciones que IATEC S.A., sociedad controlada indirectamente por la Sociedad a través de Interclima S.A., tiene asumidas frente a Nokia Sales International Oy (actualmente Microsoft Mobile Sales International Oy) y vinculadas. En efecto, conforme lo informado, Microsoft Mobile Sales International Oy (continuadora de Nokia Sales International Oy) ha remitido a IATEC S.A. una carta proponiendo la renovación del acuerdo para la fabricación y venta de teléfonos móviles marcas Nokia y Microsoft en la Argentina por un mínimo de dos años más. En consecuencia, se ha solicitado la renovación de la garantía otorgada por la Sociedad de manera de contemplar las obligaciones bajo esta nueva propuesta. La garantía implicaría la emisión de nueve nuevos pagarés “no a la orden” de diez millones de dólares cada uno por el importe total de noventa millones de dólares y en las mismas condiciones que los actualmente vigentes, a favor de Microsoft Mobile Sales International Oy, Microsoft Mobile Oy y Microsoft Argentina S.A. Con relación a los antecedentes contractuales, el Sr. Vázquez hace una breve descripción de los mismos, correspondiendo aclarar que los nuevos pagarés vendrían a reemplazar y anular totalmente los que fueran autorizados y emitidos anteriormente. Continúa diciendo el Sr. Vázquez que tratándose de una garantía a ser otorgada a favor de una parte relacionada y por un monto relevante, en los términos del Artículo 72 de la Ley 26.831, corresponde que se expida el presente Comité de Auditoría, lo que así le fue solicitado. Luego de un breve intercambio de opiniones y haciendo constar que se han analizado detalladamente las condiciones de la carta oferta recibida por IATEC S.A. y que resultan aplicables en este caso los mismos argumentos analizados al tiempo de emitir los dictámenes precedentes relacionados con las garantías emitidas por la Sociedad en el marco de los acuerdos con Nokia, por unanimidad se resuelve emitir el siguiente dictamen:

“El Comité de Auditoría de MIRGOR S.A. considera que la emisión por parte de MIRGOR S.A. de nuevos pagarés en las condiciones antes referidas, a favor de Microsoft Mobile Sales International Oy, Microsoft Mobile Oy y Microsoft Argentina S.A. por la suma total de noventa millones de dólares, en reemplazo de los pagarés emitidos por MIRGOR S.A. anteriormente, como garantía adicional de las obligaciones asumidas por IATEC S.A. frente a Microsoft conforme los términos y condiciones del acuerdo que vincularía a ambas partes, se ajusta razonablemente a las condiciones normales y habituales del mercado. Como se señalara al aprobar los dictámenes anteriores, es usual que las sociedades otorguen las garantías necesarias para asegurar el cumplimiento de las obligaciones asumidas por sus sociedades controladas. Naturalmente, son las sociedades matrices las que cuentan generalmente con la solvencia patrimonial necesaria para garantizar frente a terceros que sus sociedades controladas cumplirán con las obligaciones propias de los contratos que celebren. Se trata de un acto que no solo permite a la controlada un importante ahorro en materia de costos de financiación, situación que de por sí, beneficia indirectamente a su controlante, sino que será precisamente la sociedad controlante, en el caso MIRGOR la que se beneficiará oportunamente con los frutos del referido emprendimiento industrial.”

Se hace constar que el dictamen precedente se informará al Directorio mediante la presentación del respectivo informe con la urgencia requerida a los fines que corresponda.

No habiendo más asuntos que tratar y siendo las 19.15 horas se levanta la sesión, se labra esta acta, se lee y encontrada de conformidad es firmada por los presentes.

Roberto G. Vázquez

Martín Basaldúa

Alejandro Carrera