Mirgor — Regulatory Filings 2006

Dec 7, 2006

Acta del Comité de Auditoria de fecha 01 de diciembre de 2006.

En Guayaquil 4301, La Tablada, Pcia de Buenos Aires, a los 01 días del mes de diciembre de 2006, siendo las 09.00 se reúnen los integrantes del Comité de Auditoría, contando con quórum suficiente para sesionar. Abierto el acto se pone en conocimiento de los presentes que la reunión tiene por objeto emitir una opinión fundada acerca de la adquisición de un predio ubicado en la localidad de Pablo Podestá, Partido de Tres de Febrero, Provincia de Buenos Aires, mediante la adquisición de las acciones de la firma titular de dicho inmueble, según resolución adoptada por el Directorio en su reunión del día 30 de noviembre de 2006.

Al respecto y tal como surge del acta de Directorio Nro. 352 se trata de la posible adquisición de un predio ubicado en Av. Marquez 2445 y Benito Perez Galdos 8180, Pablo Podestá, Partido de Tres de Febrero, Pcia. de Buenos Aires y que consta de una superficie total de 27.372,52 m2. Actualmente el predio se encuentra alquilado a las firmas Manufactura de Motores Argentinos S.R.L. y a Andreani Logística S.A.. El predio referido tiene una ubicación estratégica para la sociedad en razón de su cercanía con la planta de Peugeot, situación que permitirá ampliar la provisión a dicha Terminal y adecuar la misma a las necesidades de entrega inmediata o “ just in time “.

Oportunamente se realizó un proceso de due diligence cuyos resultados han sido satisfactorios, según surge del informe suministrado a los miembros del Directorio. El precio solicitado por los accionistas por el 100% de las acciones de CAPDO S.A. (de aprobarse la operación el 5% de las acciones sería adquirido por INTERCLIMA S.A.) asciende a la suma de U$S 2.700.000.

A los fines de emitir la opinión solicitada se han solicitado tasaciones del inmueble en cuestión así como de los valores de alquiler del predio, a varias empresas de reconocido prestigio y experiencia en la materia. Se han evaluado asimismo, los antecedentes de las actuales locatarias del inmueble y los términos y condiciones de los contratos de locación respectivos, cuyos valores se adecuan a las tasaciones obtenidas. Dichos contratos de locación vencen el 28/02/2008 y 31/01/2008 respectivamente.

El valor del inmueble de propiedad de CAPDO S.A. rondaría según las tasaciones solicitadas entre U$S 2.700.000 y U$S 3.000.000, por lo que considerando los resultados del due diligence antes referido y tratándose del principal activo de dicha sociedad, se estima como conveniente y ajustado a valores normales y habituales de mercado el precio de U$S 2.700.000 pretendido por los accionistas vendedores, no encontrándose objeciones que realizar a la operación en cuestión en tanto los vendedores garanticen adecuadamente cualquier contingencia o pasivo oculto que pudiere surgir en el futuro. Todo ello es aprobado por unanimidad.

Por otra parte se deja constancia que el Señor Roberto Vázquez no ha emitido opinión en la presente operación dado su vinculación con la sociedad bajo análisis.

No habiendo más temas que tratar, se cierra el acto siendo las 10.00 horas.

JOSE FARA

ALEJANDRO CARRERA