Mirgor — Governance Information 2012

Nov 19, 2012

ESTATUTO DE MIRGOR S.A.C.I.F.I.A.

(texto ordenado al solo efecto de su publicación en la Autopista de la Información Financiera – incluye la última reforma del 16/09/2011)

SECCION PRIMERA: DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO: ARTICULO PRIMERO: La sociedad se denominara “MIRGOR Sociedad Anónima Comercial Industrial Financiera Inmobiliaria Agropecuaria” tiene su domicilio legal en Jurisdicción de la ciudad de Río Grande Provincia de Tierra del Fuego, calle Einstein 1111, pudiendo por resolución del Directorio instalar sucursales, agencias o representaciones y constituir domicilios especiales en cualquier lugar del país o del extranjero.- ARTICULO SEGUNDO: Su duración es de noventa y nueve (99) años contados a partir del 1 de Junio de 1971 fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio bajo el Nro. 1797, folio 238 Libro 74, Tomo A de Sociedades Anónimas.- ARTICULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros a las siguientes actividades: (a) Actividades comerciales: Compra, venta, importación, exportación, representaciones, consignaciones, comisiones, permuta, distribución y toda otra forma de intermediación comercial de equipos de aire acondicionado y calefacción, motores, repuestos, partes y accesorios de todo tipo de vehículo automotor. (b) Actividades Industriales: Fabricación, elaboración, fraccionamiento e integración de cualquier clase de productos relacionados con la alimentación, metalúrgicos, textiles, madereros, decoración, muebles, vehículos, comunicación, electrodomésticos, electrónicos, telefonía en cualquiera de sus modalidades y los destinados a la producción de partes, accesorios, y equipos relacionados con la industria automotriz.- (c) Actividades Financieras: Mediante el otorgamiento de préstamos con o sin garantía, a corto o largo plazo, aporte de capitales y/o de tecnología y/o de conocimientos a personas, sociedades constituidas o a constituirse o mediante la concertación de operaciones o emprendimientos, compra, venta y negociación de títulos, acciones, obligaciones negociables, debentures y toda clase de valores mobiliarios y títulos de crédito, ya sea con particulares o por medio de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, u otras Bolsas o mercados del país o del extranjero, inscribiéndose según corresponda en los organismos de contralor de comercialización de títulos valores, constitución de hipotecas, prendas y demás derechos reales y toda operación no reservada exclusivamente a las instituciones comprendidas en la Ley de entidades financieras. (d) Actividades Inmobiliarias: Compra, venta, arrendamientos, explotación, construcción y administración de inmuebles de cualquier naturaleza ya sea urbanos o rurales, inclusive bajo el Régimen de Propiedad Horizontal y cualquier otro tipo o clase de construcción de obras publicas y/o privadas. (e) Actividades Agropecuarias: Mediante explotaciones agrícolas-ganaderas, forestales y avícolas, cría de ganado de todo tipo de especies, explotación de invernadas y cabañas para producción y animales de raza en sus diversas calidades y compra, venta de hacienda, cereales y productos forestales (f) Prestación de servicios vinculados a los rubros referidos precedentemente. A tales fines la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar todos los actos relacionados directa o indirectamente con el objeto social que no estén prohibidos por el presente estatuto. SECCION SEGUNDA: DEL CAPITAL SOCIAL: ARTICULO CUARTO: El capital social de la sociedad es de pesos dos millones representados por 20.000.000 de acciones ordinarias escriturales de $0.10 de valor nominal cada una, dividido en tres clases de acciones: 5.200.000 acciones ordinarias clase “A”, 5.200.000 acciones ordinarias clase “B” y 9.600.000 acciones ordinarias clase “C”. El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme el artículo 188 de la ley de Sociedades Comerciales. En caso de autorizarse la oferta publica de las acciones de la sociedad, la Asamblea se encuentra facultada para aumentar el capital social sin limite alguno, sin necesidad de modificar el presente estatuto.- ARTICULO QUINTO: Las acciones podrán ser ordinarias con derecho de (1) a tres (3) votos por acción o preferidas sin derecho a voto. Podrán también ser al portador o nominativas, endosables o no, escriturales o carturales según resolución de la Asamblea. En caso de autorizarse la oferta pública de las acciones de la sociedad, la evolución del capital figurará en los estados contables de la sociedad, conforme resulta de los aumentos inscriptos en el Registro Público de Comercio. La Sociedad es una sociedad no adherida al régimen estatutario de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria. ARTICULO SEXTO: Los tenedores de acciones ordinarias de cada una de las clases “A” “B” y “C” tendrán preferencia para suscribir las acciones de su clase en los términos del articulo 194 de la Ley de Sociedades Comerciales. En los aumentos de capital que la sociedad disponga deberá respetarse la proporción entre las acciones que se encuentran en circulación al tiempo de la emisión. Las acciones preferidas podrán ser rescatables o no y tendrán las preferencias que se les acuerde en las respectivas condiciones de emisión. Las acciones de las clases “A” y “B” tendrán derecho a tres (3)votos cada una, y las acciones clase “C” a un (1) voto cada una. Las acciones clase “A” y “B” podrán ser convertidas en clase “C” total o parcialmente, si así lo resuelve la Asamblea Ordinaria a pedido de los tenedores de dichas clases de acciones. Para que esta conversión pueda llevarse a cabo, deberá contarse con la conformidad previa de ambas clases “A” y “B” expresada en Asambleas Especiales de dichas clases, no requiriéndose la conformidad de las acciones clase “C”. Si por efecto del ingreso de la sociedad al régimen de oferta publica no pudieren emitirse nuevas acciones de voto privilegiado salvo por capitalización de reservas, los tenedores de acciones de las clases “A” y “B” tendrán derecho a suscripción preferente y de acrecer en cualquier emisión de acciones de voto simple, en forma proporcional, y en igualdad de condiciones con los tenedores de dichas acciones de voto simple. Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse frente a la Sociedad. ARTICULO SEPTIMO: En toda reducción de capital y consiguiente rescate de acciones, en el caso de las acciones ordinarias de las clases “A”, “B” y “C” se respetaran las proporciones existentes conforme a las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales, sin perjuicio de las acciones preferidas, las que se regularán por las condiciones generales de su emisión. ARTICULO OCTAVO: Salvo que la Asamblea adopte el sistema escritural, los títulos y las acciones que representen a las tenencias pertenecientes a las clases “A” “B” y “C” se ordenarán por numeración correlativa y serán firmados por el presidente del Directorio y un miembro de la Comisión Fiscalizadora. Podrán emitirse títulos representativos de mas de una acción. Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones indicadas en el articulo 211 de la Ley de Sociedades Comerciales. Las acciones serán siempre de igual valor expresado en moneda argentina y conferirán los mismos derechos dentro de su clase. Las constancias de tenencias y transferencias se regularán conforme a las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y en particular conforme a las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en cuanto corresponda. De acuerdo con las disposiciones del artículo 212 de la Ley de Sociedades Comerciales, las firmas obrantes en los títulos podrán imprimirse en facsímil. En caso que un accionista de la clase de acciones “A” o “B” decida vender o transferir sus acciones por cualquier causa o titulo deberá aplicarse el procedimiento establecido a continuación: (1) Los tenedores de acciones de la clase a la cual pertenezca el enajenante tendrán derecho preferente de compra y derecho a acrecer en proporción a sus tenencias. Los términos y condiciones de las transferencias que así se concreten serán acordados libremente entre las partes debiendo en forma previa notificarse fehacientemente a todos los accionistas de la clase de acciones de que se trate de la intención de vender las acciones. Vencido el plazo de treinta (30) días contados a partir de la ultima notificación efectuada conforme lo expresado precedentemente, sin que ninguno de los accionistas de la misma clase adquiera las acciones ofrecidas en venta, cualquiera sea la causa y si el accionista vendedor mantuviera su intención de vender las acciones será aplicable lo previsto en el punto (2) siguiente. (2) Los accionistas de la clase “A” o “B” tendrán derecho reciproco de prelación para la adquisición de acciones “B” o “A” respectivamente en los siguientes términos: El accionista de clase “A” o “B” que desee vender o transferir por cualquier titulo todo o parte de tenencia de acciones de dichas clases a terceros deberá comunicarlo al Directorio que lo hará saber a los accionistas, tenedores de acciones ordinarias de clase “B” o “A” según corresponda mediante carta documento con aviso de retorno. La comunicación deberá indicar expresamente los datos del potencial adquirente, el precio, y las otras condiciones ofrecidas o solicitadas y el número de acciones a transferir. El derecho de prelación deberá ejercerse por parte de los otros accionistas mediante carta documento dirigida al Directorio dentro del término de los sesenta (60) días de la fecha de aviso de entrega de la mencionada comunicación y no podrá ejercerse parcialmente sino por la cuota parte que le corresponde a cada accionista. En dicha comunicación, los accionistas deberán manifestar su intención de adquirir o no en proporción a sus respectivas tenencias las acciones ofrecidas en venta que los restantes accionistas no deseen adquirir en caso que las hubiere. En caso de que los accionistas tenedores de acciones, ordinarias que pretenden ejercer el derecho de prelación no estuvieran de acuerdo con el precio indicado en la oferta, deberán indicar en la comunicación en que ejercieron su derecho, el precio que consideren adecuado y si no llegaren a un acuerdo dentro de los quince (15) días de recibida la comunicación que contiene el precio propuesto, dicho precio será definido en base al valor del patrimonio de la sociedad, determinado mediante referencia al componente patrimonio y al componente beneficio, para lo cual, las partes contarán con un plazo de treinta (30) días. Para determinar el valor patrimonial se tomará el último balance aprobado de la sociedad, ajustado por los auditores contables de la misma tomando en consideración las variaciones verificadas entre la fecha de cierre del balance y la fecha de determinación del precitado valor patrimonial. La determinación del componente beneficio deberá ser efectuado exclusivamente mediante la apreciación de la capacidad de ganancia de la sociedad, la que se determinará teniendo en cuenta los beneficios emergentes de los balances correspondientes a los últimos tres (3) ejercicios sociales y de los proyectados para el ejercicio social en curso al momento de ejercerse el derecho de prelación. En caso de que dentro de los treinta (30) días no se llegare a un acuerdo sobre el precio a pagar por las acciones sujetas al derecho de prelación, las partes someterán la determinación de dicho precio a un perito árbitro designado por las mismas, quien deberá determinar el precio dentro de los (30) días de la fecha de su designación. En caso de desacuerdo en la elección del perito árbitro, este será nombrado a solicitud de cualquiera de las partes, por el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de la Capital que corresponda. El árbitro designado deberá indicar el precio dentro de los treinta (30) días de la fecha de su nombramiento. Tanto el perito árbitro nombrado por las partes, como el designado por el Juzgado Comercial, deberán fijar el precio tomando como elementos de valuación los indicados con anterioridad. Transcurrido el plazo de sesenta (60) días de la fecha de comunicación del Directorio antes mencionado, sin que ningún accionista hubiese ejercido el derecho de prelación y de acrecer –en su caso- no fuere por el total de las acciones en venta, el accionista oferente podrá disponer de las acciones ofrecidas las que podrán ser cedidas solo al tercero indicado en la oferta de prelación con sujeción a las siguientes condiciones: a- que la transferencia se realice en las mismas condiciones indicadas en la oferta; y b- que la transferencia se perfeccione dentro de los noventa (90) días de concluido el procedimiento de prelación. La falta de cumplimento de alguno de estos requisitos, determinará que las acciones volverán a estar sujetas al derecho de prelación. Todas estas disposiciones se aplicarán asimismo, a la cesión del derecho de preferencia en el caso de aumento de capital, salvo acuerdo expresado entre los accionistas de las clases “A” y “B”. –ARTICULO NOVENO: En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo dispuesto en el articulo 193 de la Ley de Sociedades Comerciales. ARTICULO DECIMO: La sociedad podrá emitir debentures, obligaciones negociables y otros títulos de deuda de acuerdo a la legislación vigente. ARTICULO DECIMO-PRIMERO: 1) La dirección y Administración de la sociedad estará a cargo de un directorio compuesto por cinco (5) miembros titulares y cinco (5) miembros suplentes a ser designados de la siguiente manera: (i) dos (2) miembros titulares y dos (2) miembros suplentes (los Directores Clase “A”) serán elegidos por los tenedores de la clase “A” quienes votarán separadamente como una clase en la Asamblea Especial celebrada para tales efectos (ii) dos (2)miembros titulares y dos (2) miembros suplentes (los Directores clase “B”) serán elegidos por los tenedores de las acciones clase “B” quienes votaran separadamente como una clase de Asamblea Especial celebrada para tales efectos y (iii) un (1) miembro titular y un (1) miembro suplente serán elegidos por los tenedores de las acciones clase “C” de conformidad con las disposiciones previstas a continuación: a) Cualquier accionista de dicha clase, titular como mínimo de acciones representativas de un diez por ciento (10%) de las acciones clase “C”, podrá proponer la elección de los candidatos cuyos nombres hubiere informado fehacientemente el presidente del Directorio con tres días hábiles de anticipación a la celebración de la Asamblea General. Las personas propuestas deberán revestir el carácter de Directores independientes según se difiere este termino en el artículo vigésimo tercero del presente estatuto. En caso que existieren acciones registradas a nombre de bancos o instituciones depositarias de las mismas, el porcentaje mínimo antes establecido se computará individualmente respecto de cada uno de quienes revistan el carácter de mandantes de dichas entidades. -b) A los fines de facilitar dicha propuesta y desde la fecha del primer aviso de convocatoria de la Asamblea pertinente permanecerá en la sede social a disposición de los accionistas clase “C”, un libro “ad hoc” con las formalidades exigidas por el Código de Comercio, el que se anotarán los nombres de los postulantes propuestos por los accionistas clase “C”. Solo serán elegidos Directores titulares y suplentes de la clase “C”: las personas cuyos nombres hubieran sido oportunamente propuestos. Los votos emitidos en favor de candidatos no presentados en el tiempo y con las formalidades precedentemente estipuladas no tendrán valor alguno. Se declararán electos los candidatos que tengan la mayoría absoluta de votos de las acciones clase “C” presentes en la Asamblea de la mencionada clase. Si ninguno de los candidatos obtuviere la mayoría absoluta de los votos antes mencionados se realizara una nueva votación en la que participaran los dos (2) candidatos (dos titulares y dos suplentes), que resultaron mas votados, considerándose electos a los candidatos que consigan mayor numero de votos. c) El sistema previsto en los puntos (a) y (b) precedentes no será de aplicación cuando: I) el sesenta por ciento (60%) de los accionistas clase “C” así lo soliciten; y II) cuando no se hubiere presentado en tiempo y forma ningún candidato, en ambos casos, se votara por los candidatos que se propongan en el acto de la Asamblea Especial, los que serán elegidos por simple pluralidad de sufragios. 2.- En caso de fracasar por falta de quórum cualquiera de las asambleas especiales de las distintas clases de acciones, los directores de que se trate serán designados por la Asamblea General por simple pluralidad de sufragios. 3.- El texto de la convocatoria para la Asamblea General que trate la designación de miembros de directorio deberá incluir la convocatoria simultanea a las asambleas especiales de los tenedores clases “A” “B” y “C” a los fines de designar los Directores por dichas clases conforme lo dispuesto en este articulo. Deberá dejarse constancia además que en caso de fracasar cualquiera de dichas Asambleas especiales por falta de quórum, los Directores respectivos serán designados por la Asamblea General en los términos antes indicados y que los tenedores de acciones clase “C” podrán en los términos previstos en el estatuto social y con tres (3) días hábiles de anticipación a la Asamblea General informar por escrito al presidente del Directorio los nombres de los candidatos que propondrán para ocupar los cargos de Director Titular y Director suplente por la clase “C”. 4.- El Director Titular y Suplente que corresponda a las acciones clase “C” deberá ser siempre, tanto cuando sean elegidos por la Asamblea Especial como cuando lo sean por elección de la Asamblea General Directores independientes de acuerdo al significado que se le atribuye a dicho termino en el articulo vigésimo tercero del presente estatuto. 5.-En su primer reunión el Directorio deberá designar al presidente y al vicepresidente del Directorio, el cual reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento del mismo, La Presidencia y la Vicepresidencia del Directorio deberán recaer en Directores designados por los accionistas clases “A” y “B” si los hubiere. 6.- Los Directores Titulares y Suplentes duraran dos años en el desempeño de sus funciones pudiendo ser reelectos indefinidamente. Los Directores podrán ser removidos con o sin causa alguna, por la Asamblea Especial de los tenedores de la misma clase de acciones que los hubiere elegido. 7.- Los Directores no podrán votar por correspondencia pero en caso de ausencia podrán autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiere quórum, en cuyo caso su responsabilidad será igual a la de Directores presentes. 8.- En caso de ausencia cualquiera sea el motivo de la misma, los Directores titulares serán reemplazados por aquellos Directores suplentes que hubieren sido elegidos por los accionistas de la misma clase en cada oportunidad. 9.- En caso de que existiere una vacante en el puesto de algún Director suplente, los tenedores de la misma clase de acciones que hubieren designado al Director o suplente, cuya remoción, renuncia o muerte haya dado lugar a dicha vacante deberán designar a su reemplazante en Asamblea Especial correspondiente a dicha clase de acciones, la cual deberá ser convocada para este propósito inmediatamente después de producida la vacante. -.ARTICULO DECIMO-SEGUNDO: El Directorio se reúne validamente con la mayoría absoluta de sus miembros presentes o comunicados entre sí por teleconferencia u otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras. El Directorio adoptará decisiones por mayoría absoluta de Directores presente o que estuvieren comunicados por los medios de transmisión mencionados. En caso de empate el presidente tendrá doble voto. No obstante lo dispuesto precedentemente, las decisiones relativas a las materias detalladas a continuación, requerirán además el voto favorable de por lo menos (1) Director clase “A” y un (1) Director Clase “B”.- Celebrar cualquier contrato de colaboración, consorcial o cualquier otro tipo de asociación con cualquier persona jurídica, o adquirir participaciones en otras sociedades por parte de la Sociedad, o tomar cualquier medida respecto de los supuestos antes mencionados en relación a cualquiera de sus sociedades controladas. Proponer la fusión, escisión, reorganización, disolución o liquidación de la sociedad o tomar cualquier medida respecto de los supuestos antes mencionados en relación a cualquiera de sus sociedades controladas.- Autorizar la adquisición de cualquier sociedad, instrumentada bajo cualquier forma, incluyendo compra de acciones o transferencia de fondo de comercio o autorizar la venta de cualquier activo sustancial de la sociedad, o tomar cualquier medida respecto de los supuestos antes mencionados en relación a cualquiera de sus sociedades controladas. Solicitar la apertura de su concurso preventivo o la declaración de su propia quiebra, o promover la celebración de acuerdo preconcursales o cualesquiera otros tipos de acuerdo globales con sus acreedores, de carácter judicial o extrajudicial, o solicitar el rechazo de la quiebra de la sociedad solicitada por terceros o decidir no tomar ninguna acción para prevenir el pedido de quiebra de la sociedad, o tomar cualquier medida respecto de cualquiera de los supuestos antes mencionados en relación a cualquiera de sus sociedades controladas.- Aprobar el presupuesto semestral de la sociedades, o tomar cualquier medida respecto del supuesto anterior en relación a cualquiera de sus sociedades controladas. Autorizar la realización de gastos no presupuestados que resulten en variación acumulada de mas del 10% del presupuesto semestral en por lo menos uno de los siguientes ítems margen bruto, gastos comerciales y administrativos, gastos de investigación y desarrollo, gastos extraordinarios, resultado neto, flujo de fondos neto de la actividad, flujos netos de inversiones, deudas financiera neta, entendiéndose que: en relación con el margen bruto, los gastos comerciales y administrativos el resultado neto, el flujo neto de la actividad, dicha autorización no será necesaria en el supuesto de que (i) estos gastos resulten de un incremento en las ventas comparadas con el presupuesto semestral y (ii) no se haya realizado ningún cambio de las condiciones comerciales acordadas con los proveedores de la sociedad o con los clientes, incluyendo un cambio en las condiciones de pago o en el precio y finalmente (iii) estos gastos no resulten de una disminución del margen bruto (en porcentaje de ventas) de mas del 10%; o tomar cualquier medida respecto de los supuestos anteriores en relación a cualquiera de sus sociedades controladas.- Autorizar cualquier ajuste del presupuesto trimestral, siempre que la variación, considerada en conjunto con todas las variaciones anteriores de dicho presupuesto, resulte en una modificación de mas del 10% en por lo menos uno de los siguientes ítems: ventas; margen bruto; gastos administrativos y comerciales; gastos de investigación y desarrollo; gastos extraordinarios, resultado neto, flujo de fondos neto de la actividad, flujos netos de inversión, flujos de fondos netos; deuda financiera neta; o tomar cualquier medida respecto de los supuestos anteriores en relación a cualquiera de sus sociedades controladas.- proponer la modificación de los estatutos de la sociedad o tomar cualquier medida respecto del supuesto antes mencionado en relación a cualquier sociedad controlada.- proponer cualquier aporte de los accionistas o modificación en la estructura del capital de la sociedad, incluyendo la reducción o aumento de capital, la creación de nuevas clases de acciones o la modificación del número o las características de las existentes o tomar cualquier medida respecto de cualquiera de los supuestos antes mencionados en relación a cualquier sociedad controlada.- Proponer cualquier distribución de dividendos de la sociedad, o tomar cualquier medida respecto del supuesto antes mencionado en relación a cualquiera de sus sociedades controladas. Aprobar, cancelar o modificar cualquier decisión estratégica que sea sustancial para el manejo a largo plazo de los negocios de la sociedad, o tomar cualquier medida respecto de supuesto antes mencionados en relación a cualquiera de las sociedades. Autorizar cualquier compra de activos fijos por valores superiores a U$S 500.000 (Dólares estadounidenses Quinientos mil) o tomar cualquier medida respecto del supuesto antes mencionado en relación a cualquiera de sus sociedades controladas. Autorizar el alquiler de inmuebles, la celebración de contratos de licencia o cualquier otro contrato o compromiso que involucren en cada caso pagos a ser efectuados por la sociedad por un valor total superior a U$S 500.000 (dólares estadounidenses quinientos mil) excepto en relación a contratos o compromisos sobre materia prima o bienes terminados o semiterminados, o tomar cualquier medida respecto de los supuestos antes mencionados en relación a cualquiera de sus sociedades controladas. Autorizar el otorgamiento de garantías para asegurar obligaciones de la sociedad o de terceros tomar cualquier medida respecto de los supuestos antes mencionados en relación a cualquiera de sus sociedades controladas. Transar cualquier juicio en el que estén involucrados valores superiores a U$S 100.000 (dólares estadounidenses cien mil) o tomar cualquier medida respecto del supuesto antes mencionado en relación a cualquiera de sus sociedades controladas.- Celebrar o adjudicar cualquier contrato acuerdo o compromiso salvo aquellos que se celebren dentro del giro normal de los negocios de la sociedad, celebrar cualquier contrato de compra que tenga plaza superior a un año, o tomar cualquier medida respecto de los supuestos antes mencionados en relación a cualquier de sus sociedades controladas, cambiar la práctica contable de la sociedad o de cualquiera de sus sociedades controladas.- Autorizar cualquier transacción con cualquiera de sus sociedades vinculadas o con cualquiera de sus accionistas o tomar cualquier medida respecto de supuestos antes mencionados en relación a cualquiera de sus sociedades controladas.- Aprobar cualquier oferta a ser efectuada por la sociedad que involucre ventas a clientes por valores superiores a U$S 10.000.000 (dólares estadounidenses diez millones) por un año, o tomar cualquier medida respecto del supuesto antes mencionado en relación a cualquiera de sus sociedades controladas. Designar y remover al gerente general, o tomar cualquier medida respecto del supuesto antes mencionado en relación a cualquier de sus sociedades controladas. Los directores clase “A” tendrán el derecho de designar al gerente de finanzas y al gerente industrial de la sociedad. El Directorio se reunirá cuando lo convoque el Presidente o quien lo reemplace, o lo solicite un Director o un Sindico. Las deliberaciones del Directorio constarán en actas que serán firmadas por los asistentes que se extenderán en un libro especial. Las reuniones del Directorio deberán ser convocadas por el presidente por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Director con indicación del día, hora y lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar, podrá tratarse temas no incluidos en la Convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad y voto unánime de los Directores Titulares o sus respectivos suplentes. Las personas que participen de la reunión a distancia podrán delegar la firma del acta en los miembros presentes. Se dejará constancia en las actas correspondientes a cada reunión de los nombres de las personas que han participado de la misma a distancia, del lugar donde se encuentran y del medio mediante el cual participaron de la reunión. El representante de la Comisión Fiscalizadora deberá dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en cada reunión celebrada con miembros a distancia y deberá suscribir el acta correspondiente. -.ARTICULO DECIMO-TERCERO: Los directores titulares deberán constituir una garantía que no podrá ser inferior a la suma de pesos Diez mil ($10.000) o su equivalente, por cada uno. Deberá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad; o en fianzas, avales bancarios, seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma. Cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su disponibilidad mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad. El costo deberá ser soportado por el director. El o los directores titulares o suplentes deberán acreditar su cumplimiento al momento de asumir su cargo, y la vigencia de la garantía al momento de celebrarse una reunión de Directorio. ARTICULO DECIMO-CUARTO: El Directorio queda facultado para delegar total y parcialmente y bajo su control, la parte ejecutiva de sus operaciones sociales en un Director, Delegado o Comité ejecutivo que será elegido entre los miembros del Directorio. El Directorio deberá asignarle funciones especificas, precisando el límite de sus facultades en el caso de que las mismas incluyan: a-firmar acuerdos comerciales que comprometan el futuro de la sociedad; b-Dar cauciones, avales o garantías, contratar empréstitos, vender, comprar, hipotecar, inmuebles, y c-adquirir o desprenderse de participaciones societarias. ARTICULO DECIMO-QUINTO: La remuneración del Directorio será fijada por la Asamblea conforme las disposiciones legales y, en su caso, las reglamentaciones de la Comisión Nacional de Valores. ARTICULO DECIMO-SEXTO: El Directorio tiene las mas amplias facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales a tenor del articulo 1881 del Código Civil y del articulo 9 del Decreto Ley nro 5965/63. Pueden en consecuencia en nombre de la sociedad celebrar toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimento del objeto social: entre ellos, operar con el Banco de la Republica Argentina, Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Hipotecario Nacional, y demás instituciones de crédito, Bancos, entidades financieras, privadas y mixtas, del país o del exterior. Podrá otorgar a una o más personas poderes judiciales, con el objeto y extensión que juzgue conveniente. El Directorio podrá designar, con carácter de permanente o para cada juicio en particular, a ó los Directores o apoderados que absolverán posiciones ante los Tribunales de cualquier fuero o Jurisdicción, obligando con sus dichos a la sociedad. La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio, o al Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquel, o bien, en caso de ausencia o impedimentos de ambos, a dos directores los que actuarán conjuntamente. –ARTICULO DECIMO-SÉPTIMO: El Directorio podrá designar un secretario que tendrá las funciones que el presidente le instruya, llevará las actas y particularmente estará facultado para suscribir las convocatorias a las reuniones a requerimiento del Presidente, y emitir copias certificadas de la documentación social. –SECCION QUINTA: FISCALIZACIÓN: ARTICULO DECIMO-OCTAVO: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de tres (3) síndicos titulares elegidos por la Asamblea General de accionistas a simple pluralidad de sufragios por el término de un (1) año. Se elegirán asimismo un número igual de suplentes y por el mismo término. Los síndicos titulares designados actuarán en conjunto como cuerpo colegiado, con el nombre de Comisión Fiscalizadora y desempeñarán su cometido, sin perjuicio de lo impuesto por la Ley de Sociedades Comerciales, de acuerdo con las siguientes normas reglamentarias: 1-Se reunirán por lo menos cada tres (3) meses, sin que ello obste para que cada uno de ellos, individualmente fiscalice la administración de la sociedad en las oportunidades y circunstancias que estimen convenientes, 2- de cada reunión labrarán un acta que transcribirán en el Libro que deberán llevar a ese efecto. Cada acta será comunicada al Directorio, debiendo darse lectura de la misma, en la primera reunión que éste celebre. 3-Tanto el informe escrito y fundado que, conforme al inciso 5 del articulo 294 de la ley de Sociedades Comerciales, deberán presentar a la Asamblea Ordinaria como las actas en la que cada tres (3) meses darán cuenta de sus deliberaciones, llevarán la firma de todos los síndicos. En caso de disidencia respecto de uno o varios de los temas o asuntos considerados, cada síndico asentará su discrepancia fundada en el libro pertinente, la que será sometida a decisión de una Asamblea extraordinaria. A tal efecto, cualquiera de los síndicos o la comisión en su conjunto solicitara al Directorio la convocatoria de la misma. Si éste omitiera hacerlo, el o los síndicos podrán convocarla directamente; 4- Independientemente de la fiscalización general de la sociedad a que se refiere el artículo 294 de la ley de Sociedades comerciales, la Comisión realizará las siguientes tareas: a- Fiscalizará la administración de la sociedad y practicará controles contables, periódicos, mediante el exámen de los libros y de la documentación; b- Verificará por lo menos cada tres (3) meses el estado de las disponibilidades, la cartera de documentos y valores y el cumplimento de las obligaciones sociales; c- Examinará los balances trimestrales, cuadros de explotación, presupuestos y, en general los estados de situación y comparativos que se confeccione y, d- verificará y controlará la realización de los inventarios, del balance general, sus anexos y el estado de resultados anuales; 5- Los síndicos asistirán con voz pero sin voto, a las reuniones del Directorio y de las Asambleas de accionistas, debiendo ser convocadas en cada oportunidad a los fines de dicha asistencia; y 6-en los supuestos de vacantes, inhabilitación o impedimentos contemplados en el articulo 291 de la Ley de Sociedades Comerciales, los síndicos titulares serán reemplazados por el suplente que corresponda conforme al orden de su elección. En el caso de que ni el titular ni el suplente designados conforme antecedente, puedan desempeñarse, el Directorio convocará de inmediato a una Asamblea para la designación de nuevo síndico hasta completar el período. –SECCION SEXTA: LAS ASAMBLEAS: ARTICULO DECIMO-NOVENO: Toda Asamblea será citada, en primera y segunda convocatoria en la forma establecida por el artículo 237 de la ley de Sociedades Comerciales, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea Unánime. Toda Asamblea Ordinaria será convocada en primera y segunda convocatoria en forma simultanea. ARTICULO VIGÉSIMO: Para la Asamblea Ordinaria rige el quórum establecido por el artículo 243 de la ley de sociedades comerciales; en primera convocatoria se requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria, la Asamblea se considerará constituida cualquiera fuera el número de los accionistas presentes. Para la Asamblea Extraordinaria en primer convocatoria se requerirá la concurrencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto; en segunda convocatoria se requerirá la concurrencia de accionistas que representen el veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto. En todas las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, la mayoría exigible para adoptar resoluciones será por mayoría absoluta de los votos presentes, sin perjuicio de la mayoría prevista para los supuestos especiales indicados en el articulo 244 de la ley de sociedades comerciales. Se deberá contar con la aprobación de todas las clases de acciones expresada por Asamblea Especial Extraordinaria para disponer la modificación del articulo décimo-primero del presente estatuto. Las Asambleas Especiales estarán sujetas, en cuanto a su régimen de quórum y mayoría, a las reglas establecidas en el presente estatuto para las Asambleas Ordinarias y extraordinarias según corresponda. Cuando la Asamblea General decida adoptar resoluciones que afectan los derechos de una clase de acciones, se requerirá el consentimiento de esta clase de acciones que prestara en Asamblea Especial Extraordinaria. SECCION SÉPTIMA: EJERCICIO SOCIAL, INFORME Y DESTINO DE LAS GANGNCIAS: ARTICULO VIGÉSIMO-PRIMERO: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y previa autorización de la autoridad de contralor. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a- Cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social, para el fondo de reserva legal previo cómputo de los ajustes y absorción de los quebrantos acumulados de ejercicios anteriores si los hubiera; b- A remuneración del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora; c- En su caso el pago del dividendo anual de las acciones preferidas y de los dividendos acumulativos atrasados si los hubiera, debiendo liquidarse en primer término los acumulativos y luego, los del ejercicio; y d.- el saldo, en todo o en parte a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativos o a cuenta nueva, o al destino que determine la asamblea. Los dividendos de las acciones ordinarias deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones de capital en función de las disposiciones especificas del organismo de control. SECCION OCTAVA: LIQUIDACIÓN: ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO: La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por el ó los liquidadores designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión fiscalizadora. Cancelado el pasivo, se reembolsará el capital y el remanente se distribuirá entre los accionistas respetando la preferencia que tuvieran en la liquidación las acciones preferidas. SECCION NOVENA: DEFINICIONES: ARTICULO VIGÉSIMO-TERCERO: En el presente estatuto, el termino “independiente” tiene el siguiente significado: “Independiente” significa, en relación con un Director, cualquier persona residente en la Republica Argentina que cumpla con los requisitos legales para ocupar dicho cargo y que: I- No sea o haya sido a la fecha de su elección o durante los dos (2) anteriores a la misma, Director, Sindico, gerente o empleado de la sociedad o de una sociedad controlante, controlada o vinculada con la sociedad en los términos del articulo 33 de la ley de sociedades comerciales. II. No sea, a la fecha de su elección cónyuge, pariente por consanguinidad en línea recta, pariente colateral hasta cuarto grado, inclusive, o afín dentro del segundo grado, de cualquier Director, Sindico, Gerente o accionista de la sociedad, o de una sociedad controlante, controlada o vinculada con la sociedad en los términos del articulo 33 de la ley de sociedades comerciales; III- que no sea o haya sido en los últimos dos (2) años accionista de la sociedad y, IV- que no sea o haya sido ha la fecha de su elección o durante los (2) años anteriores a la misma, Director, Sindico, Gerente o empleado de una sociedad que directa o indirectamente realice actividades en competencia con la sociedad. En el caso de la limitación relativa a quienes hayan sido directores de la sociedad esta restricción sólo regirá respecto de su primera designación como integrantes del directorio de la sociedad. En consecuencia dicha limitación no será aplicable en caso de reelección.