Mirgor — AGM Information 2012

May 8, 2012

Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Nro. 71: En la ciudad de Río Grande, Tierra del Fuego, a los 27 días del mes de abril de 2012, siendo las 19.00 horas, se reúnen en primera convocatoria, en la sede social sita en la calle Einstein 1111, Río Grande, Tierra del Fuego, los Señores accionistas de MIRGOR SACIFIA, cuya nómina consta en el folio 33 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nro. 2. Se deja constancia que de acuerdo al citado registro, asisten a la reunión un accionista en representación de las acciones clase A y clase B, y cuatro (4) accionistas clase C, tres (3) por sí y uno (1) por representación, registrándose un capital accionario de $ 4.412.568,70 representado por 44.125.687 acciones ordinarias escriturales. Preside el acto el Presidente Lic. Roberto Gustavo Vázquez, contándose con la presencia del Dr. Julio A. Cueto Rua, y de los Contadores Mario Volman y Alejandro Roisentul Wuilliams en representación de la Comisión Fiscalizadora; el Sr. Enrique Crespi en su calidad de contador público certificante; el Contador Marcelo Avelia en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires; y la Contadora Andrea Díaz y la Dra. Analía Torres en representación de la Comisión Nacional de Valores. Se deja constancia que el accionista Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”) ha notificado a la sociedad su decisión de ejercer el derecho de voto acumulativo respecto de la designación de miembros de la Comisión Fiscalizadora por lo que todos los demás accionistas presentes se encuentran facultados a votar acumulativamente al tratar dicho punto del orden del día.

A continuación se pone a consideración de la Asamblea el primer punto del orden del día:

1. Designación de dos (2) accionistas para aprobar y firmar el acta: El señor Luciano Loprete propone que su representada, Il Tevere S.A., y el Sr. Mariano Turk, aprueben y suscriban el Acta. Toma la palabra la representante del ANSES y mociona que su representada sea firmante. La propuesta del representante de Il Tevere S.A., sometida a consideración en primer lugar, es aprobada por mayoría absoluta, con 93.600.220 votos a favor y 12.925.467 votos en contra del representante de la ANSES. Se pasa a considerar el punto 2 del orden del día.

2. Consideración de la documentación prevista por el art. 234 inc. 1 de la Ley 19.550 y normas de la Comisión Nacional de Valores, correspondientes al ejercicio económico nro. 41 finalizado el 31 de diciembre de 2011: El representante de Il Tevere SA pide la palabra y mociona que la citada documentación sea aprobada por cuanto su conocimiento es público y fue puesta a disposición de los accionistas con la debida antelación. Pide la palabra el accionista Danza y manifiesta que en los últimos dos (2) ejercicios se han invertido miles de $84.000 en bienes de uso, y la necesidades de financiación de la empresa por capital de trabajo fueron de miles de 181.000 aproximadamente. Indica que de la necesidad de capital de trabajo surge que se requirieron fondos para financiar el crecimiento. Indica que el aumento de créditos a cobrar más el aumento de bienes de cambio menos la financiación de proveedores arroja como resultado de capital de trabajo para los dos ejercicios anteriores la suma de miles $181.000. Continúa el Sr. Danza diciendo que la necesidad de financiación de la Compañía en los últimos dos (2) ejercicios, fue de miles de $266.000. Según observa el accionista, del balance se tomaron fondos de terceros bancarios por miles $156.000 o sea que miles $110.000 se financiaron de la reserva facultativa constituida de la empresa, que años atrás se denominó resultados no asignados y que según su parecer esta haciendo las veces de capital social. Toma la palabra el Presidente de la Asamblea y somete a consideración la propuesta realizada por el representante de Il Tevere. Luego de un breve intercambio de opiniones sobre este punto, se aprueba por unanimidad de los presentes (106.525.687 votos) la documentación correspondiente al ejercicio económico nro. 41 finalizado el 31 de diciembre de 2011. A continuación se pasa a tratar el punto 3 del orden del día.

3. Consideración de los resultados del ejercicio. Toma la palabra el representante de Il Tevere y expresa que el resultado del ejercicio 2011 asciende a la suma de miles $ 81.237. Propone que dichos resultados sean destinados a la reserva facultativa y sean tratados en el siguiente punto del orden del día. Se aprueba por unanimidad y se pasa a considerar el punto 4 del orden del día.

4. Consideración de los saldos de la cuenta Resultados no Asignados acumulados. Constitución de reservas facultativas diversas de las legales: Toma la palabra el Sr. Luciano Loprete y solicita al Sr. Roberto G. Vázquez que en su carácter de Presidente del directorio exponga los motivos por los cuales el Órgano de Administración de la empresa propone en la memoria no distribuir dividendos. Toma la palabra el Lic. Roberto G. Vázquez y explica que los que conocen MIRGOR, su crecimiento en los últimos años, los nuevos negocios que se han emprendido y el gran desafío que tienen ante el incremento de emprendimientos industriales en el rubro de la electrónica, saben que dichos emprendimientos demandan y van a seguir requiriendo inversiones para poder consolidar la estrategia comercial de MIRGOR por lo que cree aconsejable destinar el resultado del ejercicio a la reserva facultativa. Toma la palabra el representante de Il Tevere y, manifiesta que la reserva facultativa referida en el punto anterior del orden del día asciende a la suma de miles $213.031 y los resultados del ejercicio, de acuerdo a lo aprobado en el punto anterior, ascienden a la suma de miles $ 81.237, todo lo cual totaliza la suma de miles $ 294.268.Propone que se continúe con la política del ejercicio pasado incrementando la reserva facultativa para hacer frente a las inversiones, capital de trabajo y nuevos negocios de la Sociedad y empresas controladas, conforme lo propuesto por el directorio, con el objetivo de reducir las deudas, en la medida de las disponibilidades, y lograr un mejor equilibrio financiero. Agrega que la constitución de dicha reserva facultativa es concordante con la reciente Resolución General Nº 593/2011 de la Comisión Nacional de Valores. Toma la palabra el accionista Danza y manifiesta que la propuesta es falaz ya que de los miles $294.000 hay por lo menos miles $84.000 que están consolidados en bienes de uso. Por lo tanto, expone que como esa suma ya fue invertida en bienes de uso no se puede decir que los miles $294.000 van a ser utilizados para financiarlos, sino que más bien parte de esos miles $294.000 ya han financiado bienes de uso. Continúa con la palabra el accionista Danza e indica que como hay una nueva resolución de la CNV que obliga a dar un destino cierto a las $294 millones de pesos, propone capitalizar 84 millones de pesos y que está de acuerdo en no distribuir dividendos en efectivo, que de hecho él avala esa política desde el año 2006 en forma ininterrumpida. El Sr. Danza expone que la empresa el año que viene según sus cálculos va a ganar más de 100 millones pero como va a ser alto el nivel de endeudamiento tampoco va a poder distribuir dividendos en efectivo por los próximos cuatro (4) o cinco (5) años, entonces considera una propuesta razonable como mínimo capitalizar los activos fijos por miles $84.000. Manifiesta que como expuso el Lic. Roberto G. Vázquez “hay que crear valor a través de la gestión”, y que él aplaude la gestión del presidente y del directorio, pero es su obligación crear valor. Manifiesta el Sr. Danza que nuca votó en contra los honorarios y que el siempre defiende la gestión y honorarios del directorio, pero que sugiere crear valor de otra manera que es haciendo un split accionario. Indica que si Il Tevere no quiere emitir acciones porque va a ver mermado su participación el lo lamenta pero que la regulación es clara, tanto el decreto 667/01­ como el código penal en un artículo nuevo, el 309 del Código Penal, que pasa a leer. El Sr. Danza sostiene que destinar miles de $294 a reserva facultativa para inversiones, capital de trabajo y nuevos negocios es un dato falso de imposible cumplimiento. Por eso propone capitalizar miles $84.000, para consolidar el patrimonio neto de la compañía. Toma la palabra el Dr. Julio Cueto Rua y manifiesta estar en desacuerdo en la interpretación que hace el accionista Danza de la normativa legal vigente, Manifiesta que en este caso la política de la sociedad ha sido la misma que en años anteriores lo que le ha permitido un notable crecimiento. Agrega el Dr. Cueto Rua que le sorprende que el Sr. Danza pretenda intimidar al directorio y a la gestión con la invocación de artículos del código penal y que desde ya rechaza enfáticamente la imputación y salvo que existan más propuestas solicita se someta a consideración de la asamblea la dos (2) propuestas que se han efectuado. Luego de un intercambio de opiniones, se someten a consideración de la asamblea las dos mociones realizadas. La propuesta del accionista Oscar Danza, de capitalizar la suma de miles $84.000, es rechazada con 10 votos a favor del Sr. Danza y 106.525.467 votos en contra. Los accionistas Mariano Turk y Gonzalo Bodart se abstuvieron de votar. La propuesta del representante del accionista Il Tevere SA, de destinar los resultados del ejercicio bajo análisis a la reserva facultativa para hacer frente a las inversiones, capital de trabajo y nuevos negocios de la Sociedad y empresas controladas, es aprobada por mayoría absoluta con 105.525.467 votos a favor y 10 votos en contra del Sr. Danza. Los accionistas Mariano Turk y Gonzalo Bodart se abstienen de votar. Antes de pasar al siguiente punto del orden del día el accionista Mariano Turk pide la palabra para indicar que en cierto punto coincide con el accionista Danza. Manifiesta que valora mucho el trabajo que esta efectuando el directorio de MIRGOR, pero que hay una realidad que es la empresa misma y otra que es la Bolsa y dice que hace años los accionistas minoritarios no están cobrando dividendos, y manifiesta que en los últimos años han visto deteriorado el valor de la Compañía en la Bolsa y de su tenencia y no han hecho nada para evitarlo, nada desde lo bursátil pero si desde lo empresario. Indica que el directorio se remunera a partir de los honorarios, los empleados de la empresa a partir de los salarios y los accionistas minoritarios no reciben nada con lo cual sugiere que de alguna manera se tiene que revaluar la Compañía desde lo bursátil. Indica que desde el año 2008 la Compañía vale lo mismo en la Bolsa. Toma la palabra Cueto Rua y le pregunta si cree que con una mera emisión la Compañía va a valer más. El Sr. Turk manifiesta que sabe que no es una regla, pero que ha ocurrido en el 2008, y que el mercado interpretó esa medida. El accionista Turk manifiesta que puede entender que MIRGOR tenga miles $220.000 o $230.000 de deuda y haya que bajarlo porque tampoco a él le gusta que las entidades bancarias se lleven tanto dinero de la Compañía por la cancelación de préstamos, pero indica que no puede ser que desde el 2008 a la fecha el Directorio haya cobrado aproximadamente miles $20.000, que son justos y que la acción de MIRGOR valga lo mismo que en 2008 con un 40% o 50% de inflación, y que el accionista mayoritario no ha hecho nada para impedirlo. Señala que empresas como Molinos Río de la Plata, Banco Macro, Rosenbusch y Pampa salen a comprar acciones para defender el precio del papel. Le manifiesta a la representante del ANSES que si le bajaron la orden de no pagar dividendos en efectivo como lo dicen lo periódicos, por lo menos defiendan su tenencia. Toma la palabra el Sr. Roberto Vázquez y manifiesta que el directorio cuando piensa en la gestión y en el futuro de la Compañía y toma decisiones, no discrimina entre accionistas. Además señala que ese Directorio ha transformado a la Compañía y la hizo crecer. Agregó que si la gestión es buena se benefician todos los accionistas y si esto no se refleja en la Bolsa eso dependerá de otras circunstancias del mercado. Señala que tomar una medida como la propuesta podría ser contraproducente porque no pueden tomarse decisiones societarias pensando en su impacto en la Bolsa. Acto seguido el director Mauricio Blacher señala que existen razones exógenas respecto al aumento o disminución de las acciones en el mercado de valores. Incluso señala que como señalara otro accionista, el Sr. Raúl Glavinich en asambleas anteriores, no hay una regla que permita afirmar que hay relación directa entre el monto del capital social y los incrementos o disminuciones de la acción en la Bolsa. Habiendo finalizado el intercambio de opiniones, se pasa a la consideración del punto 5 del orden del día.

5. Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora que actuaron durante el ejercicio nro. 41 finalizado el 31 de diciembre de 2011: A propuesta del representante de Il Tevere S.A. y luego de un intercambio de opiniones se aprueba por mayoría absoluta (con 106.525.677 votos a favor) la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. El accionista Oscar Danza se abstuvo de votar. Se pasa a tratar el punto 6 del orden del día.

6. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011: Toma la palabra el representante de Il Tevere S.A. y propone que la remuneración para la Comisión Fiscalizadora por los servicios prestados, por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 ascienda a la suma de $ 300.000. La misma es aprobada mayoría absoluta de votos, con 93.600.210 votos a favor. El representante del ANSES y el accionista Oscar Danza se abstienen de votar. Se pasa a considerar el punto 7 del orden del día.

7. Consideración de las remuneraciones al directorio por $ 6.595.478 (total remuneraciones) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011, en exceso de $ 2.203.854 sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no distribución de dividendos, de acuerdo con el articulo 5 inc a) del Cap III de las normas de CNV.: Toma la palabra el representante del accionista Il Tevere S.A. y manifiesta que teniendo en cuenta lo reflejado por el directorio en la memoria del ejercicio y por el Lic. Vázquez al tratar el punto cuarto del orden del día, en función del esfuerzo y la dedicación del directorio, la realización de tareas técnico administrativas y los resultados de la gestión a lo largo del ejercicio, y teniendo en consideración la importancia de las responsabilidades asumidas respecto de los nuevos emprendimientos industriales encarados, entiende que la remuneración propuesta es acorde a los valores que el mercado reconoce en estos casos en función de la reconocida reputación profesional y trayectoria empresarial del directorio, y debe ser aprobada. Manifiesta que en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 una comisión especial compuesta por directores, ciertos gerentes y otros profesionales se encargó durante varios meses de manera más que satisfactoria, de la renegociación y renovación del contrato con Nokia. Todo ello implicó la ejecución de tareas excepcionales. La notable gestión del directorio ha implicado un aumento significativo en la facturación de la empresa. Expone que los resultados están a la vista de todos y son inobjetables. El accionista Turk, manifiesta que reconoce la gestión del directorio y que siempre ha votado a favor el monto de remuneración propuesto, pero que le genera un sentimiento encontrado ver que se exceden del monto indicado en la Ley de Sociedades Comerciales cuando tienen limitación en la distribución de dividendos. Sometida la propuesta del accionista de Il Tevere a consideración de la asamblea, la misma es aprobada por mayoría absoluta con 93.600.000 votos a favor. El representante del ANSES vota por la negativa con 12.925.467 votos, y los accionistas Bodart, Turk y Danza se abstuvieron de votar. Se deja constancia que los honorarios serán distribuidos entre los Directores conforme sus miembros lo decidan. Se pasa a considerar el punto 8 del orden del día:

8. Elección de los miembros titulares y suplentes del Directorio, en Asambleas Especiales de cada clase de acciones a ser celebradas simultáneamente con la Asamblea General: El Señor Presidente informa que de conformidad con lo establecido en el artículo 11 del Estatuto Social, las Asambleas Especiales de las acciones clase A, B y C se celebran en forma separada pero simultáneamente y solicita dejar constancia de ello en actas. En este acto se ha resuelto, designar: (i) como Directores titulares de la clase A, a los Señores Roberto G. Vázquez y Martín Basaldúa y como Directores suplentes clase A, a los señores Eduardo Koroch y Lionel Bosich; (ii) como Directores Titulares de la clase B a los señores Mauricio Blacher y Alejandro Carrera y como directores suplentes clase B a los señores Enrique Spraggon Hernández y Fabio Rozenblum. Con relación a Asamblea clase C, el representante del ANSES propuso como Director titular a la Señora Patricia María Charvay y como Director suplente, al Señor Enrique Agustín Hurtado. El Sr. Turk manifiesta que no se ha puesto a disposición de los accionistas clase C información ni antecedentes de la directora propuesta por el representante del ANSES. Tampoco se ha informado si ha desempeñado funciones en cargos similares o cuenta con experiencia en la dirección de una empresa de las características de MIRGOR. Se somete a votación la moción del representante del ANSES la que resulta aprobada. En cumplimiento de los criterios de independencia establecidos por la normativa de la Comisión Nacional de Valores, se deja constancia que los directores titulares Alejandro Carrera, Martín Basaldúa y Patricia Charvay y los directores suplentes Enrique Spraggon Hernández y Enrique Agustín Hurtado revisten el carácter de independientes. Se deja constancia que los directores de la clase C también cumplen con los criterios de independencia establecidos en el artículo 23 del estatuto social. Las asambleas especiales clases A, y clase B adoptaron la resolución por unanimidad en ambos casos. Respecto a la designación de directorio de la Asamblea clase C, la resolución se adoptó por mayoría absoluta, con 12.925.467 votos a favor y 20 votos en contra. El accionista Bodart se abstuvo de votar. Se pasa a considerar el punto 9 del orden del día:

9. Determinación del presupuesto para el funcionamiento del Comité de Auditoría que actuará durante el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2012. Toma la palabra el representante de Il Tevere S.A. y propone la asignación de un presupuesto de $ 50.000 (pesos cincuenta mil) para el funcionamiento del Comité de Auditoría. La propuesta es aprobada en su totalidad por unanimidad de los presentes. Se pasa a considerar el punto 9 del orden del día.

10. Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora.

Pide la palabra la representante del ANSES y manifiesta que su representada ejercerá su derecho a votar en forma acumulativa. El Sr. Vázquez informa que los demás accionistas podrán votar acumulativamente. Acto seguido, propone se designe a dos (2) representantes de la SIGEN en cumplimiento del art. 114 de la Ley 24.156, el Dr. Alejandro Mario Roisentul Wuilliams, con DNI 16.582.666, como síndico titular, y al Dr. Ricardo Guillermo Tonet, con DNI 8.462.362, como síndico suplente. Sostiene que ambos revisten la condición de independientes a los efectos previstos por el art. 4 del Capítulo XXI de las Normas de la CNV y de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica Nº 15 de la FACPCE. El representante de Il Tevere SA manifiesta que desea integrar la propuesta del ANSES proponiendo a los Dres. Julio A. Cueto Rua y Mario Volman como síndicos titulares y a los Dres. Andrés Mercau Saavedra y Hugo Kaplan como síndicos suplentes. Manifiesta que los Dres. Volman y Kaplan, contadores públicos, revisten el carácter de independientes de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica Nro. 15 de la FACPCE y mantienen relaciones profesionales con la sociedad y sus sociedades controladas y vinculadas. Los Dres. Cueto Rua y Mercau Saavedra mantienen relaciones profesionales con la sociedad y sus sociedades controladas y vinculadas. La única propuesta integrada es sometida a votación de los señores accionistas y resulta aprobada por unanimidad de los presentes. A continuación se pasa a tratar el punto 10 del orden del día.

11. Designación de los Contadores públicos certificantes de los Estados Contables correspondientes al ejercicio a cerrar el 31 de diciembre de 2012 y determinación de su remuneración: El representante de Il Tevere S.A. propone designar como Contadores Certificantes al Dr. Enrique Guillermo Crespi y/o al Dr. Darío Leisner, miembros ellos del estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., de la documentación contable por el ejercicio a finalizar el 31/12/12. Propone asimismo que la remuneración de los Contadores Certificantes pertenecientes al referido estudio por dichas tareas relativas al ejercicio finalizado el 31/12/11 se fije en la suma de $362.500. La remuneración correspondiente al ejercicio a finalizar el 31/12/12 será determinada en su oportunidad por la Asamblea General que considere dicho ejercicio. La propuesta de Il Tevere SA de designar a como Contadores Certificantes a los Dres. Enrique Guillermo Crespi y/o Darío Leisner, miembros ellos del estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., es aprobada por mayoría de votos presentes, con 93.600.000 votos por la afirmativa. El accionista ANSES se abstuvo de votar. La propuesta respecto a la suma determinada de remuneración de los contadores certificantes es aprobada por unanimidad de con 106.525.687 votos.

No habiendo más temas por tratar, y siendo las 22.00 horas se da por finalizada la reunión.

Roberto Vázquez

Luciano Loprete

Mariano Turk