Miraculum S.A. — Remuneration Information 2020

Aug 7, 2020

Załącznik nr 1 do Uchwały nr ... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Miraculum S.A. z dnia 702020 roku

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej

Niniejszy dokument, zwany dalej "Polityka wynagrodzeń", określa zasady dotyczące wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki Miraculum Spółka Akcyjna ("Spółka"). Podstawę prawną sporządzenia niniejszej Polityki wynagrodzeń stanowią przepisy zawarte w Ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z dnia 29 lipca 2005 roku, poz. 1539 ze zm.) (,Ustawa o ofercie").

\$ 1

Definicje

Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Polityki następujące znaczenie:

• 1. "Członek Rady Nadzorczej"-Członek Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. "Członek Zarządu" Członek Zarządu Spółki; o ile nic innego nie wynika z postanowień Polityki, oznacza również Prezesa i Wiceprezesów Zarządu Spółki.
• 1. "Kodeks Pracy" ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U.2019.1040 t.j. z dnia 2019.06.05)
• "Komitet" Komitet Audytu powołany przez Rade Nadzorczą Spółki; 4.
• 1. "KSH" ustawa z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (Dz.U.2019.505 t.j. z dnia 2019.03.15);
• 1. "Rada Nadzorcza" Rada Nadzorcza Spółki;
• 1. "Spółka" Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Aleje Jerozolimskiego 184B, 02-486 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiebiorców prowadzonego przy Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000034099, NIP: 7262392016, REGON: 472905994
• 1. "Sprawozdanie o wynagrodzeniach" rozumie się przez to sprawozdanie o wynagrodzeniach zawierające podsumowanie dotyczące wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z §15 niniejszej Polityki wynagrodzeń;
• 1. "Walne Zgromadzenie" Walne Zgromadzenie Spółki;
• 1. "Zarzad" Zarząd Spółki;
• 1. "Ustawa o obrocie" ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U.2020.89 t.j. z dnia 2020.01.20).

\$ 2

Postanowienia ogólne

• 1. Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i jej rozwoju.
• 1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności: wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i

Członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu.

• 1. Przy ustanawianiu Polityki nie zostały uwzględnione warunki pracy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Szczegółowe zasady wynagradzania ustalane są zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce, w tym w szczególności w Statucie Spółki, Regulaminie Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminie Rady Nadzorczej.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki, w tym w szczególności, w zakresie ustalania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego, z zastrzeżeniem uwzględniania zmian w wysokości tego wynagrodzenia, adekwatnych do wyników finansowych całej Spółki lub jej działu, którym bezpośrednio kieruje dany Członek Zarządu na podstawie aktualnie obowiązującej uchwały Zarządu Spółki o podziale kompetencji pomiędzy Członków Zarządu.
• 7 Rada Nadzorcza na podstawie niniejszego upoważnienia może również zadecydować o uszczegółowieniu niniejszej Polityki, poprzez uchwalenie Regulaminu wynagradzania Zarządu Spółki. W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwysch zagwarantowania jej rentowności, wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części, Rada Nadzorcza może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż trzy lata obrotowe.

રું ર

Struktura wynagrodzeń

• 1. Wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu obejmują:
  2. a. "Wynagrodzenie Stałe", które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Spółce z tytułu powołania i przypisany im zakres obowiązków wynikający z umów o pracę, z uwzględnieniem warunków rynkowych, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami;
  3. b. "Wynagrodzenie Zmienne", tj. nagrody za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych zadań zgodnie ze strategią Spółki, mogące przybrać formę dodatkowych wypłat oraz programów motywacyjnych w ramach których będą przyznawane instrumenty finansowe w postaci warrantów subskrypcyjnych;
  4. c. "Świadczenia Dodatkowe", na które składają się pozostałe, w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki i benefity takie jak w szczególności: oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), telefonu komórkowego ( w tym także do celów prywatnych) współfinansowanie opieki zdrowotnej (w tym dla członków najbliższej rodziny jak: małżonek i małoletnie dzieci) i kart multisport oraz ubezpieczenie od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej D&O Liability Insurance).
• 1. Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu są jedynie Wynagrodzenia Stałe.

• Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej mogą mieć charakter ryczałtowego Wynagrodzenia Stałego wypłacanego miesięcznie lub Wynagrodzenia Zmiennego w postaci przyznawania wynagrodzenia za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia, która może określać to wynagrodzenie ryczałtowo za każdy miesiąc sprawowania funkcji lub jako wynagrodzenie za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej.

• Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej może być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji (np. przewodniczenie i zastępowanie w przewodnictwie Radzie Nadzorczej i jej komitetom, udział w komitetach Rady Nadzorczej).

8 4

Ogólne zasady wynagradzania Członków Zarządu

• 1. Polityka wynagrodzeń organów zarządzających oparta jest na następujących zasadach:
  2. a. Umowy z Członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny Członek Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego w drodze uchwały. W tym samym trybie dokonuje się wszelkich czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu,
  3. b. Członkowie Zarządu zatrudnieni są na podstawie umowy o pracę i tym samym podlegają wszelkim regulacjom wynikającym z przepisów prawa pracy, w tym dotyczącym odszkodowań i odpraw wynikających z rozwiązania umowy o pracę,
  4. c. Przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, Rada Nadzorcza powinna uwzględniać nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji Członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności zwiążanej z wykonywaniem funkcji Członka Zarządu oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku,
  5. d. Wynagrodzenie Członków Zarządu odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki,
  6. e. Celem poprawienia jakości i wydajności pracy Członków Zarządu, ich wynagrodzenie ustalane jest z uwzględniem motywacyjnego charakteru oraz efektywnego i płymnego zarządzania Spółką, stąd też składa się ono z elementów stałych oraz elementów zmiennych uzależnionych od wydajności Zarządu, tj. premii rocznych uzależnionych od zrealizowanych przez Spółkę zysków, szczegółowe zasady wynagradzania członków Zarządu określone są w uchwałach podjętych przez Radę Nadzorczą, oraz uchwałach Walnego Zgromadzenia w zakresie wprowadzenia długofalowych programów motywacyjnych (jeśli dotyczy),
  7. f. Wysokość wynagrodzeń Zarządu, w podziale na indywidualne wynagrodzenie każdego z Członków Zarządu, podlega ujawnieniu w raporcie rocznym,
  8. g. Członek Zarządu, który został zawieszony w pełnieniu funkcji Członka Zarządu, w okresie zawieszenia nie ma prawa do otrzymywania przyznanego mu wynagrodzenia,
  9. h. Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki wynagrodzeń, nie występują żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe, programy wcześniejszych emerytur,
  10. i. Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki obowiązuje uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustanowienia Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki, w ramach którego Członkowie Zarządu wskazani imiennie w ww. uchwale wynagradzani

są warrantami subskrypcyjnymi zamiennymi na akcje Spółki ("Program Motywacyjny")

• 1. Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie dwóch stosunków prawnych, które co do zasady wystepują łacznie:
  2. a. stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o prace zawieranej na czas określony lub nieokreślony;
  3. b. powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.
• 1. Umowa o pracę obejmuje zatrudnienie na stanowisku Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza ustalając podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu opiera się na ustalonej między stronami (ti. Spółką i Członkiem Zarządu) faktycznej treści ekonomicznej łączącego strony stosunku. Rada Nadzorcza określa poziom wynagrodzenia Członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę.
• 1. Umowa o pracę z Członkiem Zarządu może zostać rozwiązana za wypowiedzeniem przez każdą ze Stron. Okres wypowiedzenia umów o pracę określa się na podstawie przepisów Kodeksy, Pracy.
• 1. W razie rozwiązania umowy o pracę za wypowiedzeniem przez Spółkę, rozwiązania umowy o prace za porozumieniem Stron lub wygaśnięcia Umowy wskutek upływu terminu, na jaki została zawarta, Członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości określonej w umowie o pracę. Jeżeli przyczyną rozwiązania umowy o pracę za wypowiedzeniem jest którakolwiek z przyczyn uzasadniających rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia wskazanych w art. 52 i 53 Kodeksu Pracy odprawa nie przysługuje.
• 1. Ze względu na dostęp Członków Zarządu do poufnych informacji o technicznych, organizacyjnych, handlowych i finansowych sprawach Spółki, w tym mających strategiczne znaczenie dla Spółki, umowy o pracę zawierane przez Spółkę z Członkami Zarządu zawierają postanowienia o zakazie konkurencji w czasie trwania stosunku pracy.

ર્દ્ર ર

Ogólne zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

• 1. Realizowana w Spółce polityka wynagrodzeń organów nadzorujących oparta jest na następujących zasadach:
  2. a. Członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni przez Spółkę,
  3. b. Ustalanie zasad wynagradzania dla Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia,
  4. c. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki, ani nie powinno wpływać w sposób znaczący na jej wynik finansowy,
  5. d. Celem zapewnienia odpowiedniej jakości i zaangażowania w pracę członków Rady Nadzorczej, ich wynagrodzenie ustalane jest z uwzględnieniem motywacyjnego charakteru poprzez uzależnienie wysokości wynagrodzenia od obecności członka Rady Nadzorczej na posiedzeniach Rady Nadzorczej
• e. Szczegółowe zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej określone są w uchwale podjętej przez Walne Zgromadzenie,
• f. wysokość wynagrodzeń Rady Nadzorczej, w podziale na indywidualne wynagrodzenie każdego z członków Rady podlega ujawnieniu w raporcie rocznym,
• g. na dzień przyjęcia niniejszej Polityki wynagrodzeń, nie występują żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe, programy wcześniejszych emerytur, czy też systemy wynagrodzeń w ramach, których Członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani są akcjami, opcjami na akcje lub innymi prawami nabycia akcji, bądź też otrzymują wynagrodzenie w oparciu o zmiany cen akcji ze stosunku powołania.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami na okres sprawowania mandatu. Czas sprawowania mandatu jest unormowany przepisami prawa oraz Statutem Spółki. Kadencja każdego z Członków Rady Nadzorczej biegnie osobno i trwa 5 lat.

દ્દ ર્

Zasady przyznawania Wynagrodzenia Stałego

• 1. Wynagrodzenie Stałe Członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały. Przy określaniu wysokości Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę przede wszystkim następujące przesłanki:
  2. a. kwalifikacje, poziom doświadczenia zawodowego;
  3. b. profil wykonywanej funkcji, wielkość kierowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;
  4. c. poziom wynagrodzenia osób kierujących w instytucjach o podobnym profilu i skali działania.
• 1. Wynagrodzenie Stałe Członków Rady Nadzorczej jest ustalane przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
• 1. Wynagrodzenia Stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

\$ 7

Zasady przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego

• 1. Członkowie Zarządu objęci niniejsza Polityką mogą otrzymywać Wynagrodzenie Zmienne.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne dla Członków Zarządu może zostać ustanowione w ramach "Programu Motywacyjnego" (w postaci uzyskania warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego) jak również w postaci premii miesięcznej lub rocznej zależnej od realizacji celów zarządczych ("Premia").
• 1. Wynagrodzenie Zmienne Członków Zarządu uzależnione jest od wyników osiąganych przez poszczególnych Członków Zarządu i wyników osiąganych przez Spółkę.
• 1. Przy ustalaniu zmiennych składników wynagrodzeń w postaci Premii uwzględnia się wyniki finansowe Spółki, ryzyko związane z jej działalnością, wewnętrzną organizację, a także zakres i stopień złożoności działalności prowadzonej przez Spółkę.
• 1. Wyniki finansowe Spółki przyjmowane w celu określenie zmiennych składników wynagrodzeń powinny uwzględniać poziom ponoszonego ryzyka oraz koszt kapitału i ograniczenia płynności.
• 1. Premia miesięczna przyznawana Członkom Zarządu na podstawie umowy o pracę jest uzależniona od marży wypracowanej przez Spółkę w skali miesiąca w wysokości o królowej w umowach o prace.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać Wynagrodzenie Zmienne za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. W

88

Program Motywacyjny

• l. Celem Programu Motywacyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla zakończenia procesu restrukturyzacyjnego oraz wzrostu wyników finansowych, wartości Spółki i czonyzkolia poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w programie motywaryjnym ze Spółką.
• 1. Program Motywacyjny realizowany jest poprzez emisję warrantów subskryncy nych, ("Warranty Subskrypcyjne") uprawniających do objęcią akcji Spółki, smitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, z pozbawieniem w całoci prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki,
• 1. Program Motywacyjny ustanawia Walne Zgromadzenie w drodze uchwały po zapoznaniu się ze stanowiskiem Rady Nadzorczej.
• 1. Warranty Subskrypcyjne obejmowane będą przez Członków Zarządu wskazanych imiennie w uchwale Walnego Zgromadzenia po spełnieniu kryteriów realizacji Programu Motywacyjnego określonych w Uchwale Walnego Zgromadzenia.
• 1. Program Motywacyjny zawiera cele finansowe, których osiągnięcie przez Spółkę warunkuje prawo do objęcia określonej liczby akcji przez Członków Zarządu.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) akcji określonej serii wyemitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, po spełnieniu wymagań określonych w Uchwale Walnego Zgromadzenia.
• 1. Waranty Subskrypcyjne będą emitowane w formie dokumentu (mogą być dla nich wystawiane odcinki zbiorowe), jako papiery wartościowe imienne z ograniczeniem możliwości zbycią, o którym mowa w ust. 8 poniżej.
• 1. Warranty Subskrypcyjne nie podlegają zbyciu z wyjątkiem dziedziczenia na podstawie testamentu lub ustawy. Spadkobiercy posiadacza Warrantu Subskrypcyjnego powinni wsazać jedną osobę do wykonania prawa do objęcia akcji – pod rygorem złożenia go do depozyczy sądowego i ryzykiem bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa objęcia akcji wyłącznie po stronie tych spadkobierców.
• 1. Warranty Subskrypcyjne obejmowane będą przez Członków Zarządu nieodpłatnie.
• 1. Członkowie Zarządu będą otrzymywać Warranty Subskrypcyjne na warunkach okreslonych w Uchwale Walnego Zgromadzenia - które uprawniać będą do objęcia akcji Spółki nowej smisji określonej serii po określonej cenie emisyjnej za każdą akcję.
• 1. Wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych będzie następować transzami, zgodnie z postanowieniami określonymi w Uchwale Walnego Zgromadzenia.
• 1. Warranty Subskrypcyjne wygasają z chwilą wykonania prawa do objęcia akcji określonej serii.
• 1. Warranty Subskrypcyjne wygasają również sukcesywnie w terminie 3 (trzech) miesieccy od daty zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie skonsolidowanego ocznego sprawozdania finansowego odpowiednio za: 2019, 2020 i 2021 rok obrowy, w liczbiego odpowiadającej ilości akcji, które nie zostały objęte przez Członków Zarządrowy, w nieżone brak spełnienia kryteriów określonych w Uchwale Walnego Zgromadzenia.

• Przyznawanie Członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki poprzez zapewnienie optymalnych warunków dla zakończenia procesu restrukturyzacyjnego Spółki, powiązanie interesów osób zarządzających z interesami Spółki oraz zwiększenie wartości Spółki i upowszechnienie korporacyjnej kultury budowania wartości.

ફ તે

Świadczenia niepieniężne

• 1. Członkowie Zarządu objęci niniejszą Polityką wynagrodzeń otrzymują wynagrodzenie w postaci świadczeń niepieniężnych dla pozostałych pracowników Spółki, do których zalicza się między innymi:
  2. a. Możliwość korzystania ze sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu, mieszkania;
  3. b. Dodatkowe świadczenia pozapłacowe, w tym kartę multisport, prywatną opiekę medyczna "

Członkowie Zarządu objęci są Pracowniczym Planem Kapitałowym ("PPK") na zasadach określonych w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych z dnia 4 października 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 2215) ("Ustawa o PPK"). Członek Zarządu ma prawo rezygnacji z PPK na zasadach określonych w Ustawie o PPK.

\$ 10

Program emerytalno-rentowy i program wcześniejszych emerytur

• 1. Zarząd dba o to, aby polityka dotycząca świadczeń emerytalnych była zgodna ze strategią działalności, celami i wartościami Spółki oraz miała na celu zapewnienie szczególnej dbałości o interesy Spółki w perspektywie długoterminowej.
• 1. W Spółce nie funkcjonują programy wcześniejszych emerytur oraz dodatkowe programy emerytalno-rentowe.

\$ 11

Unikanie konfliktu interesów

• 1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń ma na celu zagwarantowanie, że potencjalne konflikty interesów związane z wynagradzaniem Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są identyfikowane i ograniczane. Proces decyzyjny w zakresie przyznawania wynagrodzeń jest przejrzysty, wielopoziomowy oraz funkcjonują jasne i transparentne zasady oceny wyników.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku Członków Zarządu) albo jednemu Członkowi Zarządu (w przypadku Członków Rady Nadzorczej).
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ust. 2, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów.

\$ 12

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

• 1. Rada Nadzorcza corocznie sporządza Sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z niniejszą Polityką wynagrodzeń.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej ponoszą odpowiedzialność za informacje zawarte w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera w szczególności:
  2. a. wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, a także wzajemne proporcji między tymi składnikami wynagrodzenia;
  3. b. wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
  4. c. informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
  5. d. informację o zmianie wynagrodzenia w ujęciu rocznym, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkam Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łączną w sposób umożliwiający porównanie;
  6. e. liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów finansowych, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
  7. f. informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia; oraz
  8. g. informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• 1. Pierwsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostanie sporządzone łącznie za lata: 2019 i 2020.
• 1. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązania do sporządzania Sprawozdania o wynagrodzeniach mogą być podane na podstawie szacunków.
• 1. W Sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku, gdy w skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Członka Rady Nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała, o której mowa w zdaniu poprzednim, ma charakter doradczy.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w punkcie 8 powyżej.
• 1. Spółka zamieszcza Sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od jego zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

• Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie bieglego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie punktach 1-6 oraz punkcie 10 powyżej.

\$ 13

Postanowienia końcowe

• 1. Zarząd opracowuje, wdraża i aktualizuje niniejszą Politykę wynagrodzeń.
• 1. Rada Nadzorcza zatwierdza niniejszą Politykę wynagrodzeń i sprawuje nadzór na jej wykonaniem.
• 1. W zakresie nieuregulowanym Polityką wynagrodzeń zastosowanie znajdują pozostałe regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce oraz akty prawa powszechnie obowiązującego, w tym Ustawa o obrocie oraz Ustawa o ofercie.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki wynagrodzeń podejmowana jest nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. W razie identyfikacji potrzeby istotnej zmiany Polityki w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.
• 1. Polityka wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dniał : 92020 roku i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.

• Niniejsza Polityka publikowana jest na stronie internetowej Spółki.

PUSTA STRONA

Uzasadnienie do uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 07 sierpnia 2020 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitalu docelowego wraz z możliwością wylączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

związku z projektem uchwały dopuszczającej podwyższenie kapitału zakładowego w granicach W kapitału docelowego oraz zgodnie z art. 433 § 2 k.s.h. w związku z art. 447 § 2 k.s.h. Zarząd Spółki kupnata ucenia Walnemu Zgromadzeniu swoja opinię. Celem wprowadzenia powyższej uchwały pod obrady Walnego Zgromadzenia jest udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do emisji akcji z kapitału docelowego wraz ze wskazaniem maksymalnej kwoty podwyższenia kapitału zakładowego. Zdaniem Zarządu wprowadzenie upoważnienia umożliwia szybkie pozyskanie środków finansowych w przypadku pojawienia się korzystnych warunków rynkowych, a to w szczególności ze względu na w piliwość ustalenia przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji w oparciu o średnią wartość kursu akcji Swołki notowanych na Gieldzie Papierów Wartościowych z ostatnich 30 dni poprzedzających uchwatę Ża zadu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu Uchwały. Każdorazowo celem Zarządu będzie uzyskanie zarówno korzystnej, jak również zapewnienie powodzenia emisji akcji.

= = / 9 = 3 = 3 = 3 = 3 = 3 = 3 = 3 = 3 = 3 = 3 = 3 = 3 = 3 = 3 = 3 = 3 = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

W opinii Zarządu wyłączenie prawa poboru nowych akcji umożliwi w pełni wykorzystanie instytucji kapitału docelowego. Istotnym jest, iż interes akcjonariuszy będzie należycie chroniony, gdyż istotne decyzje Zarządu związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego będą podejmowane we współpracy z Radą Nadzorczą. Z powyższych względów wprowadzenie do porządku obrad uchwały w przedniocie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z uprawnieniem Zarządu do wyłączenia prawa poboru oraz ustalenia ceny emisyjnej jest w pełni uzasadnione i zgodne z interesem Spółki, dlatego Zarząd rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za przyjęciem przedmiotowej uchwały.