Miraculum S.A. — Major Shareholding Notification 2016

Jun 30, 2016

Warszawa, dnia 30 czerwca 2016 r.

Zawiadamiający:

1. CRYSTALWATERS LLC

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ul. Bagno 2 lok. 71 00-112 Warszawa KRS: 0000564023 2. Monika Dziachan

1. Marcin Kozłowski

Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14 30-348 Kraków

Zawiadomienie Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie o zawarciu porozumienia akcjonariuszy o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 i 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: Ustawa o ofercie publicznej)

Akcjonariusze spółki publicznej – Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14, 30-348 Kraków, zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym, akta prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000034099 (dalej: "Miraculum") - to jest:

1. CRYSTALWATERS LLC Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: "Crystalwaters LLC"), w imieniu której działa Prezes Zarządu uprawniony do samodzielnej reprezentacji Crystalwaters LLC, posiadający 1.277.408 (słownie: milion dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych imiennych Miraculum serii U oznaczonych numerami od 0 000 001 do 1 277 408 o wartości nominalnej 3,00 zł każda akcja oraz 490.000 (słownie: czterysta dziewięćdziesigt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Miraculum o wartości nominalnej 3,00 zł każda akcja, to jest podmiot posiadający łącznie 1.767.408 akcji;

2. Monika Dziachan zamieszkała

osiadająca 354.000 (słownie: trzysta pięcaziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych imiennych serii U Miraculum oznaczonych numerami od 1 277 409 do 1 631 408 o wartości nominalnej 3,00 zł każda akcja oraz 100.582 (słownie: sto tysięcy pięćset osiemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela Miraculum, to jest posiadająca łącznie 454.582 akcji;

1. Marcin Kozłowski zamieszkały

posiadający 75.000 (słownie: siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych serii U Miraculum oznaczonych numerami od 2.062.409 do 2.137.408, o wartości nominalnej 3,00 zł każda akcja oraz 25.000 (słownie: słownie dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Miraculum, to jest posiadający łącznie 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji.

• Zawiadamiają Miraculum, iż zawarli oni w dniu 27 czerwca 2016 r. porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 i 6 Ustawy o ofercie publicznej (dalej: "Porozumienie").

Powołane Porozumienie dotyczy części kwestii wymienionych w art. 87 ust. 1 pkt. 5 i 6 Ustawy o ofercie publicznej - to jest zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Miraculum przez członków Porozumienia.

Stronami Porozumienia są więc:

• · Crystalwaters LLC akcjonariusz Miraculum posiadający łącznie 1.767.408 akcji Miraculum - a więc podmiot posiadający 15,3524 % ogólnej liczby głosów w Miraculum;
• Monika Dziachan akcjonariusz Miraculum posiadający łącznie 454.582 akcji Miraculum - a więc podmiot posiadający 3,9487 % ogólnej liczby głosów w Miraculum;
• Marcin Kozłowski akcjonariusz Miraculum posiadający łącznie 100.000 akcji Miraculum - a więc podmiot posiadający 0,8686 % ogólnej liczby głosów w Miraculum.

Łącznie strony Porozumienia posiadają więc łącznie, w zaokrągleniu 20,17 (dokładnie: 20,1697) % ogólnej liczby głosów w Miraculum.

Należy wskazać, iż przed opublikowaniem przez Miraculum raportów bieżących, dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum na skutek wydania akcji serii R1 w ilości 900.000 sztuk oraz akcji serii R2 w ilości 1.500.000 sztuk, a więc w łącznej ilości 2.400.000 (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy) sztuk akcji, w zamian za obligacje zamienne serii AD2 (2.700 sztuk) oraz AH (4.500 sztuk), członkowie Porozumienia posiadali łącznie procentowy udział w kapitale zakładowym Miraculum w wysokości 25,482 % oraz procentowy udział w ogólnej liczbie głosów w Miraculum w wysokości 25,482 %.

W związku z powyższym, na zasadzie art. 69 ust. 1 pkt. 1 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt. 4 Ustawy o ofercie publicznej zawiadamiamy Spółkę, iż:

• 1. Zmiana udziału w Miraculum wynika z zawarcia przez wskazane powyżej podmioty Porozumienia z dnia 27 czerwca 2016 r.
• 1. Przed zmianą udziału wynikającą z zawarcia Porozumienia wskazanego w pkt. 1 powyżej:

a) Crystalwaters LLC posiadał łącznie 1.767.408 akcji Miraculum – procentowy udział w kapitale zakładowym Miraculum wynosił 15,3524 %, zaś procentowy udział w ogólnej liczbie głosów stanowił 15,3524 %;

b) Monika Dziachan posiadała łącznie 454.582 akcji Miraculum - procentowy udział w kapitale zakładowym Miraculum wynosił 3,9487 %, zaś procentowy udział w ogólnej liczbie głosów stanowił 3,9487 %;

c) Marcin Kozłowski posiadał łącznie 100.000 akcji Miraculum - procentowy udział w kapitale zakładowym Miraculum wynosił 0,8686 %, zaś procentowy udział w ogólnej liczbie głosów stanowił 0,8686 %;

• 1. Przed zmianą udziału wynikającą z zawarcia Porozumienia wskazanego w pkt. 1 powyżej:
• a) Crystalwaters LLC w odniesieniu do akcji imiennych posiadał łącznie 1.277.408 akcji imiennych Miraculum serii U oznaczonych numerami od 0 000 001 do 1 277 408 - procentowy udział w kapitale zakładowym Miraculum w odniesieniu do

akcji imiennych wynosił 11,0961 %, zaś procentowy udział w ogólnej liczbie głosów w Miraculum stanowił, w odniesieniu do tych akcji, 11,096 %;

• b) Monika Dziachan w odniesieniu do akcji imiennych posiadała łącznie 354.000 akcji imiennych Miraculum serii U - procentowy udział w kapitale zakładowym Miraculum z tych akcji wynosił 3,07499 %, zaś procentowy udział w ogólnej liczbie głosów Miraculum stanowił, w odniesieniu do tych akcji, 3,07499 %; c) Marcin Kozłowski – w odniesieniu do akcji imiennych - posiadał łącznie 75.000 akcji imiennych Miraculum serii U - procentowy udział w kapitale zakładowym Miraculum wynosił 0,6514 %, zaś procentowy udział w ogólnej liczbie głosów
• 1. Przed zmianą udziału wynikającą z zawarcia Porozumienia wskazanego w pkt. 1 powyżej:

stanowił w odniesieniu do tych akcji 0,6514 %.

• c) Crystalwaters LLC w odniesieniu do akcji na okaziciela Miraculum posiadał łącznie 490.000 akcji na okaziciela Miraculum - procentowy udział w kapitale zakładowym Miraculum w odniesieniu do akcji imiennych stanowił więc 4,2563 %, zaś procentowy udział w ogólnej liczbie głosów Miraculum stanowił 4,2563 %.
• d) Monika Dziachan w odniesieniu do akcji na okaziciela Miraculum posiadała łącznie 100.582 akcji na okaziciela Miraculum - procentowy udział w kapitale zakładowym Miraculum z tych akcji wynosił 0,87369 %, zaś procentowy udział w ogólnej liczbie głosów Miraculum wynosił 0,87369 %;
• e) Marcin Kozłowski w odniesieniu do akcji na okaziciela Miraculum posiadał łącznie 25.000 akcji na okaziciela Miraculum - procentowy udział w kapitale zakładowym Miraculum wynosił 0,21716 %, zaś procentowy udział w ogólnej liczbie głosów Miraculum wynosił 0,21716 %.
• 1. Strony Porozumienia posiadają obecnie łącznie 2.321.990 (słownie: dwa miliony trzysta dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji Miraculum - tj. posiadają łącznie, w zaokrągleniu 20,17 (dokładnie: 20,1697) % udziału w kapitale zakładowym Miraculum. Akcje te dają im prawo do oddania 2.321.990 głosów, a więc posiadają łącznie, w zaokrągleniu 20,17 (dokładnie: 20,1697) % udziału w ogólnej liczbie głosów w Miraculum;
• 1. Podmiotem zależnym wobec członka Porozumienia Pana Marcina Kozłowskiego, w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej, jest Crystalwaters LLC;
• 1. W Porozumieniu brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit c) Ustawy o ofercie publicznej – to jest osób, w przypadku których osiągniecie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, o których mowa w przepisach Ustawy o ofercie publicznej następuje w związku z posiadaniem akcji przez osobę trzecią z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;
• 1. Strony Porozumienia nie wskazują informacji, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt. 7 i 8 Ustawy o ofercie publicznej, z uwagi na brak głosów z akcji związanych z instrumentami finansowymi wskazanymi w tych przepisach i brakiem posiadania przez strony Porozumienia takich instrumentów finansowych;
• 1. Łączna suma liczby głosów z akcji Miraculum obliczona zgodnie z 69 ust. 4 pkt. 9 Ustawy o ofercie publicznej wynosi:
• a) Ogółem: 2.321.990 akcji (słownie: dwa miliony trzysta dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesigt) Miraculum – tj. strony Porozumienia posiadają łącznie, w zaokrągleniu, 20,17 (dokładnie: 20,16197) % udziału akcji w kapitale zakładowym Miraculum, które to akcje dają im prawo do oddania 2.321.990 głosów, a więc stanowią łącznie, w zaokrągleniu, 20,17 (dokładnie: 20,16197) % udziału w ogólnej liczbie głosów z akcji w Miraculum;
• b) Ogółem w odniesieniu do akcji imiennych: 1.706.408 akcji (słownie: milion siedemset sześć tysięcy czterysta osiem 0/100) Miraculum – tj. strony Porozumienia w tym zakresie posiadają 14,822 % udziału akcji w kapitale zakładowym Miraculum, które to akcje dają im prawo do oddania 1.706.408 głosów, a więc stanowią 14,82257 % udziału w ogólnej liczbie głosów z akcji w Miraculum:
• c) Ogółem w odniesieniu do akcji na okaziciela: 615.582 akcji (słownie: sześćset piętnaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt dwa) Miraculum – tj. strony Porozumienia w tym zakresie posiadają 5,347 % udziału akcji w kapitale zakładowym Miraculum, które to akcje dają im prawo do oddania 615.582 głosów, a więc stanowią 5,3472 % udziału w ogólnej liczbie głosów z akcji w Miraculum.

Monika Dziachan

Marcin Kozłowski

CrystalWaters LLC Sp. 2 0.0. Ul. Bagno 2 lok 71, 00-112 Warszawa NIP: 5252622034, REGON: 361830377