Miraculum S.A. — AGM Information 2023

Jun 21, 2023

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego pierwszego czerwca dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (21- 06-2023r.), w budynku przy Alejach Jerozolimskich numer 184B w Warszawie, odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (adres: 02-486 Warszawa, Aleje Jerozolimskie 184B, REGON 472905994, NIP 7262392016), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000034099, zwanej dalej "SPÓŁKĄ", z którego notariusz Anna Lubieńska z Kancelarii Notarialnej Anna Lubieńska Marta Figurska Spółka Cywilna z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Przyokopowej numer 33, sporządziła niniejszy:-----------------------------------------------

PROTOKÓŁ

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE otworzył Sławomir Ziemski - Prezes Zarządu Spółki stwierdzając, że na dzień dzisiejszy zwołane zostało, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, który przywitał zgromadzonych i zaproponował kandydaturę Mariusza Obszańskiego na Przewodniczącego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------

Mariusz Obszański wyraził zgodę na kandydowanie.-----------------------------------------

Sławomir Ziemski zarządził wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.--------------------

AD 2-4 PORZĄDKU OBRAD--------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 1 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 21 CZERWCA 2023 ROKU

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Mariusza Obszańskiego. --------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Sławomir Ziemski stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:---------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.790.000 sztuk i stanowią one 33,23 % kapitału zakładowego Spółki,-----------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.790.000, -----------------------------------
• − oddano 13.790.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,----------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Sławomir Ziemski stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie.-------------------

Następnie Przewodniczący wybór ten przyjął, sporządził listę obecności, podpisał ją i stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------------------------

• a. Zgromadzenie zwołane zostało formalnie zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, w szczególności zgodnie z treścią art. 399 § 1 w zw. z art. 398, art. 402¹ i art. 402²Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 11 Statutu Spółki, poprzez publikację raportem bieżącym numer 20/2023, z dnia 24.05.2023 roku na stronie internetowej Spółki – https://relacje.miraculum.pl/raporty/raporty-biezace?year=2023& (zwołanie), 21/2023 z dnia 24.05.2023 roku na stronie internetowej Spółki – https://relacje.miraculum.pl/raporty/raporty-biezace?year=2023& (projekty uchwał), -------------------------------------------------------------------------------------
• b. w dzisiejszym Zgromadzeniu uczestniczy 3 akcjonariuszy Spółki, posiadających łącznie akcje stanowiące 33,23 % kapitału zakładowego Spółki, tj. 13.790.000 akcji, na które przypada 13.790.000 głosów, ------------------------------------------

a w związku z powyższym, dzisiejsze Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania wiążących uchwał zgodnie z treścią Kodeksu spółek handlowych.-------------------------

AD 5 PORZĄDKU OBRAD ----------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 2

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 21 CZERWCA 2023 ROKU

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A. postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zawartym w treści ogłoszenia o zwołaniu tego zgromadzenia, tj. w następującym brzmieniu: -------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, -------------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, -----------------
• 1. Sporządzenie listy obecności. ------------------------------------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał, --------------------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ------------------

6.	Rozpatrzenie: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku,
	sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok oraz propozycji Zarządu w
	przedmiocie pokrycia strat. ---------------------------------------------------------------
7.	Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny działalności Spółki w
	2022 roku, a także sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny
	Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym w roku 2022, a
	także wniosku dotyczącego sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2022.------
8.	Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków
	Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki obejmującego rok obrotowy 2022.-------------
9.	Powzięcie uchwał w sprawach: ----------------------------------------------------------
	a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2022 rok,------
	b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok, ----------------
	c) udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków
	w 2022 roku, ---------------------------------------------------------------------------
	d) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania
	obowiązków w 2022 roku,-----------------------------------------------------------
	e) sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2022,-----------------------------------
	f) dalszego istnienia Spółki,-------------------------------------------------------------
	g) zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady
	Nadzorczej Spółki obejmującego rok obrotowy 2022,---------------------------
	h) zmian w składzie Rady Nadzorczej.------------------------------------------------
	10.Wolne wnioski,-----------------------------------------------------------------------------
	11.Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.---------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.790.000 sztuk i stanowią one 33,23 % kapitału zakładowego Spółki,-----------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.790.000, -----------------------------------
• − oddano 13.790.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,----------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie.----------------------

AD 6 PORZĄDKU OBRAD----------------------------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie rozpatrzyło sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku, sprawozdanie finansowe Spółki za 2022 rok oraz propozycję Zarządu w przedmiocie pokrycia strat. --------------------------------------------------------------------

AD 7 PORZĄDKU OBRAD----------------------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza Spółki przedstawiła sprawozdanie z oceny działalności Spółki w 2022 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022, a także wniosek dotyczący sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2022. --------------------------------------------------------------------------------

AD 8 PORZĄDKU OBRAD----------------------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza Spółki przedstawiła sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki obejmującego rok obrotowy 2022. --------------------

AD 9 PORZĄDKU OBRAD----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził głosowanie nad poniższymi uchwałami:------------------------

UCHWAŁA NR 3

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA 21 CZERWCA 2023 ROKU

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki w 2022 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku. --------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.790.000 sztuk i stanowią one 33,23 % kapitału zakładowego Spółki,-----------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.790.000, -----------------------------------
• − oddano 13.790.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,----------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------

UCHWAŁA NR 4 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 21 CZERWCA 2023 ROKU w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, na które składa się: ------------------------------------------------------------------------- 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 56.212.454,63 (pięćdziesiąt sześć milionów dwieście dwanaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt cztery 63/100) złotych; --------------- 2. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, które wykazuje całkowitą stratę w kwocie 2.459.446,54 (dwa miliony czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści sześć 54/100) złotych; ---------------------------------------------------------------------------------------------- 3. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 565.553,46 (pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt trzy 46/100) złotych; 4. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 194.712,68 (sto dziewięćdziesiąt cztery siedemset dwanaście 68/100) złotych; --------- 5. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje uzupełniające. -------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.790.000 sztuk i stanowią one 33,23 % kapitału zakładowego Spółki,-----------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.790.000, -----------------------------------
• − oddano 13.790.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,----------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------

UCHWAŁA NR 5 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 21 CZERWCA 2023 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Markowi Kamoli absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2022

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w głosowaniu tajnym udziela Panu Markowi Kamoli absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2022. ----------------------------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2.290.000 sztuk i stanowią one 5,52 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 2.290.000, ---------------------------------
• − oddano 2.290.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,-------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów. --------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził ponadto, że w głosowaniu nad powyższą uchwałą nie brał udziału pełnomocnik Akcjonariusza – Pana Marka Kamola.------------

UCHWAŁA NR 6

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 21 CZERWCA 2023 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Sławomirowi Ziemskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2022

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w głosowaniu tajnym udziela Panu Sławomirowi Ziemskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2022. --------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 11.980.000 sztuk i stanowią one 28,87 % kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 11.980.000 --------------------------------
• − oddano 11.980.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,-------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów. --------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził ponadto, że w głosowaniu nad powyższą uchwałą nie brał udziału Akcjonariusz – Pan Sławomir Ziemski. --------------------------

UCHWAŁA NR 7 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 21 CZERWCA 2023 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Tadeuszowi Tuora absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2022

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w głosowaniu tajnym udziela Panu Tadeuszowi Tuora absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2022. ---------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

• Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: ----------- − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.790.000 sztuk i stanowią one 33,23 % kapitału zakładowego Spółki,-----------------------------------------------
  • − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.790.000, -----------------------------------
  • − oddano 13.790.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,----------------------------------------------------------------------------------------------
  • − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------

UCHWAŁA NR 8

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 21 CZERWCA 2023 ROKU

w sprawie udzielenia Pani Katarzynie Szczepkowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2022

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w głosowaniu tajnym udziela Pani Katarzynie Szczepkowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022. ----------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

§ 2.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.790.000 sztuk i stanowią one 33,23 % kapitału zakładowego Spółki,-----------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.790.000, -----------------------------------
• − oddano 13.790.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,----------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------

UCHWAŁA NR 9

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 21 CZERWCA 2023 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Skowronowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2022

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w głosowaniu tajnym udziela Panu Piotrowi Skowronowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022. -------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.790.000 sztuk i stanowią one 33,23 % kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------------- − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.790.000, -----------------------------------
• − oddano 13.790.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,---------------------------------------------------------------------------------------------- − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------

UCHWAŁA NR 10 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 21 CZERWCA 2023 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Robertowi Kierzkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w głosowaniu tajnym udziela Panu Robertowi Kierzkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022. -------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.790.000 sztuk i stanowią one 33,23 % kapitału zakładowego Spółki,-----------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.790.000, -----------------------------------
• − oddano 13.790.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,----------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------

UCHWAŁA NR 11

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 21 CZERWCA 2023 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Janowi Załubskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w głosowaniu tajnym udziela Panu Janowi Załubskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022. -------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.790.000 sztuk i stanowią one 33,23 % kapitału zakładowego Spółki,-----------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.790.000, -----------------------------------
• − oddano 13.790.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,----------------------------------------------------------------------------------------------

− brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------

UCHWAŁA NR 12 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 21 CZERWCA 2023 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Leszkowi Kordkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2022

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w głosowaniu tajnym udziela Panu Leszkowi Kordkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022. -------------------------------------------------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.790.000 sztuk i stanowią one 33,23 % kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------------- − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.790.000, -----------------------------------
• − oddano 13.790.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,----------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------

UCHWAŁA NR 13 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 21 CZERWCA 2023 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Mariuszowi Obszańskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2022

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w głosowaniu tajnym udziela Panu Mariuszowi Obszańskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2022. ---------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.790.000 sztuk i stanowią one 33,23 % kapitału zakładowego Spółki,-----------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.790.000, -----------------------------------
• − oddano 13.790.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,----------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------

UCHWAŁA NR 14 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 21 CZERWCA 2023 ROKU w sprawie sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2022

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 K.s.h oraz § 13 ust. 1 lit. e) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć stratę Spółki w następujący sposób: Strata za rok obrotowy 2022 w kwocie 2.459.446,54 (dwa miliony czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści sześć 54/100) złotych zostanie pokryta z przyszłych zysków Spółki.------------------------------------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.790.000 sztuk i stanowią one 33,23 % kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------------- − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.790.000, -----------------------------------
• − oddano 13.790.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,---------------------------------------------------------------------------------------------- − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------

UCHWAŁA NR 15 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 21 CZERWCA 2023 ROKU w sprawie dalszego istnienia Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych w związku ze ziszczeniem się przesłanek określonych w tym przepisie, a także na podstawie § 13 ust. 1 lit. i) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podejmuje uchwałę o dalszym istnieniu Spółki. -------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.790.000 sztuk i stanowią one 33,23 % kapitału zakładowego Spółki,-----------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.790.000, -----------------------------------
• − oddano 13.790.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,----------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------

UCHWAŁA NR 16

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 21 CZERWCA 2023 ROKU

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki obejmującego rok obrotowy 2022

Działając na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i § 12 ust. 8 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A. uchwala, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A. po rozpatrzeniu pozytywnie ocenia przyjęte przez Radę Nadzorczą Spółki Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obejmujące rok obrotowy 2022, które to sprawozdanie stanowi Załącznik do niniejszej uchwały. ------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.790.000 sztuk i stanowią one 33,23 % kapitału zakładowego Spółki,-----------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.790.000, -----------------------------------
• − oddano 13.790.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,----------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------

UCHWAŁA NR 17

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 21 CZERWCA 2023 ROKU

w sprawie odstąpienia od podejmowania uchwały dotyczącej odwołania z Rady Nadzorczej

§ 1.

Na podstawie § 10 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od głosowania nad uchwałą dotyczącą odwołania z Rady Nadzorczej Spółki.----------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ----------

− liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.790.000 sztuk i stanowią one 33,23 % kapitału zakładowego Spółki,-----------------------------------------------

− łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.790.000, -----------------------------------

• − oddano 13.790.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,----------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------

UCHWAŁA NR 18

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA 21 CZERWCA 2023 ROKU

w sprawie powołania do Rady Nadzorczej

§ 1.

Na podstawie § 13 ust. 1 lit. f) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Pana Marka Kamoli do Rady Nadzorczej Spółki.--------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.790.000 sztuk i stanowią one 33,23 % kapitału zakładowego Spółki,-----------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.790.000, -----------------------------------
• − oddano 13.790.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,----------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------

AD 10-11 PORZĄDKU OBRAD-----------------------------------------------------------------------
Wobec	braku	wolnych	wniosków	i	wyczerpania	porządku	obrad	Walnego
Zgromadzenia, Przewodniczący zamknął obrady. --------------------------------------------

Roczne Sprawozdanie o WYNAGRODZENIACH Zarządu i Rady Nadzorczej Miraculum S.A. za 2022 rok

일반복지 /20^8. 인터넷(SOY) [AREWHITE] [1] [1] [1] [1] [1](1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1 SPORKACH.PUBLICZANOH (D2 M MOHICOLOR (DVD) (195d)

1 2 10

W dniu 07 sierpnia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A z siedzibą w Warszawie ( Spółka ", działając na podstawie art. 90d ust, 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r., poz. 2554 ze zm.), postanowiło przyjąć politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki ("Polityka Wynagrodzeń").

Obowiązująca wersja Polityki jest dostępna na stronie internetowej Miracujum S.A. w zakładce Relacje https://relacje.miraculum.pl/dokumenty-korporacyine

Na podstawie §12 pkt 1 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie o wynagrodzeniach, Celem Polityki jest kierunkowe ustalenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z §12 pkt 11 Polityki Sprawozdanie jest poddawane ocenie przez biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust 1-5 oraz 8 Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Zgodnie z Art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217), Rada Nadzorcza sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2022 rok.

1. Struktura wynagrodzeń

1.1. Zarząd:

• a) "Wynagrodzenie Stałe", które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Spółce z tytułu powołania i przypisany im zakres obowiązków wynikający z umów o pracę, z uwzględniem warunków rynkowych, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami;
• b) "Wynagrodzenie Zmienne", tj. nagrody za osiągnięcie krótko-, średnio-lub długoterminowych zadań zgodnie ze strategią Spółki, mogące przybrać formę dodatkowych wypłat oraz programów motywacyjnych w ramach których będą przyznawane instrumenty finansowe w postaci warrantów subskrypcyjnych;
• c) "Świadczenia Dodatkowe", na które składają się pozostałe, w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki i benefity takie jak w szczególności: oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), telefonu komórkowego (w tym także do celów prywatnych) współfinansowanie opieki zdrowotnej (w tym dla członków najbliższej rodziny jak: małżonek i małoletnie dzieci) i kart multisport oraz ubezpieczenie od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (D&O Liability Insurance), PPK.

1.2. Rada Nadzorcza

• d) Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej mogą mieć charakter ryczałtowego Wynagrodzenia Stałego wypłacanego miesięcznie lub Wynagrodzenia Zmiennego w postaci przyznawania wynagrodzenia za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej Śpółki. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia, która może określać to wynagrodzenie ryczałtowo za każdy miesiąc sprawowania funkcji lub jako wynagrodzenie za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• e) Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej może być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji (np. przewodniczenie i zastępowanie w przewodnictwie Radzie Nadzorczej i jej komitetom, udział w komitetach Rady Nadzorczej).

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki

2.1. Zarząd:

Wynagrodzenia za 2022 rok

2022
			Wynagrodzeale state Wynagrodrenie zuienne	Smaczenta Decatkowe	Razem wynagrodrenie	Narzut	Razem wynagrodrenie E RATEREST
Ziemski Slawomir	Czionek Zazzadu	242 049.98	262 500.00	\$ 501.95	51003133	4] 193.88	551 245.81
Kamola Marek	Czonek Zarzadu	37 893 51	157 500,00	3.328.72	198 722 3	35 527,96	234 250,19
Razem		279 943.49	428 000.00	8 830.67	708 774.16	76 721,84	785 496.00
		Straktura
			Wynagrodzenie state Wynagrodienie xmienne	Swindezenia Dodatkowe	Razem wys agreditale
Ziemeki Slawomir	Czionek Zarzadu	47%	51%	24	100%
Kamola Marck	Czinnek Zarządu	19%	79%	2%	100%
Razem		39%	59%	2%	100%

W skład wynagrodzenia Członków Zarządu w 2022 roku wchodziły świadczenia dodatkowe w postaci Pracowniczych Planów Kapitałowych (PPK) oraz udział w składce w ramach programu zapewniającego dostęp do opieki medycznej Luxmed. Opieka zdrowotna dla członków najbliższej rodziny nie była współfinansowana.

W dniu 22 listopada 2021 roku zawarła z Markiem Kamolą, Członkiem Zarządu Spółki umowę pożyczki do kwoty nie niższej niż 15.900.000,00 i nie wyższej niż do 18.000.000,00 zł. Pożyczka jest oprocentowana WIBOR 1 M+ 1 punkt procentowy (1%) rocznie, odsetki płatne z dołu do dnia 31 grudnia każdego roku.

Zwrot udzielonej pożyczki nastąpi do dnia 31 grudnia 2024 roku. Wartość brutto wypłaconych w 2022 roku odsetek wyniosła 574 556,00 zł

W dniu 22 listopada 2021 roku Spółka zawarła ze Sławomirem Ziemskim, Członkiem Zarządu Spółki umowę pożyczki na kwotę 300,000,00 zł. Pożyczka była oprocentowana WIBOR 1 M + 1 punkt procentowy (1%) rocznie. Wierzytelność została w całości spłacona w 2022 roku. Warłość brutto wypłaconych w 2022 roku odsetek wyniosła 549,84 zł. Pozostała część odsetek w kwocie 17,020,00 zł została rozliczona poprzez potrącenie z umową objęcia akcji serii X,

2 2 Rada Nadzorcza

Wynagrodzenia za 2022 rok

							RECOR TYmaged only
			Wynagrodusuie atabe Wynngrodrenie zusioune Svinskzenin Dodetkerre		HOLOW THOUT OCCUBIC	Narcel	I BATCHINE
Obezañski Manusz	Chonek Rady Nadzorcza)	10 967 74	5,000,00		15 967,74	3 116.98	19 084,72
Zalabski Jan	Czlonek Rady Nadzorczej		4.000.00		4 000.00	325,20	4 325,20
Tuora Tedeusz	Czinnek Rady Nadzorczej		5.000.00		\$ 000,00	813.00	5813.00
Kjernsk Robert	Czlonek Rady Nadgorean)	7 533.36	6 000 00		13 533,36	2 532.10	16.065.46
Skowron Piotr	Czlonek Rady Nadgarezej		6 000.00	90,00	6090.00	1 122 50	721260
Szzepkowsza Katarzyna	Ozlonek Rady Nadzorozoj		6 000 00	90.00	6 090.00	1 122 60	721260
Kordek 1252k	Chonek Rady Nadzorezej		4 000,00		4 000.00	162 લા	4 162,60
Serapete Toma 12	Crionek Rady Nadzorczaj	\$ 000.00		73.00	\$ 075.00	335,50	6 010,30
Hages		23 501.10	36 608,00	255,00	59 756,10	18 130,58	69 886,68
	Struktura
			Wynagradiumin alab Wynagrodisania Indone Intenness Dodallarse Karea wynag rodiceme
Obs zanski Manusz	Calonek Rady Nadapting	60%	31%	0%	100%
Zalabski Jan	Czionek Rady Nadzorczej	0%	100%	0%	100%
Tuora Tadeusz	Czionek Rady Nedzorozej	094	100%	046	100%
Kurzek Robert	Czlonek Rady Nadzoremy	રસ્ત	44%	0%	100%
Skowron Piotr	Członek Rady Nadzotezej	0%	99%	156	100%
Szczepkowska Katartyna	Chonek Rady Nadzoremi	04	99%	146	100%
Kordek Loszok	Członek Rady Nadzorozaj	0%	100%	0%	100%
Sara pata Tomaz	Czionek Rady Nadmicz	999	0%	155	100%
Recent Ma		39%	60%	14	185%

W skład wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w 2022 roku wchodziły świadczenia dodatkowe w postacj Pracowniczych Planów Kapitałowych (PPK). Opieka zdrowotna dla członków najbliższej rodziny nie była współfinansowana.

W dniu 22 października 2021 roku Spółka zawarła z Panem Leszkiem Kordkiem, członkiem Rady Nadzorczej Spółki, umowę pożyczki w kwocie 1.500.000,00 złotych. Stopa oprocentowania pożyczki wynosi 5% w skali roku. Umowa pożyczki została zawarta na okres do dnia 23 października 2023 roku. Wartość brutto wypłaconych w 2022 roku odsetek wyniosła 56 095,88 zł.

W dniu 22 listopada 2021 roku Spółka zawarła z Piotrem Skowronem, Członkiem Rady Nadzorczej Spółki umowę pożyczki na kwotę 1.000,00 zł. Stopa oprocentowania pożyczki wynosiła 4,5 % w skali roku. Wierzytelność została w całości spłacona w 2022 roku. Wartość brutto wypłaconych w 2022 roku odsetek wyniosła 669,88 zł. Pozostała część odsetek w kwocie 45,440,00 zł została rozliczona poprzez potrącenie z umową objęcia akcji serii X.

3. Zgodność całkowitego wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej z przyjętą polityką wynagrodzeń oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników Spółki

Wypłacane wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki są zgodne z przyjętą w dniu 07 sierpnia 2020 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu Rady Nadzorczej (dalej "Polityka Wynagrodzeń) ponieważ są realizowane w postaci określonej przez Politykę wynagrodzeń.

4 z 10

Stałe składniki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorozej, stosownie do Polityki Wynagrodzeń zostały przyznane w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Stosownie do treści uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Miraculum S.A. z dnia 31 października 2018 roku od daty podjęcia ww. uchwały nastąpiła zmiana wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że:

• a) wszystkim Członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługuje wynagrodzenie w wysokości 1.000,00 zł brutto za każde posiedzenie,
• b) Przewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości 5.000,00 zł brutto płatne do 7-go dnia kolejnego miesiąca.

W dniu 20 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A. podjęło uchwałę o zmianie wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że Przewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości 1.000,00 zł brutto płatne do 7-go dnia kolejnego miesiąca.

Stałe wynagrodzenie członków Zarządu zostało im przyznane przez Radę Nadzorczą, jego wysokość została ustalona każdorazowo z uwzględniem wytycznych w Polityce Wynagrodzeń. Przyznanie zmiennych składników wynagrodzeń odbywa się każdorazowo po weryfikacji realizacji kryteriów przyznania zmiennych składników wynagrodzenia (wyników osiąganych przez Spółkę), o których mowa w Polityce Wynagrodzeń.

Do osiągania długoterminowych wyników Spółki przyczynia się całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu, w szczególności zastosowanie oprócz stałego wynagrodzenia także jego zmiennych składników. Jasne i przejrzyste kryteria zastosowane dla przyznawania członkom Zarządu premii (nagrody za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych zadań zgodnie ze strategią Spółki) oraz ustalony plan motywacyjny powodują możliwość stałego zatrudnienia doświadczonej kadry kierowniczej, trwale związanie osób uczestniczących w programie motywacyjnym ze Spółką. Zastosowane kryterium realizacji planów Spółki (w zależności od wypracowania przez Spółkę odpowiedniego wyniku finansowego, poziomu marży) powoduje wzrost jej wartości i zwiększenie zysku netto.

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

W wynagrodzeniu całkowitym Członków Zarządu w 2022 zastosowano kryteria dotyczące osiąganych wyników poprzez przyjęcie progów kwotowych, uzależniając wypłacenie miesięcznej premii od realizacji określonego wyniku finansowego przez Spółkę.

Zgodnie z powyższym, Członkowi Zarządu przysługuje miesięczna premia w wysokości:

• a) 7.500,00 złotych brutto w przypadku jeżeli wypracowana przez Spółkę marża w skali miesiąca jest większa niż 750.000,00 złotych albo
• b) 15.000,00 złotych brutto w przypadku jeżeli wypracowana przez Spółkę marża w skali miesiąca jest większa niż 850.000,00 złotych albo
• c) 22.500,00 złotych brutto w przypadku jeżeli wypracowana przez Spółkę marża w skali miesiąca jest większa niż 950.000,00 złotych.

Wyżej wskazane cele zostały kilkukrotnie osiągnięte przez poszczególnych Członków Zarządu co pokazują szczegółowo dane zawarte w tabeli umieszczonej w pkt 2.1 niniejszego Sprawozdania.

210

Do kryteriów związanych z wynikami finansowymi przez Spólkę nawiązuje także wprost Program Motywacyjny dla Członków Zarządu ustanowiony w uchwale nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z dnia 28 marca 2019 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji oraz ustanowienia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu, Zgodnie z jego założeni warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez Członków Zarządu Spółki przez 3 lata, w przypadku osiągnięcia przez Spółkę zysku netto w każdym z kolejnych lat obrotowych na poziomie: 1.000.000,00 złotych - za rok obrotowy 2019, 3.000.000,00 złotych za rok obrotowy 2020 oraz 6.000.000,00 złotych za rok obrotowy 2021.

Wyżej wskazane kryteria nie ziściły się, wobec czego uprawnienia do skorzystania z programu motywacyjnego w tym zakresie wygasły.

W dniu 18 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podjęło uchwałę nr 22 w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotych akcjonariuszy, ustanowienia Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu, który zgodnie z treścią ww, uchwały został ustalony na lata 2021-2023, w dniu 26 października 2021 roku Spółka wyemitowała 2.000,000 warrantów subskrycyjnych serii B zamiennych na akcje serii L Spółki. Wyżej wskazane warranty zostały objęte przez Członków Zarządu Spółki tj. Marka Kamolę oraz Sławomira Ziemskiego, po 1.000.000 sztuk warrantów każdy. Wyemitowane warranty subskrypcyjne serii B Spółki uprawniają do objęcia łącznie 2,000,000 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki po cenie emisyjnej 1,50 zł za jedną akcję. Warranty subskrypcyjne serii B zostały objęte przez osoby uprawnione nieodpłatnie. Prawa z warrantów subskrypcyjnych mogą być wykonane do dnia 31 grudnia 2024 roku. Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego wykonanie praw z wyżej wskazanych warrantów subskrypcyjnych może nastąpić po spełnieniu niżej wskazanych kryteriów oraz w następujących transzach; a) pierwsza transza, uprawniająca każdą z osób uprawnionych do objęcia po 500.000 akcji serii L Spółki, uprawnienie to zostanie zrealizowane z chwilą osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowań akcji na GPW przekraczającego 3,00 złote za jedną akcję; b) druga transza, uprawniająca każdą z osób uprawnionych do objęcia po 500.000 akcji serii L Spółki - uprawnienie to zostanie zrealizowane z chwilą osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowań akcji na GPW przekraczającego 4,50 złote za jedną akcję.

1. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej

Przeciętne wynagrodzenie w przeliczeniu na pełne etaty pracowników	2017	2018	2019 2019 2020 2020 1		2021	2022
Pracownicy Spółki	રજુ વડેર	71 722	78 194	84 547	84 521	100 226
zmana % f/r		4%	9%	8%	0%	19%

Przeciętne wynagrodzenie pracowników Spółki stanowi sumę wynagrodzenie stałe, bonusy i inne nagrody, prowizje, świadczenia niepieniężne i wszystkie inne płatności) wypłaconego pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy) podzielonego przez średnie zatrudnienie (średnia liczba etatów) w danym roku.

Porównanie zmian wyników Spółki w ciągu ostatnich pięciu raportowanych lat obrotowych

Wynlid Spółki	2017	2018	2019	2020	2021 7	2022
Zysk brutto	- 10 536 387			-
zimana rir		5 149 784	(743 218)	2 638 316	148 748	1981 291
zmana % r/r		49%	-14%	43%	4%	59%
Zysk netto				- 11 188 203
zmana rir		7 134 843	1 785 164	(2 365 668)	531 242	1647 174
zmana % fir		64%	44%	-104%	11%	40%

Porównanie wynagrodzenia Członków Zarządu w ujęciu rocznym

	Gares on, do	2017 2017	2018	2019	1019	1571	2022
Zaread		663 138	448 334	569 320	626 530	462 978	785 496
S armata Tomas z	27.12.2016 - 10.06.2020	593 443	405 419	360 011	279 309
DRight			188 024	45 408	80 702
onlong H			-324	-1196	-2296
Ziemski Simonia	01.04.2020 -			198 489	301 533	390 899	551 246
DRAGFIG					103 094	88 214	361 147
prioria 94					\$ 796	2954	4196
	12.12.2016 - 22.12.2016.
Kemola Marek	11.06.2020 -	43.394	42 915	10 821	45 689	72 879	234 250
Carlond			450	32 004	34868	27 190	161 375
2014010 96			-146	-75%	3.2794	રિકન્સ	22196
Scibisz Anna	27.12.2016 - 23.09.2017	26 300
ton lana
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Porównanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym

	Okres of do	2017	2018	2019	2020	2011	2022
Rada Nadzoreza		33 965	70 265	105 904	69 902	97 387	69 887
Sarapata Temas z	10.06.2020 - 31.12.2021				38 854	77 009	6 011
ERICIPLA						38 156	70 999
guntiama %						રજક્ષ	.97%
Szczepkowska Katarzyna	31.10.2018 -		2 212	ર કરવાર		4 800	7 213
Caracterial				3 724	5 936	4 808	2 404
200 cara 196				16896	-100%	100%	50%
Tuora Tadtusz	16.11.2016 - 26.10.2022	32 902	3 270	5813	1 163	3 480	5813
r.ust larga			29 632	2 543	4 650	3 375	2335
zakana %			-90%	7896	-80%	2009	674
Kordek Leszek	26.06.2019 -			2 049	1 000	2018	4163
gunt lansa					1049	1 018	2 145
ganiana %					-31%	1024	10696
Kerzek Robert	31.10.2018 -		2 374	3 561		3 રેરી	16065
gariana				1 187	1 561	3 561	12 304
uniama 96				5096	-100%	100%	33194
Skowron Piotz	31.10.2018 -		1 187	4 748		2 404	7 213
Lare larga				ડે રહ્યા	4 748	2 404	4 808
uniana %				30096	-100%	100%	20096
Zalubski Jan	27.09.2017 -	852	1 629	4 261		4 098	4 325
un kana			777	2631	4 261	4 098	227
zmiana K			8/94	14144	-100%	100%	696
Obszański Mariusz	02.03.2022 -						19 085
zmiana
smiana %
Kamola Marck	27.09.2017 - 10.06.2020	950	3 799	59 355	28 886
2 m lang			2 849	55 556	30 469
zmiana %			300%	14634	-314
Ziemski Stanonir	16.11.2016 - 31.03.2019	] ] 851	51 520	20 181
xmiana			19 659	31 339
zmiana Ya			3354	ન્દાન્ન
Kanola Tomas Rober	16.11.2016 - 31.10.2018	1 662	950
zeniana			712
zmiana %			-43%
Auleymer Janus z	30.06.2011 - 31.10.2018	1 899	1 662
Interiorial			237
imizna %			-135
Scibisz Anna	15.09.2016 - 31.10.2018	1 899	1 662
imlaria			237
smiana %			-13%
Kelmans Dariusz	21.07.2015 - 26.09.2017	950
ZIPHONEMA

0 7 z 10

1. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity, Dz.U. z 2023 r. poz. 120, 295)

W 2022 roku Członkowie Zarządu nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do ww grupy kapitałowej

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej pełnią funkcje członków organów zarządzających oraz są wspólnikami podmiotów, które zawierały ze Spółką transakcje, w związku z którymi pobierały wynagrodzenie za świadczone przez nie na rzecz Spółki usługi.

	Podmoty powłązane
Okres	01.01,2022-31.12.2022
Wielkość transakcji
Zakupy	57 102,91
Sprzedaż
	Podmioty powiązane
	31.12.2022
Saldo rozrachunków
Należności z tytułu dostaw Tusług
700000 323013 7 11/11/1 1 = 1922 = 1 = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =	13 දිගද AV

Wartość tych świadczeń została przedstawiona w tabeli i

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

W dniu 28 marca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podjęło uchwałę nr 7 w przedmioce emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustanowienia Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Spółki. Zgodnie z treścią ww. uchwały kapitał zakładowy Spółki uległ warunkowemu podwyższeniu o kwotę niż 2.340.000,00 złotych w drodze emisji nie więcej niż 1.800.000 nowych akcji serii Y, o wartości nominalnej po 1,30 złotych każda i zwykłymi na okaziciela. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o wyłączeniu w całości prawa poboru akcji serii przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonaniuszy Spółki jest urnożliwienie prawa do objęcia akcji serii Y posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A.

Rada Nadzorcza Spółki (stosownie do postanowień § 6a ust. 3 Statutu Spółki) wyraziła zgodę na wyłączenie prawa poboru akcji serii Y jpozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcii serii Y.

Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez Członków Zarządu Spółki przez 3 lata, w przypadku osiągnięcia przez Spółkę zysku netto w każdym z kolejnych lat obrotowych na poziomie: 1.000.000,00 złotych – za rok obrotowy 2019, 3.000.000,00 złotych za rok obrotowy 2020 oraz 6.000.000,00 złotych za rok obrotowy 2021.

W związku z nieziszczeniem się kryteriów za 2021 rok obrotowy uprawniających do objęcia akcji (par. 3 ww. Uchwały nr 7)- uprawnienia do skorzystania z programu motywacyjnego w tym zakresie wygasły.

Ponadto, w dniu 18 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podjęło uchwalę nr 22 w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustanowienia Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia

8 z 10

kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu, który zgodnie z treścią ww. uchwały został ustalony na lata 2021-2023, w dniu 26 paźdiernika 2021 roku Spółka wyemitowała 2.000.0000 warrantów subskrypcyjnych serii B zamiennych na akcje serii L Spółki. Wyżej wskazane warranty zostały objęte przez Członków Zarządu Spółki tj. Marka Kamolę oraz Sławomira Ziemskiego, po 1.000.000 sztuk warrantów każdy. Wyemitowane warranty subskrypcyjne serii B Spółki uprawniają do objęcia łącznie 2.000.000 akcji zwyklych na okaziciela serii L Spółki po cenie emisyjnej 1,50 zł za jedna akcje. Warranty subskrypovine serii B zostały objęte przez osoby uprawnione nieodplatnie. Prawa z warrantów subskrypcyjnych mogą być wykonane do dnia 31 grudnia 2024 roku. Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego wykonanie praw z wyżej wskazanych warrantów subskrypcyjnych może nastąpić po spełnieniu niżej wskazanych kryteriów oraz w następujących transzach: a) pierwsza transza, uprawniająca każdą z osób uprawnionych do objęcia po 500.000 akcji serii L Spółki, uprawnienie to zostanie zrealizowane z chwilą osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowań akcji na GPW przekraczającego 3,00 złote za jedną akcję; b) druga transza, uprawniająca każdą z osób uprawnionych do objęcia po 500.000 akcji serii L Spółki - uprawnienie zrealizowane z chwilą osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowań akcji na GPW przekraczającego 4,50 złote za jedną akcję.

8. Informacja o podmiotach powiązanych i zawartych z nimi transakcjach

W 2022 roku z niżej wymienionymi podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych następujące umowy:

Zawarcie Umów inwestycyjnych

W dniu 23 listopada 2022 roku Spółka zawarła umowy inwestycyjne na podstawie, których osoby pełniące funkcje Zarządcze (członkowie Zarządu oraz członek Rady Nadzorczej), zadeklarowali objęcie 2.500.000 akcji serii X po cenie 1,21 zł

Pan Marek Kamola zadeklarował objęcie 1.374.000 akcji serii X za łączną kwotę 1.662.540 zł. Po dokonaniu przez Marka Kamole wpłaty tytułem objęcia akcji serii X, Spółka zwróciła Markowi Kamoli cześć pożyczki wraz z odsetkami w łącznej kwocie 1.400.000 zł (kwota główna w wysokości 950.000 zł oraz odsetki w wysokości 450.000 zł) , udzielonej Spółce na podstawie umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2021 r. Marek Kamola umorzył Spółce część odsetek od pożyczki w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy odsetkami jaki stałyby się należne na dzień 31 grudnia 2022 r. a kwotą 450.000 zł.

Pan Sławomir Ziemski zadeklarował objęcie 262.000 akcji serii X za łączną kwotę 317.020 zł w wyniku potrącenia dwóch bezspornych wierzytelności pierzyth; wierzytelności Sławomira Ziemskiego wobec Spółki z tytułu umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2021 r. z wierzytelnością Spółki wobec Sławomira Ziemskiego z tytułu opłacenia akcji, Objęcie akcji nastąpiło w dniu 30 listopada 2022 r.

Pan Piotr Skowron zadeklarował objęcie 864.000 akcji serii X za łączną kwotę 1.045.440 w wyniku potrącenia dwóch bezspornych wierzytelności pierzytelności Piotr Skowrona wobec Spółki z tytułu umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2021 r. z wierzytelnością Spółki wobec Piotra Skowrona z tytułu opłacenia akcji. Objecie akcji nastąpiło w dniu 30 listopada 2022 r.

Zawarcie Umów inwestycyinych

W dniu 30 listopada 2022 zostały zawarte umowy objęcia akcji serii X z Panem Markiem Kamolą, z Panem Sławomirem Ziemskim oraz z Panem Piotrem Skowronem.

Po dniu bilansowym miały miejsce następujące transakcje z podmiotami powiązanymi.

Zawarcie Umowy inwestycyjnej i umowy objęcia akcji

W dniu 2 lutego 2023 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamolą umowę inwestycyjną oraz umowę objęcia 1.000.000 akcji serii X Emitenta po cenie emisyjnej 1,21 zł. za akcję. Po dokonaniu przez Marka Kamolę wplaty tytułem objęcia akcji serii X, Spółka zwróciła Markowi Kamoli część pożyczki w łącznej kwocie 1.200.000 zł, udzielonej Spółce na podstawie umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2021 r.

9 z 10

9. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka wynagrodzeń nie przewiduje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia

1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f czasowe odstąpienie od stosowania polityki wynagrodzeń w spółce, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Nie wystąpił przypadek odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2022 poz. 2554 z późn. zm.).

11. Informacje dodatkowe

Majac na uwadze, obowiązek wynikający z art. 90g ust, 8 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2022 poz. 2554 z późn. zm.) który przewiduje obowiązek wyjaśnienia, w jaki sposób została uwzględniona uchwała lub dyskusja Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach, Rada Nadzorcza informuje, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 20 czerwca 2022 roku podjęło uchwałę nr 17 w której pozytywnie zaopiniowało sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok. Uchwałą nie zawierała uwag ani dodatkowych zaleceń

Robert Kierzek Przewodniczacv Radv Nadzorczej

ument podpisany elektronicznie

Mariusz Obszański Członek Rady Nadzorczej

Leszek	Elektronicznie podpisany przez
Jerzy	Leszek Jerzy Kordek
Kordek	Data: 2023.05.23 14:22:59 +02 00

Leszek Kordek Członek Rady Nadzorczej Katarzyna Szczepkowsk a

Elektronicznie podpisany przez Katarzyna Szczepkowska Data: 2023.05.23 19:49:29 +02'00'

Katarzyna Szczepkowska -----dzi------ "---v Nadzorczej

Jan Załubski Członek Rady Nadzorczej

PIOTR SKOW RON

Piotr Skowron Członek Rady Nadzorczej