Miraculum S.A. — AGM Information 2019

Mar 29, 2019

ATVDI

Repertorium A numer 28631 /2019

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego ósmego marca dwa tysiące dziewiętnastego roku (28.03.2019r.) w budynku przy Alejach Jerozolimskich numer 184B w Warszawie, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBA W WARSZAWIE (adres: 02-486 Warszawa, Aleje Jerozolimskie 184B, REGON 472905994, NIP 7262392016), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000034099, zwanej dalej "SPÓŁKĄ", z którego notariusz Anna Lubieńska z Kancelarii Notarialnej Anna Lubieńska Marta Figurska Spółka Cywilna z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Przyokopowej numer 33, sporządziła niniejszy: --------------------------------

PROTOKÓŁ

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBA W WARSZAWIE otworzył Pan Sławomir Ziemski (Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki) stwierdzając, że na dzień dzisiejszy zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MIRACULUM SPÓŁKA AKCYNA Z SIEDZIBA W WARSZAWIE, który przywitał zgromadzonych i zaproponował kandydaturę Pana Pawła Jamorskiego na Przewodniczącego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AD 2-4 PORZADKU OBRAD --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWALA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMA MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 28 MARCA 2019 ROKU

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

8 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., w głosowaniu tajnym, wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Pawła Jamorskiego -------

\$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Sławomir Ziemski stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: --------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.764.286 i stanowią one 42.3516492308 % kapitału zakładowego Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• --- łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.764.286. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• oddano 13.764.286 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących sie, -
• brak było sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------

Sławomir Ziemski stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie .- ----------

Następnie Przewodniczący Pan Paweł Jamorski wybór ten przyjął, sporządził listę obecności, podpisał ją i stwierdził, że: ---------------------------

• Zgromadzenie zwołane zostało formalnie zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, w szczególności zgodnie z treścią art. 400 § 1 w zw, z art. 398, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 11 Statutu Spółki, poprzez publikację raportem bieżącym numer 12/2019, z dnia 01.03.2019r. na stronie internetowej Spółki - http://relacje.miraculum.pl/raporty-biezace,------
• w dzisiejszym Zgromadzeniu uczestniczy 7 akcjonariuszy Spółki, posiadających łącznie akcje stanowiące 42.3516492308 % kapitału zakładowego Spółki, tj. 13.764.286 akcji, na które przypada 13.764.286 głosów, -------------

a w związku z powyższym oraz wobec faktu, że nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, dzisiejsze Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania wiążących uchwał zgodnie z treścią Kodeksu spółek handlowych, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• porządek obrad, który został ustalony i ogłoszony na stronie internetowej Spółki, jest nastepujajcy: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------
  • 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----
  • 1. Sporządzenie listy obecności. -------------
  • 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. --------------
  • 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej .----------
  • 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzemia. -----
  • 1. Powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych strat lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 ksh). ---------------------
  • 1. Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii T4 w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. -----------------------------------
  • 1. Powzięcie uchwał w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. ---------
  • 1. Powzięcie uchwał w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustanowienia Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. --
  • 1. Powzięcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki. ----------------------

1. Wolne wnioski. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------

W tym miejscu akcionariusz Pan Witold Taraszkiewcz, legitymujący się dowodem osobistym serii i nu _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ treści projektów uchwał ukazały się na stronie internetowej Spółki z opóźnieniem, z naruszeniem terminu przewidzianego w art. 4021 Kodeksu spółek handlowych i były antydatowane. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------노스텔레스노트웨어스스포부르스스스스스스스스스스스노트드로드로마카드루페트롤링블록블랑크

AD 5 PORZADKU OBRAD ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zaproponował kandydaturę Pani Anety Mikuszewskiej, Ewy Labędź i Stanisława Suskiego na członków Komisji Skrutacyjnej i zarządził tajne głosowanie nad następującą uchwałą: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWALA NR 2

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ŻGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA 28 MARCA 2019 ROKTI

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

ई 1

c) Stanisława Suskiego -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: ---------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.764.286 i stanowią one 42.3516492308 % kapitału zakładowego Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.764.286, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• -- oddano 13.764.286 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących SI C, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• brak było sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

AD 6 PORZADKU OBRAD ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził głosowanie nad poniższą uchwałą: -----------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWALA NR 3

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 28 MARCA 2019 ROKU

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

\$ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zawartym w treści ogłoszenia o zwołaniu tego zgromadzenia, tj. w następującym brzmieniu: --------

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje: ----------------------

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----
• 1. Sporządzenie listy obecności. ------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ------------------
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej .- -- --
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych strat lub przeniesiemia określonych kwot do kapitalu rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 ksh). -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii T4 w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. -- -----
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do obiecia akcji z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustanowienia Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. --
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki. ------------------------
• ============================================================================================================================================================================== 12. Wolne wnioski. --
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: --------

– liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.764.286 i stanowią one 42.3516492308 % kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.764.286, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• -- oddano 13.764.285 głosów "za", 1 głos "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się.

W tvm mieiscu akcionariusz Pan Witold Taraszkiewicz, ________________________________________________________________________________________________________________________ niósł o zaprotokołowanie sprzeciwu przeciwko uchwale powziętej powyżej. -- -- -- --

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AD 7 PORZADKU OBRAD ---------------------------

Przewodniczący zarządził głosowanie nad poniższą uchwałą: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWALA NR 4

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 28 MARCA 2019 ROKU

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych popret lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 ksh).

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") na podstawie art. 455 i n. ksh uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

81

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki ----

• 1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty z kwoty 44.850.000,00 (czterdzieści cztery miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych do kwogov 42.250.000,00 (czterdzieści dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych, to jest o kwotę 2.600.000,00 (dwa miliony sześćset tysięcy) złotych, --------------
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust.1 powyżej, zostaje dokonane poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akręji o kwoce 0,08 złotych (osiem groszy), to jest z kwoty 1,38 (jeden złoty trzydzieści osiem groszy) złotych każda do kwoty 1,30 (jeden złoty trzydzieści groszy) złotych każda. --
• 1. Kwotę obniżenia kapitału zakładowego w wysokości 2.600.000,00 (dwa miliony sześćset tysięcy) złotych, określoną w ust. 1, przeznacza się na wyrownanie poniesionych przez Spółkę strat z lat ubiegłych lub przenosi się z kapitału zakładowego Spółki do kapitału rezerwowego i przeznacza się na wyrówpanie poniesionych strat z lat ubiegłych. -------------------------------------------------------------
• 1. Kwotę z utworzonego kapitału rezerwowego, o którym mowa w pkt. 3 powyżej w wysokości 2.600.000,00 (dwa miliony sześćset tysięcy) złowych, przynacza się w całości na wyrównanie poniesionych przez Spółkę strat z lat ubiegłych. Za
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje bez wypłaty środków na rzecz akcjonariuszy. ---------------

ക്കാ

Upoważnienie dla Zarządu Spółki -

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z obniżeniem kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały, w szczególności do złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację obniżenia kapitału zakładowego w trybie art. 431 § 4 ksh. -----------

દિવે

Zmiana Statutu Spółki -W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: ---------------------------------

જુદ્દ 6

• 1. Kapitał zakładowy wynosi 42.250.000,00 (czterdzieści dwa miliony dwieście piećdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 32.500.000 (trzydzieści dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,30 zł (jeden złoty trzydzieści groszy) każda akcja, w tym: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  3. b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1; --------
  4. c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  5. d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U; -----
  6. e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1; -- -------
  7. f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;-
  8. g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W; ----------
  9. h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T; ---------
  10. i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1;-
  11. i) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2; ---------------
  12. k) 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii T3; ---------

84

Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 5 ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu, w związku z podjętą uchwałą o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki. -----------

હિંદ Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego Spółki w Krajowym Rejestrze Sadowym. ----------

Uzasadnienie projektu niniejszej uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki: --

,Po dokonaniu przez Zarząd Spółki wszechstronnej analizy finansowej obecnej sytuacji Spółki w kontekście projektowanych zamierzeń i planów Spółki, Zarząd Spółki uznał za konieczne rekomendowanie Akcjonariuszom Spółki ponowne doprowadzenie do pokrycia straty Spółki w proponowanym zakresie, co umożliwi Spółce odbudowę rynkowego wizerunku Spółki jako profesjonalnego i wiarygodnego partnera biznesowego z ustabilizowaną sytuacją finansową. Powyższe będzie miało szczególne znaczenie dla oceny Spółki w trakcie procesu ubiegania się o kolejne dofinansowania z funduszy europejskich do projektów inwestycyjnych i rozwojowych, w szczególności organizowanych przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości w ramach perspektywy finansowej 2014-2020 i lat kolejnych. Obecna sytuacja finansowa Spółki, pomimo sukcesywnego oddłużania i wzrostu rentowności Spółki, a także niedawnego przeniesienia kwoty uzyskanej z obniżenia kapitału zakładowego na pokrycie strat z lat ubiegłych, stwarza ryzyko, że w przypadku odnotowania kolejnej straty, Spółka ponownie będzie spełniać kryteria przedsiębiorstwa w trudnej sytuacji finansowej. Spółka ma zamiar ponownie ubiegać się o dofinasowanie z funduszy unijnych organizowanych jako wsparcie dla małych i średnich przedsiębiorstw. W obecnej sytuacji, poprawa sytuacji finansowej Spółki w stopniu gwarantującym jej możliwość stałego ubiegania się o dofinansowania z funduszy europejskich nie jest możliwa bez obniżenia kapitału zakładowego i pokrycia straty Spółki z lat ubiegłych, stąd wniosek Zarządu, aby użyć do tego celu jego części poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji z 1,38 złotych (jeden złoty trzydzieści osiem groszy) do 1,30 złotych (jeden złoty trzydzieści groszy). Pozyskane w wyniku obniżenia kapitału zakładowego środki w wysokości 2.600.000,00 złotych (dwa miliony sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy) w całości zostana przeznaczone na pokrycie straty z lat ubiegłych, dzięki czemu Spółka utrzyma możliwość ubiegania się o pomoc finansowa poprzez uzyskanie dofinansowania ze środków unijnych wspomagających rozwój i imwestycje przedsiebiorstw". --------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.764.286 sztuk i stanowią one 42.3516492308 % kapitału zakładowego Spółki, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.764.286, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• oddano 13.764.285 głosów "za", 1 głos "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się.

8 Strona

W tum mieiscu akcionariusz Pan Witold Taraszkiewicz

wniósł o zaprotokołowanie sprzeciwu przeciwko uchwale

powziętej powyżej. 무료 테트릭 트 아이드 스트 스트 유튜슬 브 베트남 브 브 브 브 브 브 브 브 브 브 브 폰 폰 무 브 앤 브 브 홀 투 먹 드 아 브 브 트 트 우 드 아 바 드 브 클 트 라 드 아 브 브 트 트 우 드 아 바 드 브 클 트 라 드 아 브 브 트 트 우 드 아 바 드 브 클 트 라 바 드 브 클 트 라

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ----------------------------------

AD 8 PORZĄDKU OBRAD: -------Przewodniczący zarządził głosowanie nad poniższą uchwałą: ------------------

UCHWALA NR 5

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBA W WARSZAWIE Z DNIA 28 MARCA 2019 ROKU

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii T4 w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Miraculum S.A.. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 § 1 ksh oraz art. 433 § 2 ksh uchwala co nastepuje: ----------------------------------------------------

Podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 42.250.000.00 (czterdzieści dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty 43.745.000,00 (czterdzieści trzy miliony siedemset czterdzieści pięć tysięcy) złotych tj. o kwotę 1.495.000,00 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych. ------------------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 nastąpi poprzez emisję 1.150.000 (jednego miliona stu pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4 ("Akcje serii T4"), o wartości nominalnej 1,30 złotych (jeden złoty trzydzieści groszy) każda akcja. -------------------------------------------------------------------------' '뉴 뉴 '스 '스 브 스 브 브 브 레 ( 브 ( )' ( )' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' '
• 1. Akcje serii T4 uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 01 stycznia 2018 roku .-------
• 1. Objęcie Akcji serii T4 w ramach emisji, o której mowa w ust. 2 nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresatą, zgodnie z postanowieniami właściwych przepisów kodeksu spółek handlowych, regulujących zasady podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 ksh). -----
• 1. Akcje serii T4 będą zaoferowane w drodze złożenia oferty, w ramach subskrypcji prywatnej, akcjonariuszom Spółki: Panu Markowi Kamoli, Panu Tomaszowi Sarapacie, Panu Sławomirowi Ziemskiemu, Panu Janowi Załubskiemu oraz Panu Piorowi Skowronowi. -
• 1. Zgodnie z art. 7 ust. 4 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych emisja Akcji serii T4 zostanie przeprowadzona bez

konieczności sporządzania, zatwierdzania oraz udostępniania do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego Spółki. --

1. Umowy objęcia Akcji serii T4 w trybie art. 431 § 2 pkt 1 ksh zostaną zawarte w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia powzięcia niniejszej uchwały. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$2

Cena emisyjna Akcji serii T4 i wkłady na ich pokrycie

• 1. Ustala się cenę emisyjną Akcji serii T4 na kwotę 1,50 (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) złotych za jedną akcję. -------------------------
• 1. Akcje serii T4 zostaną pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego wkładem pieniężnym. ----------
• 1. Nadwyżka ceny emisyjnej akcji ponad ich wartość nominalną (agio) w kwocie 230.000,00 (dwieście trzydzieści tysięcy) złotych po potrąceniu kosztów emisji zostanie przeznaczona na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych. -------

83

Wyłączenie prawa poboru Akcjonariuszy

• 1. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do objęcia Akcji serii T4 (prawo poboru). Akcjonariusze podzielają opinię Zarządu Spółki, że wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji serii T4 leży w interesie Spółki, co zostało uzasadnione w pisemnej opinii Zarządu Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru i proponowaną cenę emisyjną Akcji serii T4, sporządzona na podstawie art. 433 § 2 ksh poniżej. wa

" Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------------

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii T4 z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy, umożliwi Zarządowi Spółki maksymalne skrócenie procedury podwyższenia kapitału zakładowego co w konsekwencji pozwoli na znacznie szybsze pozyskanie kapitału na realizację planowanych inwestycji Spółki celem zwiększenia dynamiki jej rozwoju. Środki uzyskane z obecnej emisji akcji pozwolą Spółce w szczególności na intensyfikację działań marketingowych związapowce z dokonywanym sukcesywnie rebrandingiem marek, rozwój sieci dystrychycji (w tym przede wszystkim marki Chopin klasy premium) oraz zwisłowej sprzedaży produktów Spółki. Nie bez znaczenia jest również okoliczność, że w ostatniej emisji skierowanej do akcjonariuszy w której nie wyłączono prawa poboru, udział wzięli głównie akcjonariusze, którzy zodeklącowoji chłó udziału w obecnej emisji oraz osoby powiązane wówczas z Radą Nałz chączą Spółki (objęli łącznie około 80% akcji), zaś udział pozostałych akcjonariuszy był nieznaczny. Określenie kursu akcji dokonane zostało przez Zarzona Spółki przede wszystkim w oparciu o obecną sytuację rynkową oraz kształtowanie się kursu akcji Spółki. " --------------------------------------------------------------------

10 | Strona

Upoważnienia dla Zarządu Spółki

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: ----

• 1. Podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych dla wykonania niniejszej uchwały, prawidłowego przeprowadzenia emisji Akcji serii T4, oraz zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------n h h l l p p = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =
• 1. Dokonania przydziału Akcji Serii T4. --------
• 1. Określenia warunków umowy subskrypcji prywatnej oraz określenia miejsca zawarcia umowy oraz terminu dokonania wpłat na Akcje serii T4. -----------
• 1. Zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której skutkiem byłaby rejestracja Akcji serii T4 i praw do Akcji serii T4 w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i dematerializacja Akcji serii T4 i praw do Akcji serii T4 .- ----------------
• 1. Podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ubiegania się o wprowadzenie Akcji serii T4 i praw do Akcji serii T4 do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Gieldę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. -----------
• 1. Złożenia do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszelkich wniosków i dokumentów wymaganych w postępowaniu w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia Akcji serii T4 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów -----------------Wartościowych w Warszawie S.A. ---------------
• 1. Ustalenia innych szczegółowych warunków niezbędnych do dokonania skutecznej subskrypcji i przydziału Akcji serii T4, które nie zostały określone niniejszą uchwałą, a są wymagane odpowiednimi przepisami prawa. ------------------------
• 1. Podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, jeżeli według uznania Zarządu Spółki okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, a będą wymagane przez odpowiednie przepisy prawne. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ફ ડ

Zmiany w Statucie Spółki

W związku z dokonanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, dotychczasowy § 6 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: --------

9550

• 1. Kapitał zakładowy wynosi 43.745.000,00 (czterdzieści trzy miliony siedemset czterdzieści pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 33.650.000 (trzydzieści trzy miliony sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,30 (jeden złoty trzydzieści groszy) złotych każda akcja, w tym: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1; ---
  3. b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1; ------------------
  4. c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S; -----------

d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych
na okaziciela serii U: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1; ---------------------
f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;-----
g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia
trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T; ----------------------
i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt cztery) akcji
zwykłych na okaziciela serii T1 --------------------------------------

• j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2; -----------------------
• k) 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii T3; ---------------------
• l) 1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4 ---

હે કે

Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 5 ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Rade Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu, w związku z podjętą uchwałą o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki. ------------------------------------------------

Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem dokonania przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarzy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki objętego ww. Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z dnia 28 marca 2019 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych strat lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 ksb), przy czym zmiany Statutu Spółki wchodzą w życie z dniem rejestracji ww. zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym .- --------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.764.286 sztuk i stanowig one 42.3516492308 % kapitału zakładowego Spółki, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.764.286, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• oddano 13.764.285 głosów "za", 1 głos "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się.

W tym miejscu akcjonariusz Pan Witold Taraszkiewicz,

miósł o zaprotokołowanie sprzeciwu przeciwko uchwale powziętej powyżej. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ------------------------------

AD 9 PORZADKU OBRAD: -------------------

IICHWALA NR 6

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 28 MARCA 2019 ROKU

w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na postawie art. 393 pkt 5), art. 448 § 1 ksb w zw. z art. 20 i 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach, art. 430 § 1 ksh, art. 433 § 2 i § 6 ksh oraz § 6 ust.5 Statutu postanawia, co następuje: -----

8 1

Emisja Obligacji

• 1. Spółka do dnia 31 grudnia 2019 roku wyemituje obligacje zamienne na akcje Spółki serii S1, S2 i S3 o łącznej wartości nie większej niż 7.500.000,00 (siedem milionów sceń tysięcy) złotych zamiennych na akcje Spółki o jednostkowej wartości przesor - j z określonej przez Statut Spółki i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3.250.000,00 złotych ("Obligacje"). Obligacje będą obligacjami na okaziciela. --
• 1. Obligacje zostaną wyemitowane w seriach w drodze jednej lub większej liczby emisji.
• 1. Minimalny próg emisji Obligacji zostanie określony każdorazowo przez Zarząd. -----
• 1. Oferta objęcia Obligacji nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (tekst jedn. Dz.U. z 2018 r. poz. 483). Oferta zostanie skierowana do podmiotów wskazanych przez Zarząd, w liczbie nie większej niż 149. Zarząd może podjąć decyzję, iż Obligacje będą proponowane do objęcia inny sposób, w tym poprzez dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym badź w alternatywnym systemie obrotu. -----------------
• 1. Dniem emisji Obligacji będzie dzień dokonania ich przydziału przez Zarząd, przy czym nie może to nastanić przed dniem wpisania do rejestru przedsiębiorców warunkowego nodwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały.
• 1. Obligacje będą mogły być obejmowane wyłącznie za wkład pieniężny. ---------
• o. Obligacji określi określi Zarząd w warunkach emisji, przy czym Obligacje nie będą mogły być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej .-------
• 1. Obligacje będą oprocentowane. Wysokość oprocentowania oraz okresy kapitalizacji odsetek zostana określone każdorazowo przez Zarząd w warunkach emisji Obligacji. -
• 1. Obligacje będą zabezpieczone, jeżeli Zarząd tak postanowi w warunkach emisji. -----
• 1. Obywalność Obligacji nie będzie ograniczona. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Termin wykupu Obligacji zostanie ustalony każdorazowo przez Zarząd w warunkach emisji. ------
• 1. Spółka będzie mogła dokonać wykupu przed terminem wykupu Obligacji, na zasadach określonych w warunkach emisji. ----------
• 1. W razie złożenia oświadczenia o objęciu akcji w ramach kapitału zakładowego warunkowego wygasa roszczenie o wykup Obligacji. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Sposób przeliczenia Obligacji na akcje ustala się jako iloraz wartości emisyjnej posiadanych Obligacji oraz ceny emisyjnej akcji. Cena emisyjna akcji wynosić będzie 3,00 (trzy) złote za jedną akcję. --
• 1. Posiadacze Obligacji będą uprawnieni do żądania w Dniu Wykupu do: ---------------------------
  2. a. zapłaty wartości emisyjnej każdej Obligacji przedstawionej do wykupu wraz z zapłatą odsetek; albo -----
  3. b. objęcia akcji Spółki na okaziciela nowej serii według warunków przewidzianych w warunkach emisji obligacji, o wartości emisyjnej 3,00 (trzy) złote każda, jakie wyemitowane zostają w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały w zamian za posiadane Obligacje, na zasadach opisanych w punkcie 14 niniejszej uchwały. ---------
• 1. Zamiana Obligacji na akcje dokonywana będzie na podstawie pisemnych oświadczeń posiadaczy Obligacji. Zarząd Spółki będzie zgłaszał do sądu rejestrowego podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w sposób zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych. "-----------------------------------------------------
• 1. Zamiana Obligacji na akcje możliwa jest w odniesieniu do Obligacji w terminach określonych w warunków przewidzianych w warunkach emisji obligacji. Po upływie terminów przewidzianych w warunkach emisji obligacji prawo do złożenia oświadczenia o wykonaniu prawa zamiany Obligacji na akcje wygasa. -----------------
• 1. W przypadku zwiększenia lub zmniejszenia wartości nominalnej akcji Spółki przed dniem zamiany Obligacji na akcje, parytet wymiany zostanie powiększony lub pomniejszony w takiej samej proporcji, w jakiej została powiększona lub pomniejszona wartość nominalna akcji w stosunku do wartości nominalnej akcji z dnia powzięcia niniejszej uchwały .- -------------

ನ್ನೆ ಒ

Upoważnienie dla Zarządu Spółki

• 1. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd do wszystkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wykonanie niniejszej uchwały, w tym w szczególności do: ---------
  2. a. określenia każdorazowo w uchwale (uchwałach) emisyjnych pozostałych warunków emisji, w szczególności do: -------------------------------------------------------
     • i. liczby i wartości nominalnej emitowanych Obligacji, ------------------------
     • ii. progu emisji, -------------------
     • iii. celu (celów) emisji, przy czym środki pozyskane z emisji mogą być przeznaczone w pierwszej kolejności na kapitał obrotowy w celu rozwijania działalności Spółki lub w celu realizacji bieżących zobowiązań pozostających w związku z kontraktami, a także spłatę kredytu inwestycyjnego wynikającego z Umowy o kredyt inwestycyjny zawartej z Bankiem BZ WBK S.A. (obecnie Santander Bank Polska S.A.) ------------
     • iv. terminu przyjęcia propozycji nabycia i przydziału Obligacji, ------------------
     • v. sposobu proponowania nabycia Obligacji. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
     • vi. sposób postępowania w przypadku przekształcenia lub likwidacji emitenta lub zmiany wartości nominalnej akcji przed dniem, gdy roszczenie do zamiany stanie się wymagalne, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
     • vii. terminu wykupu Obligacji, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
     • viii. oprocentowania Obligacji, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
     • ix. ewentualnego zabezpieczenia Obligacji, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

x. sposobu wydania dokumentów Obligacji, chyba że warunki emisji będą przewidywać, iż Obligacje nie będą miały formy dokumentu, --------

b. dokonywania przydziału Obligacji, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• c. zawierania wszelkich umów związanych z ewentualną dematerializacją Obligacji i dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym bądź w alternatywnym systemie obrotu, w szczególności: ------------------------------
  • i. Umowy o rejestrację Obligacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. -----
  • ii. Ewentualnej umowy z firmą inwestycyjną w przedmiocie pełnienia funkcji agenta lub sponsora emisji, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • iii. Umowy z firmą inwestycyjną w przedmiocie ewentualnego depozytu Obligacji, -------------------------------------------------------------------
  • iv. Dokonywania wszelkich innych niezbędnych czynności w celu realizacji niniejszej uchwały oraz uchwał emisyjnych, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • v. Dokonywania czynności związanych z przydziałem akcji w ramach skorzystania z prawa do ich objęcia w ramach kapitału warunkowego. -----
• 1. Zarząd Spółki może w drodze uchwały określającej warunki emisji Obligacji przewidzieć możliwość wcześniejszego wykupu Obligacji i określić przypadki, w których Spółka będzie uprawniona lub zobowiązana do wcześniejszego wykupu Obligacji oraz określić świadczenia pieniężne z wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposób ich wyliczenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Określenie warunków emisji Obligacji wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.
• 1. W związku z powyższym upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania przydziału Obligacji, na zasadach określonych w warunkach emisji. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

હું 3

Wyłączenie prawa poboru Obligacji i akcji

• 1. W interesie Spółki pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa objęcia (prawa poboru) Obligacji oraz akcji emitowanych na podstawie niniejszej uchwały .- ----------
• 1. Opinia Zarządu w przedmiocie wyłączenia prawa pierwszeństwa objęcia (prawa poboru) dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Obligacji zamiennych na akcje oraz akcji obejmowanych w ramach kapitału warunkowego poniżej .----------

"Wyłączenie prawa poboru akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ma na celu umożliwienie posiadaczom Obligacji zamiennych na akcje wykonanie przysługującego im prawa zamiany obligacji na akcje. Emisja Obligacji, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy, umożliwi Zarządowi Spółki maksymalne skrócenie procedury uzyskania dofinansowania co pozwoli na szybkie pozyskanie kapitału na realizację płanowanych inwestycji Spółki i zwiększenie dynamiki jej rozwoju i poprawienie wyników finansowych. Przyznanie obligatariuszom prawa zamianv obligacii na akcie ma na celu zwiekszenie atrakcyjności emitowanych Obligacji. Powyższe rozwigzanie jest korzystne dla Spółki również z tego powodu, że w razie przysługującego obligatariuszom prawa wykonania prawa zamiany Obligacji na akcje nastapi poprawa sytuacji bilansowej Spółki

poprzez zwiększenie kapitałów własnych oraz zmniejszenie zobowiązań, stąd wyłączenie prawa poboru akcji leży w interesie Spółki i nie narusza interesu dotychczasowych Akcjonariuszy.

Emisja będzie skierowana do inwestorów prywatnych, a określenie wartości emisyjnej akcji, które będą mogły być obejmowane w oparciu o Oligacji zostało skalkulowane przez Zarząd Spółki w oparciu o oczektwane projekcje przyszłych wyników finansowych Spółki. Ponadto, cena komwersji enisji Obligacji na akcje jest znacząco wyższa niż aktualny kurs giełdowy akcji Spółki. "

84

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 3.250.000,00 (trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych poprzez emisję akcji nowej serii o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 3.250.000,00 złotych. 7 -----
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1,30 Geden złogy trzydzieści groszy) złotych każda, w liczbie nie większej niż 2.500.000 (dwa miony pięćset tysięcy) akcji. ---------
• 1. Celem warunkowego podwyższenia jest przyznanie prawa do objęcia akcji posiadaczom Obligacji zamiennych na akcje, o których mowa w § 1 niniejszyj Uchwały.
• 1. Akcje będą akcjami zwykłymi na okaziciela. -------------------------------
• 1. Akcje obejmowane będą wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Prawo do objęcia akcji będzie przysługiwało wyłącznie posiadaczom Obligacji zamiennych na akcje wyemitowanych zgodnie z postanowieniami § 1 miejszej uchwały. ---------------------------------------------------------------------
• 1. Osoby uprawnione do objęcia akcji serii P obejmują akcje w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym w drodze pisemnego oświadczenia na formularzach przygotowanych przez Spółkę. Terminem wykonania prawa do objęcia akcji jest termin wykupu Obligacji. -----------------------------------------------------------
• 1. Cena emisyjna akcji zostaje ustalona według parytetu wymiany Obligacji na akcje określonym w § 1 ust. 14 niniejszej uchwały. ---------------------------------------------------
• 1. Oznaczenie serii akcji zostanie każdorazowo nadane przez Zarząd w uchwale emisyjnej Obligacji, o której mowa w § 1 niniejszej uchwały. --
• 1. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach. ----------
  2. a. Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku sponsora emisji do dnia dywidendy (włącznie z dniem dywidendy) ustalonego uchwałą Walnego Zgromadzenia o podziale zysku za dany rok obrotowy uczestniczą w zysku począwszy od 1 stycznia roku obrotowego rorrzedzającego rok obrotowy, w którym zostały one po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku sponsora emisji, -----------
  3. b. Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku sponsora emisji po dniu dywidendy ustalonego uchwałą Walnego Zgromadzenia o podziale zysku za dany rok obrotowy - uczestniczą w zysku począwszy od 1 stycznia roku obrotowego, w którym zostały one po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku sponsora emisji . ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ਨੂੰ ਤੋ

Zmiana Statutu Spółki

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie niniejszej uchwały, zmienia się Statut Spółki w sposób następujący: -----

1) zmienia się dotychczasowy § 6 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: ------

35 6

Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 43.745.000,00 (czterdzieści trzy miliony siedemset czterdzieści pięć tysięcy) złotych i nie więcej niż 46.995.000,00 (czterdzieści sześć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na nie mniej niż 33.650.000 (trzydzieści trzy miliony sześćset pięcdziesiąt tysięcy) akcji i nie więcej niż 36.150.000 (trzydzieści sześć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,30 (jeden złoty trzydzieści groszy) złotych każda akcja, w tym :---------

• a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A 1 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1; ------
• c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;
• d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1; -----------
• f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;-
• g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W; -------------------------------------------------------
• h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T ------------
• i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1;-
• j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2; -----------------
• k) 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii T3: -----------
• l) 1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii T4: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- September 2000 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 -
• m) nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P. ------------------
• 2) zmienia się dotychczasowy §8a Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie

8 88

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 3.250.000,00 (trzy miliony dwieście pięcdziesiąt tysięcy) złotych. ---------------------------------------------------------------------------

• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1,30 (jeden złoty trzydzieści groszy) złotych każda, w liczbie nie większej niż 2.500.000 (0wa miony pięćset tysięcy) akcji.
• 1. Warunkowy kapitał zakładowy został uchwalony celem przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy Obligacji zamiennych na akcje serii P, emitowanych na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku. .
• 1. Prawo do objęcia akcji serii P w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane do dnia oznaczonego w warunkach emisji danej serii Obligacji jako termin wykupu Obligacji, nie później jednak niż do dnia 31 marca 2022 TOKII. ~====================================================================================================================================================================== in 10 30 50 5 5 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10
• 1. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w zakresie określonym w ust. 2 emitowane będą w jednej serii oznaczonej literą P. -----------

8 6

Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Na podstawie art. 430 § 5 ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu, w związku z podjętą uchwałą o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki. --------------

S 7

Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, pod warunkiem dokonania przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarzy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki objętego ww. Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych strat lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 ksh) oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki objętego ww. Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z dnia 28 marca 2019 roku o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T4, przy czym zmiany Statutu Spółki wchodzą w życie z dniem rejestracji ww. zmian w Krajowym Rejestrze Sqdowym. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: -------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.764.286 sztuk i stanowią one 42.3516492308 % kapitału zakładowego Spółki, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.764.286, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• oddano 13.764.285 głosów "za", 1 głos "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się.

W tym miejscu akcjonariusz Pan Witold Taraszkiewicz ósł o zaprotokołowanie sprzeciwu przeciwko uchwale powziętej powyżej. -----------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. --------------

AD 10 PORZĄDKU OBRAD-

UCHWALA NR 7

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 28 MARCA 2019 ROKU

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustanowienia Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., doceniając znaczenie motywacyjne możliwości objęcia akcji Spółki przez Członków Zarządu Spółki i zapoznawszy się ze stanowiskiem Rady Nadzorczej Spółki w tej sprawie - niniejszym wyraża zgodę na wdrozenie przez Spółkę programu motywacyjnego ("PROGRAM MOTYWACYJNY"), w ramach którego osoby uprawnione wchodzące w skład Zarządu Spółki uzyskają, na podstawie warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, możliwość objęcia akcji Spółki wedle poniższych zasad, działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448-453 ksh - postanawia przyjąć uchwałę o następującej treści: -------------

\$ 1

Cel Programu Motywacyjnego

• 1. Uchwała niniejsza zostaje podjęta w związku z zamiarem realizacji przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki, ----------------------------------
• 1. Celem realizacji Programu Motywacyjnego będzie zapewnienie optymalnych warunków dla zakończenia procesu restrukturyzacyjnego oraz wzrostu wyników finansowych, wartości Spółki i ceny akcji, poprzez związanie osób uczestniczących w programie motywacyjnym ze Spółką. ----
• 1. Uprawnionymi (dalej: "Osobami Uprawnionymi") do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym są: Pan Tomasz Sarapata oraz Pan Sławomir Ziemski. Uprawnienie powyższe jest niezależnie od formy i podstawy prawnej pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

82

Realizacja Programu Motywacyjnego

• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia akcji Spółki, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki .--------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Warranty subskrypcyjne obejmowane będą przez Osoby Uprawnione po spełnieniu kryteriów, określonych w § 3 niniejszej Uchwały. ----------
• 1. Uchwala się emisję 1.800.000 (jednego miliona ośmiuset tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne") wymiennych na akcje Spółki

nowej emisji serii Y. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych będzie dokonana przez Spółkę bezpośrednio po podjęciu niniejszej Uchwały i wpisie do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, bez oczekiwania na przypadające później terminy nabycia uprawnień Osób Uprawnien ych do poszczególnych Warrantów Subskrypcyjnych. -----

• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) akcji serii Y wyemitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z § 6 Uchwały poniżej, po spełnieniu wymagań określonych w § 3 niniejszej Uchwały.
• 1. Warranty Subskrypcyjne są emitowane w formie dokumentu (mogą być dla nich wystawiane odcinki zbiorowe), jako papiery wartościowe imienne z ograniczeniem możliwości zbycia, o którym mowa w ust. 6 poniżej. ----
• 1. Warranty Subskrypcyjne nie podlegają zbyciu na inne osoby z wyjątkiem dziedziczenia na podstawie testamentu lub ustawy. Spadkobiercy posiadacza Warrantu Subskrypcyjnego powinni wskazać jedną osobę do wykonania prawa do objęcia akcji pod rygorem złożenia go do depozytu sądowego i ryzykiem bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa objęcia akcji wyłącznie po stronie tych spadkobierców. -
• 1. Warranty Subskrypcyjne obejmowane będą przez Osoby Uprawnione nieodpłatnie. --
• 1. Osoby Uprawnione otrzymają Warranty Subskrypcyjne na warunkach określonych w niniejszej Uchwale - które uprawniać będą do objęcia akcji Spółki nowej emisji serii Y po cenie emisyjnej równej 1,50 (jeden złoty 50/100) złoty za każdą akcję. 2-29-200
• 1. Wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych będzie następować transzami, zgodnie z postanowieniami § 3 niniejszej Uchwały. -----
• 1. Warranty Subskrypcyjne wygasają z chwilą wykonania prawa do objęcia akcji serii Y.
• 1. Warranty Subskrypcyjne wygasają również sukcesywnie w terminie 3 (trzech) miesięcy od daty zatwierdzenia przez Żwyczajne Walne Zgromadzenie skonsolidmanego rocznego sprawozdania finansowego za 2019, 2020 i 2021 rok obrotowy, w liczbie odpowiadającej ilości akcji, które nie zostały objęte przez Osoby Uprawnione ze względu na brak spełnienia kryteriów określonych w § 3 niniejszej Uchwały. ---------
• 1. Uprawnienia do Warrantów Subskrypcyjnych wygasają z chwilą zaprzestania pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki z zastrzeżeniem ust. 13 poniżej. --------
• 1. W przypadku zaprzestania pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki w danym okresie rozliczeniowym, Warranty Subskrypcyjne nie wygasają w ilości proporcjonalnej do okresu, przez jaki Osoba Uprawniona pełniła tę funkcję - jeżeli zostały jednocześnie spełnione przesłanki z § 3 niniejszej Uchwały. W powyższym przypadku, prawo do objęcia akcji Spółki przysługuje Osobie Uprawnionej w ilości odpowiadającej ilości niewygasłych Warrantów Subskrypcyjnych za dany rok rozliczeniowy. ---------------------------------------------

83

Kryteria realizacji Programu Motywacyjnego

Ustala się następujące podstawowe kryteria realizacji Programu Motywacyjnego: ------

• 1. W przypadku osiągnięcia przez Spółkę za rok obrotowy 2019 zysku netto w wysokości ponad 1.000.000,00 (jeden milion) złotych, Osoby Uprawnione uzyskają prawo do objęcia każda do 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji Spółki serii Y, ----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W przypadku osiągnięcia przez Spółkę za rok obrotowy 2020 zysku netto w wysokości ponad 3.000.000,00 (trzy miliony) złotych, Osoby Uprawnione uzyskają prawo do objęcia każda do 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji Spółki serii y , przworza

• 1. W przypadku osiągnięcia przez Spółkę za rok obrotowy 2021 zysku netto w wysokości ponad 6.000.000,00 (sześć milionów) złotych, Osoby Uprawnione uzyskają prawo do objęcia każda do 500.000 (pięćset tysięcy) akcji Spółki serii Y. -------
• 1. W przypadku nieosiągnięcia przez Spółkę w danym roku obrotowym poziomu zysku netto określonego w pkt. od 1) do 3) powyżej, uprawnienie do objęcia akcji Spółki przez Osoby Uprawnione za dany rok obrotowy wygasa .--
• 1. Wysokość zysku netto za dany rok obrotowy zostanie określona w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zatwierdzającej sprawozdanie finansowe Spółki na podstawie zbadanego przez biegłego rewidenta rachunku zysku i strat. ------

& 4

Upoważnienie dla Rady Nadzorczej

W terminie jednego miesiąca od daty podjęcia niniejszej uchwały, Rada Nadzorcza Spółki podpisze z Osobami Uprawnionymi umowę, w której zostaną określone szczegółowe postanowienia dotyczące Programu Motywacyjnego. Spółkę reprezentować będzie Przewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do takiej reprezentacji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej .- -- -- -- -- --

હું ડે

Oferta

• 1. Warranty Subskrypcyjne zaoferowane zostaną Osobom Uprawnionym zgodnie z zasadami wskazanymi w niniejszej uchwale w terminie 7 (siedmiu) dni od daty rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 6 niniejszej Uchwały .- ------
• 1. Oświadczenie o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych powinno zostać złożone w terminie do jednego miesiąca od daty złożenia oferty ich objęcia przez Spółkę. -----
• 1. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym oraz otrzymywaniu od nich oświadczeń o objęciu tych Warrantów, Spółkę reprezentować będzie Przewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do takiej reprezentacji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. --
• 1. W przypadku emisji nowych akcji, przejęcia innej spółki, połączenia z inną spółką, skupu akcji własnych, emisji akcji przez spółkę zależną lub sprzedaży części akcji spółki zależnej, warunki przedstawione w niniejszej uchwale zostaną zweryfikowane odpowiednio przez Rade Nadzorcza Spółki. ---

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki

• 1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 2.340.000,00 (dwa miliony trzysta czterdzieści tysięcy) złotych. -
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii Y o wartości nominalnej 1,30 (jeden złoty trzydzieści groszy) złotych każda, w liczbie nie większej niż 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji. ----------

• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii Y posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki staje się skuteczne, o ile uprawniony posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego wykona przysługujące mu prawo do objęcia akcji w terminie i na warunkach określonych w niniejszej uchwale. ------------
• 1. Wykonanie praw do objęcia akcji przez Osoby Uprawnione z Warrantów Subskrypcyjnych może nastąpić poprzez złożenie Spółce oświadczenia o objęciu akcji, w terminie do 7 (siedmiu) dni przed datą, na którą jest ono składane (w odniesieniu do wszystkich lub wskazanej przez uprawnionego posiadacza liczby Warrantów Subskrypcyjnych), nie później niż w terminie do 3 (trzech) miesięcy od odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy, za który przyznano uprawnienie do objęcia akcji. --
• 1. Akcje serii Y będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych nie później niż w dniu ustalenia prawa do dywidendy. Jeżeli zostana zapisane po takim dniu wówczas uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia następnego roku obrotowego. -
• 1. W przypadku dokonania podziału lub połączenia akcji Spółki posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A będzie przysługiwało prawo do objęcia na podstawie odpowiednio jednego Warrantu Subskrypcyjnych serii A takiej liczby akcji serii Y (lub innej serii utworzonej w wyniku podziału lub połączenia), że łączna wartość nominalna akcji Spółki możliwych do objęcia na podstawie odpowiednio jednego Warrantu Subskrypcyjnego serii A po podziale lub połączeniu akcji Spółki nie ulegnie zmianie, a cena emisyjna akcji zostanie odpowiednio zmniejszona lub zwiększona. W przypadku, gdy po podziale lub połączeniu akcji Spółki z liczby posiadanych odpowiednio warrantów serii A wyniknie możliwość objęcia części akcji serii Y liczba akcji serii Y, do objęcia których będzie uprawniony posiadacz warrantów serii A zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej. ----------------------
• 1. W przypadku zwiększenia lub zmniejszenia wartości nominalnej akcji Spółki przed dniem zamiany Warrantów Subskrypcyjnych na akcje, parytet wymiany zostanie powiększony lub pomniejszony w takiej samej proporcji, w jakiej została powiększona lub pomniejszona wartość nominalna akcji w stosunku do wartości nominalnej akcji z dnia powzięcia niniejszej uchwały. -----------

87

Wyłączenie prawa poboru Akcjonariuszy

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii Y Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii Y w całości. --
• 1. Opinia Zarządu w przedmiocie wyłączenia prawa pierwszeństwa objęcia (prawa poboru) dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji obejmowanych w ramach kapitału warunkowego poniżej.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii Y posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A . Warranty Subskrypcyjne zostana wyemitowane w celu realizacji Programu Motywacyjnego przyjętego przez Walne Zgromadzenie Spółki. Podstawowym celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów motywacyjnych dla Członków Zarządu Spółki, powodzenie trwającego programu restrukturyzacyjnego, dalszy rozwój Spółki i umocnienie pozycji rynkowej Spółki, a tym samym doprowadzenie do wzrostu wartości akcji Spółki. Majgc na uwadze powyższe, wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii Y leży zatem w jak najlepszym interesie Spółki i tym samym w ocenie Zarządu Spółki nie narusza uprawnień dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki. --Zarząd Spółki rekomenduje emisję Warrantów Subskrypcyjnych serii A nieodpłatnie i ustalenie wysokości ceny emisyjnej jednej akcji serii Y na poziomie 1,50 złotych za jedną akcję. Aktualnie cena rynkowa akcji Spółki nie jest wyższa niż proponowana cena emisyjna, co stanowi dodatkowy czynnik motywujący dla Osób Uprawnionych uczestniczących w Programie Motywacyjnym dla osiągnięcia takich wyników, które pozwolą na zwiększenie wartości rynkowej akcji. -----

है 8

Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii Y W zakresie nieokreslonym niniejszą Uchwałą lub nieprzekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej na podstawie niniejszej Uchwały lub z mocy prawa, Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii Y na warunkach według swobodnego uznania Zarządu Spółki. ----

है 9

Dopuszczenie akcji serii Y do obrotu na GPW oraz dematerializacja akcji

• 1. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1382 z późn. zm.) ("Ustawa") Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") wszystkich Akcji serii Y oraz upoważnia Zarząd Spółki do wykonania wszystkich czynności związanych z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na GPW.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy, niniejszym postanawia o dematerializacji Akcji serii Y oraz działając na podstawie art. 5 ust. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2014 r. poz. 94 z późn. zm.) upoważnia Zarząd Spółki do: ------
  2. a. Zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której skutkiem byłaby rejestracja akcji serii Y i praw do akcji serii Y w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i dematerializacja akcji serii Yi praw do akcji serii Y.
• b. Podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ubiegania się o wprowadzenie akcji serii Y i praw do akcji serii Y do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., -
• c. Złożenia do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszelkich wniosków i dokumentów wymaganych w postępowaniu w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii Y do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ---------------------------
• d. Ustalenia innych szczegółowych warunków niezbędnych do dokonania skutecznej subskrypcji i przydziału akcji serii Y, które nie zostały określone niniejszą uchwałą, a są wymagane odpowiednimi przepisami prawa, ----------------------
• e. Podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, jeżeli według uznania Zarządu Spółki okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, a będą wymagane przez odpowiednie przepisy prawne, ----------------------------------
• f. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii Y oraz wykonania wszystkich innych czynności związanych z dematerializacją akcji serii Y. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 10

Zmiana Statutu Spółki

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie niniejszej Uchwały, zmienia się Statut Spółki w sposób następujący: -------

1) zmienia się dotychczasowy § 6 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: -

,,§ 6

1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 43.745.000,00 (czterdzieści trzy miliony siedemset czterdzieści pięć tysięcy) złotych i nie więcej niż 49.335.000,00 (czterdzieści dziewięć milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy) złotych i dzieli się na nie mniej niż 33.650.000 (trzydzieści trzy miliony sześćset pięćdziesiąt tysięcy) i nie więcej niż 37.950.000 (trzydzieści siedem milionów dziewięcset pięcdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,30 złotych (jeden złoty trzydzieści groszy) każda akcja, w tym: ----

2. a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1; ----------
4. c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;
5. d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U :---------------------
6. e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1; -----------
7. f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;

8. g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięcset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W; ---------------------------------

9. h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T ;----------

10. i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1: --
11. j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2; ----------------
12. k) 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii T3: ----------
13. l) 1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4. -----------------------------------------
14. m) nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P
15. n) nie więcej niż 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y. -------
16. 2) zmienia się dotychczasowy §8a Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: ---

& 82

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.590.000,00 (pięć milionów pięcset dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych. --------------------------------
• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki został uchwalony celem przyznania praw do objecia akcji:
  2. a) przez obligatariuszy Obligacji zamiennych na akcje emitowanych na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku.
  3. b) przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku.
• 1. Prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane do dnia oznaczonego w warunkach emisji danej serii Obligacji jako termin wykupu Obligacji, bądź w odniesieniu do posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych do dnia określonego w § 6 ust. 5 Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w zakresie określonym w ust. 2 lit. b) emitowane będą w jednej serii oznaczonej litera Y. -------

& 11

Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Na podstawie art. 430 § 5 ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu, w związku z podjętą uchwałą o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 12

Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia pod warunkiem dokonania przez Sad Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarzy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki objętego ww. Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych strat lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 ksh),

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki objętego ww. Uchwałą nn 5 podwyższonie - kupiarogo Zgromadzenia Miraculum S.A. z dnia 28 marca 2019 roku Nauzwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T4 oraz rejestracji 0 podwyższenia kapitarzenia kapitału zakładowego objętego ww. Uchwałą nr 6 warumkowego powwjasgo Zgromadzenia Miraculum S.A. z dnia 28 marca 2019 roku Nauzwyczajnogo wamogacji zamiennych na akcje, przy czym zmiany Statutu Spółki w zwiążku z onieję o smian w Krajowym Rejestrze Sądowym Rejestrze Sądowym. ----

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: --------

• izcwodnozący strieszcz wyniosła 13.764.286 sztuk i stanowią itezou anci, z worych kapitału zakładowego Spółki, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• one 42.5316472800 wyniosła 13.764.286, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• oddano 13.764.285 głosów "za", 1 głos "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się.

W tvm mieiscu akcionariusz Pan Witold Taraszkiewicz miósł o zaprotokołowanie sprzeciwu przeciwko uchwale powziętej powyżej. -------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. --------------------------------

AD 11 PORZĄDKU OBRAD: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AD II I okząpke Obropował powzięcie następującej uchwały: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWALA NR 8

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 28 MARCA 2019 ROKU w sprawie dalszego istnienia Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje: -------------

है ।

Działając na podstawie art. 397 ksh w związku ze ziszczeniem się przesłanek Dziatejpo na podstawie a także na podstawie § 13 ust. 1 lit. i) Statutu Spółki, okrosłowyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podejmuje uchwałę o dalszym istnieniu Spółki. ---------

82 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ------

• izcwodnozący princiesce oddano ważne głosy wyniosła 13.764.286 sztuk i stanowią itczod ukcji, 2 morych kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• one 42.55101725000 wyniosła 13.764.286, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

26 | Strona

• = oddano 13.764.286 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących 부르르바이크바이트 카드노카르드 카드라이트 카드로드 바르바이트 바르바이트 바카라 바카라 바카라 바카라 바카라 바카라 바카라 바 Sie, -----------------------------
• brak było sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. ---------------------

AD 12-13 PORZĄDKU OBRAD :-----

Wobec braku wolnych wniosków i wyczerpania porządku obrad Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący zamknął obrady. -----------

Tożsamość Przewodniczacego Pawła Terzego Jamorskiego.

notariusz stwierdziła na podstawie dowodu osobistego serii i numer

Na tym protokół zakończono. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

***

Koszty niniejszego Aktu ponosi spółka pod firmą MIRACULUM ŚPÓŁKA AKCYNA Z SIEDZIBA W WARSZAWIE. --------------------------------------------------------------------------------------------------

水水水