Miraculum S.A. — AGM Information 2018

Dec 18, 2018

AKT NOTARIALNY

Dnia siedemnastego grudnia dwa tysiące osiemnastego roku (17.12.2018r.), w budynku przy Alejach Jerozolimskich numer 184B w Warszawie, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (adres: 02-486 Warszawa, Aleje Jerozolimskie 184B, REGON 472905994, NIP 7262392016), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000034099, zwanej dalej "SPÓŁKĄ", z którego notariusz Anna Lubieńska z Kancelarii Notarialnej Anna Lubieńska Marta Figurska Spółka Cywilna z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Przyokopowej numer 33, sporządziła niniejszy:------------------------------------

PROTOKÓŁ

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE otworzył Pan Tomasz Sarapata Prezes Zarządu Spółki stwierdzając, że na dzień dzisiejszy zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ w WARSZAWIE, który przywitał zgromadzonych i zaproponował kandydaturę Pana Pawła Jamorskiego na Przewodniczącego Zgromadzenia.-----------------------------------

AD 2-4 PORZADKU OBRAD---------------------------------------

UCHWAŁA NR1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 17 GRUDNIA 2018 ROKU

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., w głosowaniu tajnym, wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Pawła Jamorskiego. ------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.------------------------------------

Tomasz Sarapata stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: ----------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 9.811.621 sztuk i stanowią one 32,7054 % kapitału zakładowego Spółki,------------------------------------

• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 9.811.621, ------------------------------------

• oddano 9.811.621 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących ------------------------------------- $sie.$ ——

• brak było sprzeciwów.-----------------------------------

Tomasz Sarapata stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. -------------------

Następnie Przewodniczący Pan Paweł Jamorski wybór ten przyjął, sporządził listę obecności, podpisał ją i stwierdził, że: -----------------------------------

• Zgromadzenie zwołane zostało formalnie zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, w szczególności zgodnie z treścią art. 400 § 1 w zw. z art. 398, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 11 Statutu Spółki, poprzez publikacje raportem bieżącym numer 107/2018 i 108/2018 z dnia 20.11.2018r. na stronie internetowej Spółki – http://relacje.miraculum.pl/raportybiezace.------------------------------------
• w dzisiejszym Zgromadzeniu uczestniczy 5 akcjonariuszy Spółki, posiadających łącznie akcje stanowiące 33,2054 % kapitału zakładowego Spółki, tj. 9.961.621 akcji, na które przypada 9.961.621 głosów,---------------------

a w związku z powyższym oraz wobec faktu, że nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, dzisiejsze Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania wiążących uchwał zgodnie z treścią Kodeksu spółek handlowych, -------------------------------

• porządek obrad, który został ustalony i ogłoszony na stronie internetowej Spółki, jest następujący:------------------------------------
• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----
• 1. Sporządzenie listy obecności. ------------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. --------------------
• -------------------5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. --------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych strat lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 KSH). ---------------------------------

• Powzięcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki. ---------------------

• 1. Wolne wnioski. ------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------

AD 5 PORZĄDKU OBRAD ------------------------------------

Przewodniczący zaproponował kandydaturę Ewy Łabędź i Karolinę Zielińską na członków Komisji Skrutacyjnej i zarządził tajne głosowanie nad następującą uchwałą:

UCHWALA NR2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA 17 GRUDNIA 2018 ROKU w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

$§1.$

	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., w głosowaniu tajnym,
	w skład Komisji Skrutacyjnej powołuje: ------------------------------------
	a) Ewe Labedz, ------------------------------------
	b) Karoline Zielińska. ------------------------------------

$§2.$

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 9.961.621 sztuk i stanowią one $\overline{\phantom{0}}$ 33,2054 % % kapitału zakładowego Spółki, ------------------------------------
• $-$ łączna liczba ważnych głosów wyniosła 9.961.621.---------------------------------
• oddano 9.961.621 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się, and in
• $-$ brak było sprzeciwów.-----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ------------------------------------

AD 6 PORZADKU OBRAD ------------------------------------

UCHWALA NR3

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBA W WARSZAWIE Z DNIA 17 GRUDNIA 2018 ROKU

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zawartym w treści ogłoszenia o zwołaniu tego zgromadzenia, tj. w następującym brzmieniu: ------------------------------------

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje: -------------------

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------
• 1. Sporządzenie listy obecności. ------------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ------------------------------------
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej. ------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania

poniesionych strat lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego
$\arctan 457 \t\t\hat{\S}$ 1 pkt 2 KSH). ------------------------------------

• 1. Powzięcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki. ---------------------------
• 1. Wolne wnioski. ------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-----------------------

• Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ------------------------------------

Przewodniczacy stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:----------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 9.961.621 sztuk i stanowia one 33,2054 % % kapitału zakładowego Spółki, ------------------------------------
• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 9.961.621, ------------------------------------
• oddano 9.961.621 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,
• $-$ brak było sprzeciwów.-----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie.-------------------

AD 7-8 PORZĄDKU OBRAD ------------------------------------

Przewodniczący zarządził głosowanie nad poniższymi uchwałami:-----------------------

UCHWALA NR4

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBA W WARSZAWIE Z DNIA 17 GRUDNIA 2018 ROKU

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych strat lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 KSH)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") na podstawie art. 455 i n. Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:------------------------------------

$§1.$

• 1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 48.750.000,00 (czterdzieści osiem milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty 44.850.000,00 (czterdzieści cztery miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych, to jest o kwotę 3.900.000,00 (trzy miliony dziewięćset tysięcy) złotych. ------------------------------------
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust.1 powyżej, zostaje dokonane poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 0,12 złotych (dwanaście groszy), to jest z kwoty 1,50 złotych (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) każda do kwoty 1,38 złotych (jeden złoty trzydzieści osiem groszy) każda.
• 1. Kwote obniżenia kapitału zakładowego w wysokości 3.900.000,00 (trzy miliony dziewięćset tysięcy) złotych, określoną w ust. 1, przeznacza się w całości na wyrównanie poniesionych przez Spółkę strat z lat ubiegłych. ---------------------------

• Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje bez wypłaty środków na rzecz akcjonariuszy. ------------------------------------. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

$§ 2.$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z obniżeniem kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały, w szczególności do złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację obniżenia kapitału zakładowego w trybie art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych.----

§ 3.

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. I Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: ------------------------------------

$, .56$

• 1. Kapitał zakładowy wynosi 44.850.000,00 (czterdzieści cztery miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 32.500.000 (trzydzieści dwa miliony piećset tysiecy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,38 zł (jeden złoty trzydzieści osiem groszy) każda akcja, w tym: -----------------------------------
• a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1; -----------------------------------
• b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1; --------------
• c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S; ----------------------------------
• d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U; ----------------------------------
• e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1; --------------
• f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;
• g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W; ----------------------------------
• h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T; ----------------
• i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1; -----------------------------------
• j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2. ------------------
• k) 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii T3."------------

$§$ 4.

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu, w związku z podjętą uchwałą o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki. ------------------------------------

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.------------------------------------

Uzasadnienie projektu niniejszej uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki: "Po dokonaniu przez Zarząd Spółki wszechstronnej analizy finansowej obecnej sytuacji Spółki w kontekście projektowanych zamierzeń i planów Spółki, Zarząd Spółki uznał za konieczne rekomendowanie Akcjonariuszom Spółki doprowadzenie do pokrycia straty Spółki w jak najszerszym zakresie, co umożliwi Spółce odbudowę rynkowego wizerunku Spółki jako profesjonalnego i wiarygodnego partnera biznesowego z ustabilizowaną sytuacją finansową. Powyższe będzie miało szczególne znaczenie dla oceny Spółki w trakcie procesu ubiegania się o dofinansowania z funduszy europejskich do projektów inwestycyjnych i rozwojowych, w szczególności organizowanych przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości w ramach perspektywy finansowej 2014-2020 i lat kolejnych. Obecna sytuacja finansowa Spółki, pomimo sukcesywnego oddłużania i wzrostu rentowności w dalszym ciągu nie spełnia kryteriów finansowych umożliwiających ubieganie o dofinansowanie z funduszy unijnych pomimo spełnienia wszystkich pozostałych kryteriów. Spółka ma zamiar ponownie ubiegać się o dofinasowanie z funduszy unijnych organizowanych jako wsparcie dla małych i średnich przedsiębiorstw. W obecnej sytuacji, poprawa sytuacji finansowej Spółki do stopnia umożliwiającego jej udział w konkursie i zdobycie znacznego dofinansowania w najbliższym roku nie jest możliwa bez obniżenia kapitału zakładowego i pokrycia straty Spółki z lat ubiegłych, stąd wniosek Zarządu, aby użyć do tego celu jego części poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji z 1,50 złotych do 1,38 złotych. Pozyskane w wyniku obniżenia kapitału zakładowego środki w wysokości 3.900.000,00 złotych w całości zostaną przeznaczone na pokrycie straty z lat ubiegłych, dzięki czemu Spółka odzyska szansę ubiegania się o pomoc finansową poprzez uzyskanie dofinansowania ze środków unijnych wspomagających rozwój i inwestycje przedsiębiorstw". ------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:---------

- liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosta 9.961.621 sztuk i stanowią one
33,2054 % % kapitału zakładowego Spółki, ------------------------------------
- łączna liczba ważnych głosów wyniosła 9.961.621, ------------------------------------

• oddano 9.961.621 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,
• brak było sprzeciwów.-----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. --------------------

UCHWALANR5 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 17 GRUDNIA 2018 ROKU w sprawie dalszego istnienia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:------------------------------------

Działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych w związku ze ziszczeniem się przesłanek określonych w tym przepisie, a także na podstawie § 13 ust. 1 lit. i) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podejmuje uchwałę o dalszym istnieniu Spółki. ------------------------------------

§2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:--------- liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 9.961.621 sztuk i stanowią one 33,2054 % % kapitału zakładowego Spółki, ------------------------------------ - łączna liczba ważnych głosów wyniosła 9.961.621,------------------------------------ oddano 9.961.621 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się, brak było sprzeciwów.-----------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie. --------------------
AD 9-10 PORZĄDKU OBRAD ------------------------------------
Wobec braku wolnych wniosków i wyczerpania porządku obrad Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący zamknął obrady. ------------------------------------
Tożsamość Przewodniczącego Pawła Jerzego Jamorskiego,	r.
notariusz stwierdziła na podstawie dowodu osobistego serii i num
Na tym protokół zakończono. -----------------------------------
***
Kasty piniciszone Altu poposi spółka pod firma MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA

Koszty niniejszego Aktu ponosi spółka pod firmą MIRACULUM SPO Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE. ------------------------------------