Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Management Reports 2012

Apr 26, 2012

2011 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:

本人邓传洲,为江苏天奇物流系统工程股份有限公司(以下简称:公司)第四届董事 会独立董事。回顾 2011 年度的工作,本人认为:本人严格按照《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责,充分发 挥了作为独立董事的独立作用,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合 法权益。

一、参会情况

报告期内,公司共召开了 9 次董事会,本人认真履行了独立董事应尽的职责。出席会 议情况如下:

姓 名	本年应出席董	亲自出席	委托出席	缺席	备注
	事会次数	(次)	(次)	(次)
邓传洲	9	9	0	0

作为独立董事,在召开董事会前我主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料,详 细了解公司整个生产运作和经营情况,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上, 本人认真审议每个议题,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到 了积极的作用。

同时作为审计委员会成员,本人根据公司《审计委员会对年度财务报告审计工作规程》 的规定,对 2011 年度审计履行了下列必要程序:

1)作为审计委员会成员与会计师事务所协商确定了审计进场时间及报告签署时间;

2)督促会计师事务所在约定时限内进场审计及提交审计报告;

3)在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表,并提出了审阅意见;

4)年审注册会计师进场后,作为审计委员会成员与独立董事,我参加了与年审会计师 的双方沟通会,在初稿形成后审计委员会进行再一次审阅,并形成会议纪要,签署书面确认 意见。

5)年度报告出具后,我们审计委员会三名成员形成一致意见:同意天健会计师事务所 从事出具的关于公司 2011 年度财务审计报告,该财务审计报告客观、公正的反映了本公司 2011 年度的生产经营状况;同意将此报告提交董事会审议。

6)作为审计委员会成员集体将年度报告及审计工作总结报告提交董事会。并提出下一 年度续聘年度审计机构的决议。

二、发表独立意见情况

2011 年度,作为独立董事,在公司做出决策前,本人根据相关规定发表了独立意见, 具体如下:

(一)2011 年 4 月 24 日,公司召开第四届董事会第十三次会议审议 2010 年度报告等 事项,本人发表如下意见:

一)根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发[2003]56 号)的要求,作为独立董事,对公司 2010 年度对外担保情况进行了了解 和查验,相关说明及独立意见如下:

1、经公司第三届董事会第二十六次(临时)会议审议及 2009 年第二次临时股东大 会审议批准,同意由本公司与江苏南方天奇投资有限公司为下属控股子公司无锡天奇风 电零部件制造有限公司提供最高额度不超过 12000 万元的综合授信担保。

2、经公司第四届董事会第二次(临时)会议审议及 2009 年年度股东大会审议批准, 同意由本公司与江苏南方天奇投资有限公司为下属控股子公司无锡天奇风电零部件制造 有限公司增加 2000 万元的综合授信担保。

截止本报告期末,董事会审议批准的本公司有效对外担保累计额度为 14000 万元人 民币,实际发生担保数额为 14000 万元人民币。

3、本公司无其他对外担保事项,本公司控股子公司尚无对外担保行为,本公司及控 股子公司无逾期对外担保情况。

4、本公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为经营性资金占用,不存在控 股股东及其他关联方非经营性占用本公司资金的情况。

二)公司本次董事会审议通过了《关于 2010 年度高级管理人员奖金发放方案》,作为独 立董事,本人同意该分配方案。

三)本次会议审议通过的利润分配预案:不进行利润分配方案,亦不进行资本公积金转 增股本。该利润分配预案符合公司目前的实际状况,有利于公司长远的发展。

四)鉴于公司与天健会计师事务所有限公司已有良好的合作基础,同意聘请天健会计师 事务所有限公司继续担任天奇股份 2011 年度财务审计机构.

五)下属控股子公司天奇风电零部件公司与无锡天承重钢工程有限公司之间形成的日常 关联交易符合市场交易规则,不存在损害中小股东利益的情形,双方的合作建立在公平交易 基础上,同意该项关联交易。

六)公司剥离房地产业务,将持有的无锡天奇置业有限公司的股权转让给另一股东江苏 南方天奇投资有限公司(关联方),旨在理顺产业发展方向,集中精力发展主业,符合公司 的长期发展战略。在目前国家对房地产宏观调控的大背景下,此举有利于保护公司中小股东 的利益,本次关联交易程序合法,交易行为公平、公正。同意该项关联交易。

七)经核查,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效执行。公司内 部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

(二)2011 年 6 月 2,公司召开第四届董事会第十四议(临时)会议审议关联交易议案 时,本人发表如下意见:

一)公司收购江苏南方天奇投资有限公司持有的下属控投子公司无锡天奇风电零部件制 造有限公司 37.02%股权,旨在进一步规范和完善上市公司法人治理结构,减少与关联公司 的共同投资行为,理清上市公司与控股股东的产业投资方向,此举有利于保护上市公司中小 股东的利益,本次关联交易程序合法,交易行为公平、公正。同意该项关联交易。

二)本次增补的独立董事候选人资格及提名人资格均符合《公司章程》及相关规定, 同意提名吴晓锋增补为第四届董事会独立董事候选人。

(三)2011 年 6 月 20 日公司召开了第四届董事会第十五次会议,会议审议通过了《关 于与黄伟兴签署附生效条件的认股协议的议案》。对关联交易事项发表独立意见如下:

1、公司拟向不超过10名的特定投资者发行股票,其中公司实际控制人黄伟兴与公司签 订了附生效条件的《认股协议》,黄伟兴认购公司本次非公开发行股票中不低于200万股的 股票,该交易构成关联交易。公司董事会就上述事宜事前知会了我们,向我们提供了相关资 料并进行了必要的沟通,获得了我们的认可,并同意将上述事项提交董事会审议。

2、公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二 十个交易日公司股票交易均价的90%,符合相关法律、法规的规定。

3、公司第四届董事会第十五次会议在审议相关议案时,关联董事回避表决,符合有关 法律、法规和公司章程的规定。

4、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准,股东大会在 审议相关议案时,与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。

5、本次非公开发行股票方案切实可行,募集资金投资项目市场前景良好。符合国家产 业政策和行业技术发展趋势,有助于实现公司现实及长远发展的战略,符合公司及全体股东 的利益。

综上所述,认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的,符合公司 和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益;本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决 程序是合法的,公司关联董事回避了相关议案的表决,符合相关法律、法规和《公司章程》 的规定。

(四)2011 年 8 月 15 日,公司召开了第四届董事会第十六次临时会议,会议上本人发 表如下独立意见:

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》(中国证监会证监发(2003)56 号)、《关于规范上市公司对外担保的通知》(证监发 [2005]120 号文)及《公司章程》的相关规定,作为江苏天奇物流系统工程股份有限公司的 独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,对报告期内发生或以前期间发生但延续到报 告期的对外担保(含对合并范围内的子公司提供担保),控股股东及其他关联方占用公司资 金情况出具如下专项说明:

1、对外担保情况

1)报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项

经公司第四届董事会第十二次(临时)会议及 2010 年度股东大会审议通过,同意由 本公司为下属控股子公司无锡乘风新能源设备有限公司提供 5000 万元担保额度(该担保额 度为一年期循环使用额度)。

经公司第四届董事会第十四次(临时)会议及 2011 年第一次(临时)股东大会审议 通过,同意由本公司下属控股子公司无锡天奇风电零部件制造有限公司为下属子公司一汽 铸造提供不超过 5000 万元的综合授信担保(本担保为一年期循环使用额度)。

截止本公告日,董事会审议批准的本公司有效对外担保额累计额度为 24000 万元人 民币,占 2010 年度经审计合并报表净资产的 33.12%,实际发生担保数额为 20000 万元 人民币,占 2010 年度经审计合并报表净资产的 27.60%。

2)本公司担保行为均为本公司为控股子公司及控股子公司之间发生的担保行为,本 公司及本公司控股子公司尚无对外担保行为,本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

3)本公司建立了完善的对外担保风险控制制度,发生的每笔对外担保均严格按照相 关法律法规、公司章程等规定履行董事会或股东大会审批程序后实施。

2、资金占用情况

报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,报告 期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其子公司占用公司资金的 情况。

(五)2011 年 8 月 26 日,公司召开了第四届董事会第十七次临时会议,在审议《关于 为控股子公司提供财务资助的议案》时,本人发表如下独立意见:

接受财务资助的控股子公司所经营的业务为本公司主营业务之一,目前该等公司正处于 发展期,产品处于逐步量产化的阶段。本公司给予一定的财务资助予以扶持,有利于其解决 流动资金紧张的问题,以尽快形成产能,产生经济效益,对新产业的整体发展是有利的。接 受财务资助的控股子公司经营及财务风险处于可控状态。本公司使用的财务资助资金均为自 有资金,没有损害上市公司利益的情形。董事会审议该议案时,程序合法有效,不存在损害 中小股东利益的情形。

(六)2011 年 9 月 13 日,公司召开了第四届董事会第十八次临时会议,在审议《关于 为参股子公司提供财务资助的议案》时,本人发表如下独立意见:

2010 年 8 月 18 日,公司召开第四届董事会第八议(临时)会议审议 2010 年中期报告 时,本人发表如下意见:

四川天奇永大机械制造有限公司为本公司参股公司,现因生产经营需要,需解决 500 万元的流动资金周转。为支持该公司的正常生产,公司全体股东经协商,同意按出资比例对

其提供总计 500 万元的财务资助。本公司按出资比例提供的财务资助使用的资金均为自有资 金,没有损害上市公司利益的情形,且各股东均按出资比例提供财务资助,体现了公平性。 接受财务资助的控股子公司经营及财务风险处于可控状态。本公司董事会审议该议案时,程 序合法有效,不存在损害中小股东利益的情形。

(七)2011 年 11 月 25 日,公司召开了第四届董事会第二十一次临时会议,在审议《关 于向关联方临时借助还贷周转资金的议案》时,本人发表如下独立意见:

关联方江苏南方天奇投资有限公司借助还贷周转资金给本公司及下属控股子公司,旨在 帮助本公司及下属子公司保证按时还旧贷新,避免出现银行不良信用记录,同时也防止出现 因不及时还贷出现资金问题,给公司健康发展造成不良影响,该行为是一种资助行为,且不 收取财务费用。该行为有助于公司应对宏观调控所带来的影响,未损害中小股东的利益,本 次关联交易程序合法,交易行为公平、公正,同意该项关联交易。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况。公司能按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块 上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定,真实、及时、完整 地开展信息披露工作。公司在本年度进一步加强了董事、监事、高管及相关部门的持续培训 工作,提高公平信息披露意识和保密意识。同时在日常工作中进一步提高了信息披露的主动 性意识,对一些可能对公司股价产生较大影响的事项及时予以公告,并加强主动披露信息的 完整性、持续性。

2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司进一步抓好投资者关系管理工作, 通过网上交流会、不定期举办投资者见面会,增设公司网站投资者互动交流平台等多种形式, 加强广大投资者对公司的了解,保证投资者与公司交流渠道的畅通。公司进一步提高投资者 现场走访及现场调研活动的次数,保证每月至少召开一次现场投资者接待活动,让投资者对 企业有进一步地了解与认识。

四、其它

1、 未有独立董事提议召开董事会情况发生;

2、 未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;

3、 未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上为本人作为独立董事在 2011 年度履行职责情况的汇报。2012 年我们将继续本着诚 信与勤勉的精神,按照法律法规、《公司章程》和《中小企业板投资者权益保护指引》的规 定和要求履行独立董事的义务,发挥独立董事作用,坚决维护全体股东特别是中小股东的合 法权益不受损害。

独立董事:邓传洲

2012 年 4 月 24 日

本人联系方式:dengcz@snai.edu

2011 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:

本人蒯建平,为江苏天奇物流系统工程股份有限公司(以下简称:公司)第四届董事 会独立董事。回顾 2011 年度的工作,本人认为:本人严格按照《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责,充分发 挥了作为独立董事的独立作用,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合 法权益。

一、参会情况

报告期内,公司共召开了 9 次董事会,本人认真履行了独立董事应尽的职责。出席会 议情况如下:

姓 名	本年应出席董	亲自出席	委托出席	缺席
	事会次数	(次)	(次)	(次)	备注
蒯建平	9	9	0	0

作为独立董事,在召开董事会前我主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料,详 细了解公司整个生产运作和经营情况,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上, 本人认真审议每个议题,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到 了积极的作用。

同时作为审计委员会成员,本人根据公司《审计委员会对年度财务报告审计工作规程》 的规定,对 2011 年度审计履行了下列必要程序:

1)作为审计委员会成员与会计师事务所协商确定了审计进场时间及报告签署时间;

2)督促会计师事务所在约定时限内进场审计及提交审计报告;

3)在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表,并提出了审阅意见;

4)年审注册会计师进场后,作为审计委员会成员与独立董事,我参加了与年审会计师 的双方沟通会,在初稿形成后审计委员会进行再一次审阅,并形成会议纪要,签署书面确认 意见。

5)年度报告出具后,我们审计委员会三名成员形成一致意见:同意天健会计师事务所 从事出具的关于公司 2011 年度财务审计报告,该财务审计报告客观、公正的反映了本公司 2010 年度的生产经营状况;同意将此报告提交董事会审议。

6)作为审计委员会成员集体将年度报告及审计工作总结报告提交董事会。并提出下一 年度续聘年度审计机构的决议。

二、发表独立意见情况

2011 年度,作为独立董事,在公司做出决策前,本人根据相关规定发表了独立意见, 具体如下:

(一)2011 年 4 月 24 日,公司召开第四届董事会第十三次会议审议 2010 年度报告等 事项,本人发表如下意见:

一)根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发[2003]56 号)的要求,作为独立董事,对公司 2010 年度对外担保情况进行了了解 和查验,相关说明及独立意见如下:

1、经公司第三届董事会第二十六次(临时)会议审议及 2009 年第二次临时股东大 会审议批准,同意由本公司与江苏南方天奇投资有限公司为下属控股子公司无锡天奇风 电零部件制造有限公司提供最高额度不超过 12000 万元的综合授信担保。

2、经公司第四届董事会第二次(临时)会议审议及 2009 年年度股东大会审议批准, 同意由本公司与江苏南方天奇投资有限公司为下属控股子公司无锡天奇风电零部件制造 有限公司增加 2000 万元的综合授信担保。

截止本报告期末,董事会审议批准的本公司有效对外担保累计额度为 14000 万元人 民币,实际发生担保数额为 14000 万元人民币。

3、本公司无其他对外担保事项,本公司控股子公司尚无对外担保行为,本公司及控 股子公司无逾期对外担保情况。

4、本公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为经营性资金占用,不存在控 股股东及其他关联方非经营性占用本公司资金的情况。

二)公司本次董事会审议通过了《关于 2010 年度高级管理人员奖金发放方案》,作为独 立董事,本人同意该分配方案。

三)本次会议审议通过的利润分配预案:不进行利润分配方案,亦不进行资本公积金转 增股本。该利润分配预案符合公司目前的实际状况,有利于公司长远的发展。

四)鉴于公司与天健会计师事务所有限公司已有良好的合作基础,同意聘请天健会计师 事务所有限公司继续担任天奇股份 2011 年度财务审计机构.

五)下属控股子公司天奇风电零部件公司与无锡天承重钢工程有限公司之间形成的日常 关联交易符合市场交易规则,不存在损害中小股东利益的情形,双方的合作建立在公平交易 基础上,同意该项关联交易。

六)公司剥离房地产业务,将持有的无锡天奇置业有限公司的股权转让给另一股东江苏 南方天奇投资有限公司(关联方),旨在理顺产业发展方向,集中精力发展主业,符合公司 的长期发展战略。在目前国家对房地产宏观调控的大背景下,此举有利于保护公司中小股东 的利益,本次关联交易程序合法,交易行为公平、公正。同意该项关联交易。

七)经核查,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效执行。公司内 部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

(二)2011 年 6 月 2,公司召开第四届董事会第十四议(临时)会议审议关联交易议案 时,本人发表如下意见:

一)公司收购江苏南方天奇投资有限公司持有的下属控投子公司无锡天奇风电零部件制 造有限公司 37.02%股权,旨在进一步规范和完善上市公司法人治理结构,减少与关联公司 的共同投资行为,理清上市公司与控股股东的产业投资方向,此举有利于保护上市公司中小 股东的利益,本次关联交易程序合法,交易行为公平、公正。同意该项关联交易。

二)本次增补的独立董事候选人资格及提名人资格均符合《公司章程》及相关规定, 同意提名吴晓锋增补为第四届董事会独立董事候选人。

(三)2011 年 6 月 20 日公司召开了第四届董事会第十五次会议,会议审议通过了《关 于与黄伟兴签署附生效条件的认股协议的议案》。对关联交易事项发表独立意见如下:

1、公司拟向不超过10名的特定投资者发行股票,其中公司实际控制人黄伟兴与公司签 订了附生效条件的《认股协议》,黄伟兴认购公司本次非公开发行股票中不低于200万股的 股票,该交易构成关联交易。公司董事会就上述事宜事前知会了我们,向我们提供了相关资 料并进行了必要的沟通,获得了我们的认可,并同意将上述事项提交董事会审议。

2、公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二 十个交易日公司股票交易均价的90%,符合相关法律、法规的规定。

3、公司第四届董事会第十五次会议在审议相关议案时,关联董事回避表决,符合有关 法律、法规和公司章程的规定。

4、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准,股东大会在 审议相关议案时,与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。

5、本次非公开发行股票方案切实可行,募集资金投资项目市场前景良好。符合国家产 业政策和行业技术发展趋势,有助于实现公司现实及长远发展的战略,符合公司及全体股东 的利益。

综上所述,认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的,符合公司 和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益;本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决 程序是合法的,公司关联董事回避了相关议案的表决,符合相关法律、法规和《公司章程》 的规定。

(四)2011 年 8 月 15 日,公司召开了第四届董事会第十六次临时会议,会议上本人发 表如下独立意见:

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》(中国证监会证监发(2003)56 号)、《关于规范上市公司对外担保的通知》(证监发 [2005]120 号文)及《公司章程》的相关规定,作为江苏天奇物流系统工程股份有限公司的 独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,对报告期内发生或以前期间发生但延续到报 告期的对外担保(含对合并范围内的子公司提供担保),控股股东及其他关联方占用公司资 金情况出具如下专项说明:

1、对外担保情况

1)报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项

经公司第四届董事会第十二次(临时)会议及 2010 年度股东大会审议通过,同意由 本公司为下属控股子公司无锡乘风新能源设备有限公司提供 5000 万元担保额度(该担保额 度为一年期循环使用额度)。

经公司第四届董事会第十四次(临时)会议及 2011 年第一次(临时)股东大会审议 通过,同意由本公司下属控股子公司无锡天奇风电零部件制造有限公司为下属子公司一汽 铸造提供不超过 5000 万元的综合授信担保(本担保为一年期循环使用额度)。

截止本公告日,董事会审议批准的本公司有效对外担保额累计额度为 24000 万元人 民币,占 2010 年度经审计合并报表净资产的 33.12%,实际发生担保数额为 20000 万元 人民币,占 2010 年度经审计合并报表净资产的 27.60%。

2)本公司担保行为均为本公司为控股子公司及控股子公司之间发生的担保行为,本 公司及本公司控股子公司尚无对外担保行为,本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

3)本公司建立了完善的对外担保风险控制制度,发生的每笔对外担保均严格按照相 关法律法规、公司章程等规定履行董事会或股东大会审批程序后实施。

2、资金占用情况

报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,报告 期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其子公司占用公司资金的 情况。

(五)2011 年 8 月 26 日,公司召开了第四届董事会第十七次临时会议,在审议《关于 为控股子公司提供财务资助的议案》时,本人发表如下独立意见:

接受财务资助的控股子公司所经营的业务为本公司主营业务之一,目前该等公司正处于 发展期,产品处于逐步量产化的阶段。本公司给予一定的财务资助予以扶持,有利于其解决 流动资金紧张的问题,以尽快形成产能,产生经济效益,对新产业的整体发展是有利的。接 受财务资助的控股子公司经营及财务风险处于可控状态。本公司使用的财务资助资金均为自 有资金,没有损害上市公司利益的情形。董事会审议该议案时,程序合法有效,不存在损害 中小股东利益的情形。

(六)2011 年 9 月 13 日,公司召开了第四届董事会第十八次临时会议,在审议《关于 为参股子公司提供财务资助的议案》时,本人发表如下独立意见:

2010 年 8 月 18 日,公司召开第四届董事会第八议(临时)会议审议 2010 年中期报告 时,本人发表如下意见:

四川天奇永大机械制造有限公司为本公司参股公司,现因生产经营需要,需解决 500 万元的流动资金周转。为支持该公司的正常生产,公司全体股东经协商,同意按出资比例对

其提供总计 500 万元的财务资助。本公司按出资比例提供的财务资助使用的资金均为自有资 金,没有损害上市公司利益的情形,且各股东均按出资比例提供财务资助,体现了公平性。 接受财务资助的控股子公司经营及财务风险处于可控状态。本公司董事会审议该议案时,程 序合法有效,不存在损害中小股东利益的情形。

(七)2011 年 11 月 25 日,公司召开了第四届董事会第二十一次临时会议,在审议《关 于向关联方临时借助还贷周转资金的议案》时,本人发表如下独立意见:

关联方江苏南方天奇投资有限公司借助还贷周转资金给本公司及下属控股子公司,旨在 帮助本公司及下属子公司保证按时还旧贷新,避免出现银行不良信用记录,同时也防止出现 因不及时还贷出现资金问题,给公司健康发展造成不良影响,该行为是一种资助行为,且不 收取财务费用。该行为有助于公司应对宏观调控所带来的影响,未损害中小股东的利益,本 次关联交易程序合法,交易行为公平、公正,同意该项关联交易。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况。公司能按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块 上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定,真实、及时、完整 地开展信息披露工作。公司在本年度进一步加强了董事、监事、高管及相关部门的持续培训 工作,提高公平信息披露意识和保密意识。同时在日常工作中进一步提高了信息披露的主动 性意识,对一些可能对公司股价产生较大影响的事项及时予以公告,并加强主动披露信息的 完整性、持续性。

2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司进一步抓好投资者关系管理工作, 通过网上交流会、不定期举办投资者见面会,增设公司网站投资者互动交流平台等多种形式, 加强广大投资者对公司的了解,保证投资者与公司交流渠道的畅通。公司进一步提高投资者 现场走访及现场调研活动的次数,保证每月至少召开一次现场投资者接待活动,让投资者对 企业有进一步地了解与认识。

四、其它

1、 未有独立董事提议召开董事会情况发生;

2、 未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;

3、 未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上为本人作为独立董事在 2011 年度履行职责情况的汇报。2012 年我们将继续本着诚 信与勤勉的精神,按照法律法规、《公司章程》和《中小企业板投资者权益保护指引》的规 定和要求履行独立董事的义务,发挥独立董事作用,坚决维护全体股东特别是中小股东的合 法权益不受损害。

独立董事:蒯建平

2012 年 4 月 24 日

本人联系方式:kjp@taihuyuan.com.cn

2011 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:

本人吴晓锋,为江苏天奇物流系统工程股份有限公司(以下简称:公司)第四届董事 会后增补的独立董事。回顾 2011 年度的工作,本人认为:本人严格按照《公司法》、《关于 在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责, 充分发挥了作为独立董事的独立作用,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股 东的合法权益。

一、参会情况

报告期内,公司共召开了 9 次董事会,本人认真履行了独立董事应尽的职责。出席会 议情况如下:

姓 名	本年应出席董	亲自出席	委托出席	缺席
	事会次数	(次)	(次)	(次)	备注
吴晓锋	5	5	0	0

作为独立董事,在召开董事会前我主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料,详 细了解公司整个生产运作和经营情况,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上, 本人认真审议每个议题,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到 了积极的作用。

在 2011 年报审计时,本人参加了与年审会计师的双方沟通会,在初稿形成后审计委员 会进行再一次审阅,并形成会议纪要,签署书面确认意见。

二、发表独立意见情况

(一)2011 年 6 月 20 日公司召开了第四届董事会第十五次会议,会议审议通过了《关 于与黄伟兴签署附生效条件的认股协议的议案》。对关联交易事项发表独立意见如下:

1、公司拟向不超过10名的特定投资者发行股票,其中公司实际控制人黄伟兴与公司签 订了附生效条件的《认股协议》,黄伟兴认购公司本次非公开发行股票中不低于200万股的 股票,该交易构成关联交易。公司董事会就上述事宜事前知会了我们,向我们提供了相关资 料并进行了必要的沟通,获得了我们的认可,并同意将上述事项提交董事会审议。

2、公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二 十个交易日公司股票交易均价的90%,符合相关法律、法规的规定。

3、公司第四届董事会第十五次会议在审议相关议案时,关联董事回避表决,符合有关 法律、法规和公司章程的规定。

4、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准,股东大会在 审议相关议案时,与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。

5、本次非公开发行股票方案切实可行,募集资金投资项目市场前景良好。符合国家产 业政策和行业技术发展趋势,有助于实现公司现实及长远发展的战略,符合公司及全体股东 的利益。

综上所述,认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的,符合公司 和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益;本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决 程序是合法的,公司关联董事回避了相关议案的表决,符合相关法律、法规和《公司章程》 的规定。

(二)2011 年 8 月 15 日,公司召开了第四届董事会第十六次临时会议,会议上本人发 表如下独立意见:

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》(中国证监会证监发(2003)56 号)、《关于规范上市公司对外担保的通知》(证监发 [2005]120 号文)及《公司章程》的相关规定,作为江苏天奇物流系统工程股份有限公司的 独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,对报告期内发生或以前期间发生但延续到报 告期的对外担保(含对合并范围内的子公司提供担保),控股股东及其他关联方占用公司资 金情况出具如下专项说明:

1、对外担保情况

1)报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项

经公司第四届董事会第十二次(临时)会议及 2010 年度股东大会审议通过,同意由 本公司为下属控股子公司无锡乘风新能源设备有限公司提供 5000 万元担保额度(该担保额 度为一年期循环使用额度)。

经公司第四届董事会第十四次(临时)会议及 2011 年第一次(临时)股东大会审议 通过,同意由本公司下属控股子公司无锡天奇风电零部件制造有限公司为下属子公司一汽 铸造提供不超过 5000 万元的综合授信担保(本担保为一年期循环使用额度)。

截止本公告日,董事会审议批准的本公司有效对外担保额累计额度为 24000 万元人 民币,占 2010 年度经审计合并报表净资产的 33.12%,实际发生担保数额为 20000 万元 人民币,占 2010 年度经审计合并报表净资产的 27.60%。

2)本公司担保行为均为本公司为控股子公司及控股子公司之间发生的担保行为,本 公司及本公司控股子公司尚无对外担保行为,本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

3)本公司建立了完善的对外担保风险控制制度,发生的每笔对外担保均严格按照相 关法律法规、公司章程等规定履行董事会或股东大会审批程序后实施。

2、资金占用情况

报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,报告 期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其子公司占用公司资金的 情况。

(三)2011 年 8 月 26 日,公司召开了第四届董事会第十七次临时会议,在审议《关于 为控股子公司提供财务资助的议案》时,本人发表如下独立意见:

接受财务资助的控股子公司所经营的业务为本公司主营业务之一,目前该等公司正处于 发展期,产品处于逐步量产化的阶段。本公司给予一定的财务资助予以扶持,有利于其解决 流动资金紧张的问题,以尽快形成产能,产生经济效益,对新产业的整体发展是有利的。接 受财务资助的控股子公司经营及财务风险处于可控状态。本公司使用的财务资助资金均为自 有资金,没有损害上市公司利益的情形。董事会审议该议案时,程序合法有效,不存在损害 中小股东利益的情形。

(四)2011 年 9 月 13 日,公司召开了第四届董事会第十八次临时会议,在审议《关于 为参股子公司提供财务资助的议案》时,本人发表如下独立意见:

2010 年 8 月 18 日,公司召开第四届董事会第八议(临时)会议审议 2010 年中期报告

时,本人发表如下意见:

四川天奇永大机械制造有限公司为本公司参股公司,现因生产经营需要,需解决 500 万元的流动资金周转。为支持该公司的正常生产,公司全体股东经协商,同意按出资比例对 其提供总计 500 万元的财务资助。本公司按出资比例提供的财务资助使用的资金均为自有资 金,没有损害上市公司利益的情形,且各股东均按出资比例提供财务资助,体现了公平性。 接受财务资助的控股子公司经营及财务风险处于可控状态。本公司董事会审议该议案时,程 序合法有效,不存在损害中小股东利益的情形。

(五)2011 年 11 月 25 日,公司召开了第四届董事会第二十一次临时会议,在审议《关 于向关联方临时借助还贷周转资金的议案》时,本人发表如下独立意见:

关联方江苏南方天奇投资有限公司借助还贷周转资金给本公司及下属控股子公司,旨在 帮助本公司及下属子公司保证按时还旧贷新,避免出现银行不良信用记录,同时也防止出现 因不及时还贷出现资金问题,给公司健康发展造成不良影响,该行为是一种资助行为,且不 收取财务费用。该行为有助于公司应对宏观调控所带来的影响,未损害中小股东的利益,本 次关联交易程序合法,交易行为公平、公正,同意该项关联交易。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况。公司能按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块 上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定,真实、及时、完整 地开展信息披露工作。公司在本年度进一步加强了董事、监事、高管及相关部门的持续培训 工作,提高公平信息披露意识和保密意识。同时在日常工作中进一步提高了信息披露的主动 性意识,对一些可能对公司股价产生较大影响的事项及时予以公告,并加强主动披露信息的 完整性、持续性。

2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司进一步抓好投资者关系管理工作, 通过网上交流会、不定期举办投资者见面会,增设公司网站投资者互动交流平台等多种形式, 加强广大投资者对公司的了解,保证投资者与公司交流渠道的畅通。公司进一步提高投资者 现场走访及现场调研活动的次数,保证每月至少召开一次现场投资者接待活动,让投资者对 企业有进一步地了解与认识。

四、其它

• 4、 未有独立董事提议召开董事会情况发生;
• 5、 未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;
• 6、 未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上为本人作为独立董事在 2011 年度履行职责情况的汇报。2012 年我们将继续本着诚 信与勤勉的精神,按照法律法规、《公司章程》和《中小企业板投资者权益保护指引》的规 定和要求履行独立董事的义务,发挥独立董事作用,坚决维护全体股东特别是中小股东的合 法权益不受损害。

独立董事:吴晓锋

2012 年 4 月 24 日

本人联系方式:wuxiaofeng73@yahoo.com.cn