Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Governance Information 2014

Jan 27, 2014

天奇自动化工程股份有限公司章程修正案

(2014 年1 月27 日)

修改前	修改后
第一百七十七条 公司利润分配政策如下： （一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报， 实施持续稳定的利润分配制度，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益。	无变化。
（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。根据实际经营 情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大 资产重组等），公司不进行除年度和中期以外其他期间的利润 分配。	无变化。
（三）除特殊情况外，在公司当年实现盈利, 且累计未分配 利润为正的情况下，公司应采用现金方式分配股利，每年以 现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分 之十五。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支 出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支 出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于 母公司净资产的30%。	修改为： （三）现金分红具体条件、现金分红的比例及时间间隔 1. 除特殊情况外，在公司当年实现盈利, 且累计未分配利润 为正的情况下，公司应采用现金方式分配股利，每年以现金 形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十 五。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出等 事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是 指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公 司净资产的30%。 2. 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符 合如下要求： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

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	利润分配中所占比例最低应达到80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%； （4） 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%。 3. 如公司当年度盈利并达到现金分红条件而董事会未提出 现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董 事应当对此发表独立意见。
	增加条款： （四）公司发放股票股利的条件 1. 公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； 2. 董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价 格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有 利于公司全体股东整体利益。 3. 对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在 制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原 因。
（四）公司董事会制订公司的利润分配方案，公司监事会对 利润分配方案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表 独立意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司董 事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证 和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是中小股东)、 独立董事和监事的意见。审议利润分配方案时，公司为股东 提供网络投票的方式。	修改为： （五）利润分配具体方案决策程序与机制 1. 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量 状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小 股东）、独立董事、监事会的意见，以及参考中介机构的专业 指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全 体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策， 独立董事应当发表明确意见。 2. 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决

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	通过。 3. 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股 东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法 按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3 以上通过。股东大会对利润分配方案 进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投 票的方式。
（五）公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金 分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 以披露。公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	(六)内容无变化。
（六）公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决 策事项，不得随意调整；确有需要而需调整或变更利润分红 政策的，公司应以保护股东权益为出发点，由董事会作出专 题讨论，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和 诉求，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会 特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公 司应向股东提供网络形式的投票平台。	修改为： （七）公司利润分配政策的制定和修改程序 公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项， 原则上不得随意调整；确有需要而需调整或变更利润分红政 策的，应按照如下要求进行： （1）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东 大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独 立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基 础上，形成利润分配政策。 （2）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政 策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分 配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益 为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的 保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。 （3）公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （4）公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过

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	半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或 修改发表独立意见。 （5）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提 供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票。
（七）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定 及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程 序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调 整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。	(八)内容无变化。

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2014 年1 月27 日

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