Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Sep 19, 2012

公司章程修正案

（ 20120918 修订）

第一百七十七条

原章程内容：

公司利润分配政策如下：

（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续稳定的 利润分配制度，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益。

（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采 用现金分红的利润分配方式。根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别 事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期以外其他期间的 利润分配。

（三）除特殊情况外，在公司当年实现盈利, 且累计未分配利润为正的情况 下，公司应采用现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现 的母公司可供分配利润的百分之十五。

特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目 除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母 公司净资产的 30%。

（四）公司董事会制订公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进 行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配 方案作出决议。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论 证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的 意见。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。

（五）公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，，董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体 上予以披露。公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

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（六）公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随 意调整；确有需要而需调整或变更利润分红政策的，公司应以保护股东权益为出 发点，由董事会作出专题讨论，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见 和诉求，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股 东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提供网络形式的投票平台。 （七）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等。

修改后内容 :

公司利润分配政策如下：

（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续稳定的 利润分配制度，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益。

（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采 用现金分红的利润分配方式。根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别 事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期以外其他期间的 利润分配。

（三）除特殊情况外，在公司当年实现盈利, 且累计未分配利润为正的情况 下，公司应采用现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的百分之十五。

特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目 除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母 公司净资产的 30%。

（四）公司董事会制订公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进 行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配 方案作出决议。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论 证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的 意见。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。

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（五）公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，，董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体 上予以披露。公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随 意调整；确有需要而需调整或变更利润分红政策的，公司应以保护股东权益为出 发点，由董事会作出专题讨论，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见 和诉求，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股 东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提供网络形式的投票平台。 （七）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等。

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