Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Aug 23, 2012

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

信息披露管理制度

(2012年8月修订)

目 录

• 第一章 总则.
• 第二章 信息披露的内容及披露标准.
  • 第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
  • 第二节 定期报告

第三节 临时报告.

• 第三章 信息传递、审核及披露流程
• 第四章 信息披露事务管理职责.
  • 第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责
  • 第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
  • 第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
• 第五章 信息保密
• 第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
• 第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
• 第八章 公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
• 第九章 公司董事、监事和高级管理人员 买卖公司股份的报告、申报和监督制度
• 第十章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
• 第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
• 第十二章 附则

第一章 总则

第一条 为规范江苏天奇物流系统工程股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")及子公司 的信息披露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所公司债券上市规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关法律、 法规、规范性文件和《江苏天奇物流系统工程股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")对 信息披露事务的有关要求,特制定本制度。

第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、 完整、及时、公平。

第四条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告 等。

第五条 公司依法披露信息,应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记,并在中国证 券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、中国银行间市场交易商协会(以下简称"交易商协会") 或其他法律、行政法规指定的媒体发布。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不 得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当 履行的临时报告义务。

第六条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件于公告后三个交易日内报送江苏证监局,并置 备于公司住所供社会公众查阅。

第二章 信息披露的内容及披露标准

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第七条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影 响的信息,均应在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后,在证券发行前公告招 股说明书。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真 实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。

第九条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,公司应向中国证监会 书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十条 公司申请证券上市交易,应按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书,并经深圳证券交 易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露 的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。

第十一条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容 应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误 导。

第十二条 本制度第七条至十一条关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。

第十三条 公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资 决策有重大影响的信息,均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所审计。

第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内,中期报告应当在每个会计年度的上 半年结束之日起2 个月内,季度报告应当在每个会计年度前3 个月、前9 个月结束后的1 个月内编制完 成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当提出书面审核 意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能 够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准 确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异 常波动的,公司应及时披露本报告期相关财务数据。

第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应针对该审计意见涉及 事项作出专项说明。

第二十条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则,按中国证监会和深圳证券交 易所的相关规定执行。

第二十一条 公司如发行公司债券并在深圳证券交易所上市,参照本制度第十四条、第十五条和第 十六条的规定发布年度报告和中期报告,内容应包括已发行债券情况。

第二十二条 公司发行的公司债券如在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂 牌,应聘请债券信用评级机构,于每年6 月30 日前完成上一年度的债券信用跟踪评级报告并对外公告。

第二十三条 公司如发行其他债务融资工具,应同时通过交易商协会或法律、行政法规指定的媒体 披露年度、中期和季度报告的信息网页链接或用文字注明其披露途径。

第三节 有关公司股票的临时报告

第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得 知时,公司应立即披露临时报告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响,同时向江苏证监局 报告有关该重大事件的情况。前述所称重大事件包括:

(一)公司经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司 法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经 董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第二十五条 公司应在本制度第二十四条规定的重大事件最先发生的以下任一时点,及时履行重大 事件的信息披露义务:

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展 的风险因素:

(A )该重大事件难以保密;

(B)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(C)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十六条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的进展或者变化的,应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第二十七条 公司控股子公司发生本制度第二十一条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品 种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生 品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

第二十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、 实际控制人等发生重大变化的,公司应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第二十九条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及 其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响 时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询,并在第一时间向江苏证监局 报告。

第三十条 公司控股股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履

行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍 卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情 况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

第三十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的,公司应 当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应 当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严 格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交 易审议程序和信息披露义务。

第四节 其他融资工具的临时报告

第三十三条 本节项下所称"其他融资工具"指企业债券、公司债券、银行间债券市场非金融企业 债务融资工具。

第三十四条 公司如发行企业债券,在企业债券存续期内发生以下事项的,应及时披露相关信息:

• (一)公司经营方针和经营范围发生重大变化;
• (二)生产经营外部条件发生重大变化;
• (三)未能清偿到期债务;
• (四)净资产损失超过10%以上;
• (五)作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定;
• (六)涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;
• (七)申请发行新的债券等重大事项。

第三十五条 公司发行企业债券后,如拟变更债券募集说明书约定条款,拟变更债券受托管理人, 担保人或担保物发生重大变化,作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定等对债券持有人权益有重

大影响的事项,应当召开债券持有人会议并取得债券持有人法定多数同意方可生效,并及时公告。

第三十六条 公司债券上市期间,债券信用评级出现变化或发生以下可能导致债券信用评级出现变 化的事件或市场传言,公司应当及时向深圳证券交易所提交临时报告,并予以公告:

(一)公司发生重大亏损或者重大损失;

(二)发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(三)公司作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及公司主体变更的决定;

(四)债券担保人主体发生变更或担保人经营、财务状况发生重大变化的情况(如属担保发行);

(五)公司涉及或可能涉及重大诉讼;

(六)国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定和中国证监会、证券交易所认为必须报告 的其他事项。

第三十七条 公司债券付息两个交易日前,公司应发布付息公告并在中国证监会指定媒体上公告债 券付息有关事宜。

第三十八条 公司债券到期五个交易日前,公司应按规定在中国证监会指定媒体上公告债券兑付等 有关事宜。

第三十九条 在银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期内,公司发生可能影响其偿债能力 的重大事项时,应及时通过交易商协会认可的网站及时向市场披露。

前款所称重大事项包括但不限于:

(一)公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化;

(二)公司生产经营的外部条件发生重大变化;

(三)公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同;

(四)公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废;

(五)公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况;

(六)公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的;

(七)公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失;

(八)公司一次免除他人债务超过一定金额,可能影响其偿债能力的;

(九)公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动;董事长或者总 经理无法履行职责;

(十)公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关 闭;

(十一)公司涉及需要说明的市场传闻;

(十二)公司涉及重大诉讼、仲裁事项;

(十三)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监 事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十四)公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况;公司主要或者全部业 务陷入停顿,可能影响其偿债能力的;

(十五)公司对外提供重大担保。

第四十条 公司应在本制度第第二十四条规定的重大事项最先发生的以下任一时点之日起两个工作 日内履行重大事项信息披露义务,且披露时间不晚于公司在深圳证券交易所、指定媒体或其他场合公开 披露的时间,并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展 的风险因素:

(A )该重大事件难以保密;

(B)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(C)公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十一条 公司披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进 展或者变化的,应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的 影响。

第四十二条 公司披露信息后,因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用 途或中期票据发行计划的,应及时披露相关变更公告,公告应至少包括以下内容:

(一)变更原因、变更前后相关信息及其变化;

(二)变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权决策机构同意的说明;

(三)变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响;

(四)相关中介机构对变更事项出具的专业意见;

(五)与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。

第四十三条 公司更正已披露财务信息差错,除披露变更公告外,还应符合以下要求:

(一)更正未经审计财务信息的,应同时披露变更后的财务信息;

(二)更正经审计财务报告的,应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的

财务报告,并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计,且于公告发布之日起三十个工作日内 披露相关审计报告;

(三)变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的,应至少披露受影响的最近一年变更后的 年度财务报告(若有)和最近一期变更后的季度会计报表(若有)。

第四十四条 公司变更债务融资工具募集资金用途,应至少于变更前五个工作日披露变更公告。

第四十五条 公司变更中期票据发行计划,应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。

第四十六条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日,通过交易商协会认可的网站公布 本金兑付、付息事项。

第三章 信息传递、审核及披露流程

第四十七条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序:

(一)报告期结束后,财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案,提请董事会审 议;

(二)董事会秘书负责送达董事审阅;

(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;

(四)监事会负责审核董事会编制的定期报告;

(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况,出现可能影响定期 报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报 董事、监事和高级管理人员。

第四十八条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序 :

(一)由董秘办负责草拟,董事会秘书负责审核;

(二)涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的,按《公司章程》及相关规定, 分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批;经审批后,由董事会秘书负责信息披露。

(三)临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第四十九条 重大信息报告、流转、审核、披露程序:

(一)董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在24 小时内报告公司董事长并同时通知董事会 秘书,董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作;公司各部门和下属公司 负责人应当在24 小时内向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息;公司对外签署的涉及重

大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情 况不能事前确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董秘办。前述报告应以书面、电话、 电子邮件、口头等形式进行报告,但董事会秘书认为有必要时,报告人应提供书面形式的报告及相关材 料,包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报 告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

(二)董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务的,应立即组织董秘办起 草信息披露文件初稿交董事长(或董事长授权总经理)审定;需履行审批程序的,尽快提交董事会、监 事会、股东大会审批。

(三)董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核,并在审核通过后在指定 媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会秘书,董事会 秘书应及时做好相关信息披露工作。

第五十条 公司信息发布应当遵循以下流程:

(一)董秘办制作信息披露文件;

(二)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核;

(三)董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记;

(四)在中国证监会指定媒体上进行公告;

(五)董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局,并置备于公司住所供社会 公众查阅;

(六)董秘办对信息披露文件及公告进行归档保存。

第五十一条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后,应及时报告公司董事长,并与涉及的 相关部门(公司)联系、核实后,如实向证券监管部门报告。如有必要,由董事会秘书组织董秘办起草 相关文件,提交董事长审定后,向证券监管部门进行回复。

第五十二条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的,其初稿应交董事会秘书审 核后方可定稿、发布,防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。

第四章 信息披露事务管理职责

第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责

第五十三条 董事长是公司信息披露的第一责任人,董事会秘书是信息披露的主要责任人,负责管

理公司信息披露事务,证券事务代表协助董事会秘书工作。

第五十四条 董秘办是公司信息披露事务的日常工作部门,在董事会秘书直接领导下,负责公司的 信息披露事务。

第五十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事 会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会 议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的 所有文件。

第五十六条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司披露的信 息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司 未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信 息披露方面的相关工作。

第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责

第五十七条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务经负责人应当配合董事 会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和董秘办履行职责提供工作便利,董事会、监事会和公司经 营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证信息披露的及时性、准确性、公平性和 完整性。

第五十八条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查,发现问题的,应 当及时改正,并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理制度执行情况。

第五十九条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生 的重大事件及其影响,主动调查、获取信息披露决策所需要的资料;董事在知悉公司的未公开重大信息 时,应及时报告公司董事会,同时知会董事会秘书。

第六十条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督,独立董事和监事会应当对公司信 息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查,发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会 进行改正。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事 务管理制度进行检查的情况。

第六十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信 息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出 具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的 内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第六十二条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披 露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息,同时知会董事会秘书。

第六十三条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息,并对其 提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责,协助董事会秘书完成相关信息的披露;负责其所在 单位或公司的信息保密工作。

第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时 性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘 书,应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事 长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第六十五条 董秘办负责公司信息披露文件、资料的档案管理,董事会秘书是第一负责人,证券事 务代表具体负责档案管理事务。

第六十六条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料, 董秘办应当予以妥善保管。

第六十七条 董秘办负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协 议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件,保管期限不少于10 年。 第六十八条 涉及查阅经公告的信息披露文件,经董事会秘书批准,证券部负责提供。

第五章 信息保密

第六十九条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前,对其知晓的信息负有保密 责任,不得在该等信息公开披露之前向第三人披露,也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券,或者泄 露该信息,或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责 任。前述知情人员系指:

• (一)公司的董事、监事、高级管理人员;
• (二)公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
• (三)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

(四)公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员;

(五)法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第七十条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议,约定对其了解和掌握的公司未公开信 息予以严格保密,不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第七十一条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人,副总经理及其他高级管理人 员为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一 责任人。

第七十二条 当有关尚未披露的重大信息难以保密,或者已经泄漏,或者公司证券及其衍生品种交 易价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。

第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十三条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制 度的相关规定,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄漏。

第七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务管理和会计核算进行内部审 计监督,具体程序及监督流程按《公司内部审计管理制度》规定执行。

第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第七十五条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人,未经董事会秘书同意,任何人不得进行投 资者关系活动。

第七十六条 董秘办负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作,投资者关系活动档案至 少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第七十七条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前,实行预约制 度,由公司董秘办统筹安排,并指派专人陪同、接待,合理、妥善地安排参观过程,并由专人回答问题、 记录沟通内容。

第七十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、 财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通,不得提供未公开信息。

第七十九条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的,应立即报告深圳证券交易 所并公告,同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

第八章 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度

第八十条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。 第八十一条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作,并及时向董事会秘书及董秘办报 告与本部门、本公司相关的信息。

第八十二条 公司控股子公司发生本制度第二十四条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品 种交易价格产生较大影响的,公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。

第八十三条 公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事 件的,应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告,公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第八十四条 董事会秘书和董秘办向各部门和下属公司收集相关信息时,各部门和下属公司应当按 时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第九章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制度

第八十五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及其衍生品种前,应 当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情 况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管 理人员和证券事务代表,并提示相关风险。

第八十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生种的 2 个交易日内,通过 公司董事会向深圳证券交易所申报,并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括:

(一)上年末所持本公司股份数量;

(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

(三)本次变动前持股数量;

(四)本次股份变动的日期、数量、价格;

(五)变动后的持股数量;

(六)深圳证券交易要求披露的其他事项。

第八十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定,将其所持公司股 票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及 时披露以下内容:

(一)相关人员违规买卖股票的情况;

(二)公司采取的补救措施;

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第八十八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票:

(一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前 30 日起至最终 公告日;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露 后 2 个交易日内;

(四)深圳证券交易所规定的其他期间。

第八十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知 内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为:

(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;

(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(四)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、 监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的,参照本制度第六十九条的规定执行。

第九十条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办 法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规 定履行报告和披露等义务。

第九十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第七十二条规定的 自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息,统一为以上述人员办理个人信息的网上 申报,并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第十章 收到证券监管部门相关文件的报告制度

第九十二条 公司董事会秘书及董秘办收到监管部门相关文件后,董事会秘书应第一时间向董事长 报告,除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外,董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董 事、监事和高级管理人员通报。相关文件包括但不限于:

(一)监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则;

(二)监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件;

(三)监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第九十三条 董事会秘书按照本制度第三十四条规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及 时回复、报告。

第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第九十四条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影 响或损失的,公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分,并且可以向其提出适当的赔 偿要求。

第九十五条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的 或泄漏重大信息的,造成公司信息披露不及时、疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的, 公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第九十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或 处罚的,公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查,采取相应的更正措施,并对有 关的责任人及时进行纪律处分。

第十二章 附则

第九十七条 本制度下列用语的含义:

(一)及时,是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

(二)关联交易,是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联 人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

1、直接或者间接地控制公司的法人;

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人;

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除公司及公司控股子公司 以外的法人;

4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人;

5、在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 月内,存在上述情形之一的;

6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可 能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;

2、公司董事、监事及高级管理人员;

3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

4、上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配 偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;

5、在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内,存在上述情形之一的;

6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可 能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施,报江苏证监局和深圳证券交易所备案。

第九十九条 持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息,其信息披露相 关事务管理参照本制度相关规定。

第一百条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度 如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突,按国家有关 法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行,并参照修订后报董事会审议通过。

第一百零一条 本制度由公司董事会负责修改、解释。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

二〇一二年八月