Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Nov 25, 2011

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

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第一条 为规范江苏天奇物流系统工程股份有限公司（以下简称“公司”） 的内幕信息 管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公 平、公正原则， 保护广大投资投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《股票上市规则》”）、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记 管理制度的规定》 及《江苏天奇物流系统工程股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）、《江苏天奇物流系统工程股份有限公司信息披露管理制度》 （以下简称“《信息披露管理制度》”）等有关法律、 法规及规范性文件的有 关规定，特制定本制度。

第二条 董事会负责公司内幕信息知情人档案管理工作，应当保证内幕信息 知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；董事会秘书为公司内部信 息保密工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜及信息披露工 作；公司其他部门、分公司、子公司及能够实施重大影响的参股公司的负责人为 其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及内幕信息的报告、传递等工作。

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监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围

第三条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券 及其衍生品种交易价格有重大影响、尚未在中国证监会指定信息披露媒体上公开 披露的信息。

第四条 本制度所指内幕信息的范围包括：

（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上董事或者总经理发生变动；董事长或者总 经理无法履行职责；

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• （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

• 控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策或相关的规范性文件可能对 公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决 议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之 五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

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（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产

生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）公司分配股利或者增资的计划；

（二十二）公司债务担保的重大变更；

（二十三）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔

偿责任；

（二十四）公司收购的有关方案；

（二十五）法律、法规或中国证监会、证券交易所规范性文件规定的其他情

形。

第五条 本制度所指的内幕知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获 取内部信息的单位和个人，包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

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（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员； 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司的分、子公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）因所担任职务或履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人；

（五）为公司出具证券发行保荐书、 审计报告 、资产评估报告、法律意见书、 财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人） 和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代 表人（负责人）和经办人；

（六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交 易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

（七）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）法律、法规或中国证监会、证券交易所规范性文件规定的其他人员。

第三章 登记备案

第六条 公司应如实、完整、及时地记录商议筹划、论证咨询、合同订立等 阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知情 人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监 管机构查询。其中，涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、

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股权激励、编制定期报告、利润分配、公积金转增股本（10 转增 3 及以上）等 重大事项的内幕信息，应当制作重大事项进程备忘录，并在内幕信息公开披露后 5 个交易日内将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送监管理部

门备案。 公司应于每季度结束后5 个工作日向上级监管理部门上报上一季度内 幕信息知情人登记备案资料。

第七条 公司内幕信息登记的基本流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指公司各部门、机构 负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各 项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情 人登记表》（见附件）并及时对内幕信息加以核实，确保《公司内幕信息知情人 登记表》所填写内容的真实性、准确性；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向相关监管部门进行报备。

第八条 公司在出现下列情形时，应及时向监管部门报备《上市公司内幕信 息知情人登记表》：

（一）向深圳证券交易所报送年度报告和半年度报告披露文件的同时；

（二）向深圳证券交易所报送公司拟推出的、包含高比例送转方案的利润分 配和资本公积金转增股本方案时；[“高送转方案”是指每 10 股送红股与资本

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公积金转增股本合计超过 8 股（含 8 股），同时还应报备内幕信息知情人员的 近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的有关信息]；

（三）董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，向深圳证券交易所 报送董事会决议等文件的同时；

（四）董事会审议通过股权激励等相关事项后，向深圳证券交易所报送董事 会决议等文件的同时；

（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种交易价 格产生重大影响的其他事项时，公司首次向深圳证券交易所报送相关文件时。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司、能够 实施重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登 记工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十条 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、 重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应 当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司涉及公司内幕信息 的知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。出现涉及公司控股股东、实 际控制人及其关联方和并购重组当事人及相关 方，对公司股价有重大影响的市 场传闻、媒体报道的，公司应当及时进行书面问询。上述相关各方应当及时予以 书面答复。

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第十一条 公司应当及时更新内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档 案自记录（含更新）之日起至少保存十年。

第四章 内幕信息的流转审批要求

第十二条 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。

第十三条 内幕信息需要在公司、分公司、子公司及能够实施重大影响的参 股公司部门之间流转的，内幕信息的流转需要履行必要的审批程序，由部门负责 人批准后方可流转到其他部门。

第十四条 内幕信息需要在各分公司、子公司及能够实施重大影响的参股公 司之间流转的，由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他分公司、 子公司及能够实施重大影响的参股公司。

第五章 内幕信息保密制度

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未 公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

第十六条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息 内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播。

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第十七条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司 及能够实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信 息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第十八条 公司内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不 得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提 供内幕信息。 公司董事会审议和表决未公开信息议案时，应认真履行职责，关 联董事应回避表决。

第十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生 重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传 并使公司股票价格产生异动，公司应当及时予以澄清。

第二十条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提 供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关 信息保密的承诺。

第六章 内幕信息知情人买卖公司证券的申报、披露、监督和管理

第二十一条 公司内幕信息依法公开前，相关知情人及其关系人不得利用本 人证券帐户或由本人控制的其他证券帐户买卖公司股票及其衍生品种，或者建议 他人买卖公司股票及其衍生品种。

第二十二条 内幕信息知情人在买卖公司股票及其衍生品种前，应当咨询董 事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项的进展情况，如该买卖

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行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情 人，并提示相关风险。

第二十三条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股票及其衍 生品种的，应于 2 个交易日内向其部门、单位责任人及董事会秘书申报如下内 容：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。

第二十四条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的披露、监 督和管理，按照公司的相关规定执行；其他内幕信息知情人所持公司股份及其变 动情况由董事会秘书进行日常监督、管理，必要时向深圳证券交易所报告并根据 其要求进行披露。

第七章 责任追究

第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信 息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损 失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚，并保留追究其法律责任

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的权利,并将处罚决定做出后三个工作日内报上级监管部门备案。中国证监会、 深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机 构及其相关人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际 控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十七条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用 内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第八章 附则

第二十八条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公 司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《 深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规 和规定执行。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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附件：

江苏天奇物流系统工程股份有限公司内幕信息知情人登记表

证券简称：天奇股份 证券代码：002009

序号	姓名	所在单位	部门职务	岗位	身份证号 码	获取信息 时间	获取资料 名称

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