Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Sep 12, 2013

股票代码：002009 股票简称：天奇股份公告编号：2013-053

天奇自动化工程股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

天奇自动化工程股份有限公司(以下简称”公司”)于2013 年9 月12 日上午召开第五届 董事会第八次（临时）会议及第五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于使用部份 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司使用不超过人民币15000 万元的闲置募 集资金暂时补充流动资金。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

2013 年 5 月 23 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天奇物流系统工股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1600 号）核准，公司以非公开发行股 票的方式向包括实际控制人黄伟兴先生在内的 8 位投资者非公开发行人民币普通股（A 股） 10,000 万股，发行价格为每股人民币 7.455 元，募集资金总额为人民币 745,500,000.00 元， 扣除发行费用 21,522,883.60 元后，实际募集资金 723,977,116.40 元。上述募集资金到位情况 业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕3-14 号)。

公司募集资金计划投资于以下项目：（人民币万元）

项 目	项目总投资额	承诺投资总额
汽车制造物流装备生产线项目	24,937.70	24,937.70
智能高效分拣与储运装备项目	17,095.60	17,095.60
废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备 生产项目	15,364.41	15,364.41
补充公司流动资金	15,000.00	15,000.00
合 计	72,397.71	72,397.71

二、募集资金使用情况

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• 1、截止 2013 年 9 月 12 日，募集资金项目实际投入资金 16060.03 万元。

2、根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公 司《募集资金管理制度（修订稿）》（2013 年 6 月）等相关规定，本着股东利益最大化原 则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下， 董事会于 2013 年 6 月批准公司使用不超过人民币 47000 万元的暂时闲置募集资金购买不同 期限的银行理财产品，截止 2013 年 9 月 12 日，公司实际购买理财产品余额为 20000 万元。

• 3、 截止 2013 年 9 月 12 日，公司尚有闲置募集资金余额 36337.68 万元。

• 4、根据募集资金项目的具体实施情况，公司预计未来十二个月内将会有募集资金闲置。

三、本次拟使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为提高募集资金使用效率，董事会于第五届董事会第六次临时会议批准公司使用不超过 人民币 47000 万元的暂时闲置募集资金购买不同期限的银行理财产品。鉴于理财产品收益与 银行贷款利率之间仍存在一定的差额，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本， 在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下公司拟降低实际购买理财产品的 额度，利用15000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限最长不超过十二个月，到 期将以自有资金归还至公司募集资金帐户。

上述事项业经公司第五届董事会第八次（临时）会议及第五届监事会第七次（临时）会 议审议批准。

四、其他

• 1、本次利用部份闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形；

• 2、公司在过去十二个月内未进行风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流

• 动资金期间不进行风险投资。

3、公司承诺：如募集资金项目建设进度加快，公司将根据实际需要及时把本次补充的 流动资金归还至募集资金帐户，保证不影响募集资金投资项目的正常进行。

五、独立董事意见

同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求下使用不超过15000万元的闲置募集资金 暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不 进行风险投资，到期将以自有资金归还至公司募集资金帐户。

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本次使用部分闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，能有效 降低公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司全体股东利益，符合中国证监会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小 企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

六、监事会意见

同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求下使用不超过15000万元的闲置募集资金 暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不 进行风险投资，到期将以自有资金归还至公司募集资金帐户。

本次使用部分闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，且能降 低公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司全体股东利益，符合中国证监会《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企 业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

七、保荐机构意见

保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人顾叙嘉、成鑫核查后认为：经核查，本保 荐机构认为：

天奇股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经董事会、监事会审议通过， 全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金 投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

基于以上意见，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

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八、备查文件

• 1、公司第五届董事会第八次（临时）会议决议

• 2、公司第五届监事会第七次（临时）会议决议

• 3、独立董事对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见

• 4、光大证券股份有限公司《关于天奇自动化工程股份有限公司使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的保荐意见》

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2013 年9 月13 日

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