Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jul 30, 2013

天奇自动化工程股份有限公司 关于募集资金存放与使用情况的专项报告

(2013 年 1 月 1 日---2013 年 6 月 30 日)

根据深圳证券交易所关于中小企业板上市公司募集资金管理相关规定,现将本公司 2013 年上半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下:

一、募集资金基本情况

2013 年 5 月 23 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天奇物流系统工股份有 限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2012〕1600 号)核准,公司以非公开发行股票 的方式向包括实际控制人黄伟兴先生在内的 8 位投资者非公开发行人民币普通股(A 股) 10,000 万股,发行价格为每股人民币 7.455 元,募集资金总额为人民币 745,500,000.00 元, 扣除发行费用(包括承销费用、保荐费用、律师费用等)21,522,883.60 元后,实际募集资 金 723,977,116.40 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证, 并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕3-14 号)。

本公司 2013 年上半年度实际使用募集资金 150,000,000.00 元,2013 年上半年度收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 405,561.46 元;累计已使用募集资金 150,000,000.00 元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 405,561.46 元。

截至 2013 年 6 月 30 日,募集资金余额为人民币 574,382,677.86 元(包括累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的 规定,结合公司实际情况,制定了《天奇自动化工程股份有限公司募集资金管理制度》(以 下简称《管理制度》)。根据《管理制度》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募 集资金专户,并连同保荐机构光大证券股份有限公司于 2013 年 5 月 30 日分别与与江苏银行 无锡分行湖滨路支行、中信银行无锡分行长江路支行、浦发银行无锡惠山支行签订了《募集 资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。

2013 年 6 月 6 日,经公司第五届董事会第四次临时会议审议通过,为落实股东会决议精 神及推进募集资金项目的实施,本公司以募集资金对铜陵天奇蓝天机械设备有限公司(以下 简称铜陵公司)进行增资,考虑到募集资金的统一管理与安全性,结合该募投项目的实际实

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施进度与用款进度,本公司对铜陵公司的增资进行分期实施,首期于 6 月 28 日利用募集资 金 5000 万元对铜陵公司增资完成。本公司、铜陵公司连同保荐机构光大证券股份有限公司 于 2013 年 7 月 15 日与浦发银行无锡惠山支行签订了《募集资金四方监管协议》。

三(四)方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使 用募集资金时已经严格遵照履行。

截至 2013 年 6 月 30 日止,本公司有 4 个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

企业名称	开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
天奇自动化工程股份有限公司	江苏银行无锡分行湖滨路支行	27040188000023200		57,005.82 汽车制造物流装备生产线项目
		定期存单	249,377,000.00
天奇自动化工程股	中信银行无锡分行长江路支行	7322310182100018611		196,350.00 智能高效分拣与储运装备项目
份有限公司		定期存单	956,000.00
天奇自动化工程股	浦发银行无锡惠山支行	84070154500000129	152,205.64	废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目
份有限公司		定期存单	3,644,116.40
铜陵天奇蓝天机械设备有限公司	浦发银行无锡惠山支行	8407015400000145	50,000,000.00
	合 计		304,382,677.86

2013 年 6 月 30 日公司募集资金专用账户的余额 304,382,677.86 元,与上述尚未使用 的募集资金余额计 574,382,677.86 元的差额为 270,000,000.00 元,原因说明如下:

经公司 2013 年 6 月 27 日第五届董事会第五次(临时)会议审议,通过了《关于使用部 份闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,批准同意公司在不影响募投项目建设和募集资 金正常使用的前提下,合计使用不超过人民币 4.7 亿元的闲置募集资金购买短期(不超过 一年)低风险保本型银行理财产品。并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权,并签署 相关法律文件。该 4.7 亿元额度可滚动使用,授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

截止 2013 年 6 月 30 日公司利用闲置募集资金购买银行理财产品 27,000.00 万元.其中: 公司于 2013 年 6 月 27 日与浦发银行无锡惠山支行签订了《浦发银行—利多多对公结构 性存款产品合同》,约定公司以人民币 10,000.00 万元闲置募集资金购买该理财产品;公司 于 2013 年 6 月 28 日与中信银行无锡分行签订了《中信银行—中信理财之惠益计划稳健 系列 14 号 35 期保本型产品合同》,约定公司以人民币 17,000.00 万元闲置募集资金购买 该理财产品。

三、本会计期间募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司信息披露及时、真实、准确、完整,且募集资金管理不存在违规情形。

附件:1.募集资金使用情况对照表

天奇自动化工程股份有限公司

2013 年 7 月 29 日

附件 1

募集资金使用情况对照表

2013 年上半年度

编制单位:天奇自动化工程股份有限公司 单位:人民币元 募集资金总额 723,977,100.00 本年度投入募集资金总额 150,000,000.00 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 150,000,000.00 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 (含部分变 更) 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生 重大变化 汽车制造物流装 备生产线项目 否 249,377,000.00 2015-06-30 否 智能高效分拣与 储运装备项目 否 170,956,000.00 2014-06-30 否 废旧汽车精细拆 解、高效分拣自 动化装备生产项 目 否 153,644,100.00 2015-06-30 否 补充公司流动资 金 否 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 合 计 - 723,977,100.00 150,000,000.00 150,000,000.00 - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 无

项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2013年6月25日,公司已实际使用自有资金439.35万元先期投入用于智能高效分拣与储运装备项目,使用380.68万元先期投入用于废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目。天健会计师事务所对截至2013年6月25日募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。该置换事项业经公司第五届董事会第六次(临时)会议审议通过,截止2013年6月30日,该等资金尚未置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	经公司2013 年6 月27日第五届董事会第五次(临时)会议审议,通过了《关于使用部份闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,批准同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,合计使用不超过人民币4.7 亿元的闲置募集资金购买短期(不超过一年)低风险保本型银行理财产品。并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权,并签署相关法律文件。该4.7亿元额度可滚动使用,授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。截止2013年6月30日,公司利用闲置募集资金购买理财产品2.7亿元,其他尚未使用的募集资金全部存放公司募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无