Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jul 17, 2013

证券代码：002009 证券简称：天奇股份公告编号：2013—043

天奇自动化工程股份有限公司

关于签订募集资金四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏负连带责任。

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“丁方”）经中国证券监督管理委员 会《关于核准江苏天奇物流系统工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2012） 1600号）批准，公司以非公开发行股票的方式向本公司实际控制人黄伟兴先生等8位投资者非公 开发行人民币普通股（A股）10,000万股，发行价格为每股人民币7.455元，募集资金总额为人 民币74,550万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）2,152.29万元后， 实际募集资金72,397.71万元。

（以上募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年6月26日出具的 天健验（2013）3-14号《验资报告》验证确认。）

公司2013年6月6日召开的第五届董事会第四次(临时)会议，审议通过了《关于调整募集资 金项目使用募集资金量的议案》和《关于利用募集资金对子公司增资的议案》。因实际募集资 金净额与计划募集资金使用量存在差异， “ 废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目 ” 的募集资金使用量由人民币20,242.3万元调整为15,364.41164万元。 “ 废旧汽车精细拆解、高效 分拣自动化装备生产项目 ” 的实施主体为本公司全资子公司安徽铜陵天奇蓝天机械设备有限公 司。为推进该募集资金项目的实施，公司决定利用募集资金对全资子公司铜陵天奇蓝天机械设 备有限公司进行增资。考虑到募集资金的统一管理与安全性，结合该募投项目的实际实施进度 与用款进度，本公司对铜陵天奇蓝天机械设备有限公司的增资将分期实施，首期将利用募集资

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金5000万元对铜陵天奇蓝天机械设备有限公司进行增资。

（具体内容详见2013年6月7日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网

http://www.cninfo.com.cn上的《第五届董事会第四次(临时)会议决议公告》以及《天奇自动 化工程股份有限公司关于利用募集资金对子公司增资的公告》）

为进一步加强募集资金的管理和使用，保护投资者利益,本公司于2013年5月30日分别开设 三个募资存管帐户，用于三个募投项目的募集资金管理。现为了加强用于对铜陵天奇蓝天机械 设备有限公司增资的募资的管理，经深圳交易所与公司保荐代表人同意，本公司增设一个募集 资金专户。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 及《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司于2013年7月15日分别与 实施募集资金项目的全资子公司铜陵天奇蓝天机械设备有限公司（以下简称“甲方”）、浦发 银行无锡惠山支行（以下简称“乙方”）、保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“丙方”） 签订了《募集资金四方监管协议》，协议主要条款内容如下:

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为：8407015400000145， 截止2013年7月04日，专户余额为人民币5000万元。该专户仅用于甲方废旧汽车精细拆解、高效 分拣自动化装备生产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金0万元。甲方承诺若存在存单存放，到期后将及时转入本协 议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行 结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募 集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订 的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。 甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专 户存储情况。

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• 4、甲方授权丙方指定的保荐代表人顾叙嘉、成鑫可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资

• 料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他 工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

• 5、乙方按月（每月3日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真

• 实、准确、完整。

6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000 万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支 出清单。

• 7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明

• 文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人 联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

• 8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配

• 合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

• 9、协议自甲、乙、丙、丁方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，

• 至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2014年12月31日）后失效。

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会

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2013年7月18日