Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jul 9, 2013

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2013—042

天奇自动化工程股份有限公司关于

以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天奇自动化工程股份有限公司(以下简称”公司”)于2013年7月9日召开第五届董事会 第六次(临时)会议和第五届监事会第五次（临时）会议,审议通过了《关于以募集资金置换 预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金，金额总计820.03万元，具体情况如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天奇物流系统工程股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可（2012）1600 号）批准，公司以非公开发行股票的方式向其实际控 制人黄伟兴先生等8 位投资者非公开发行人民币普通股（A 股）10,000 万股，发行价格为每 股人民币7.455 元，募集资金总额为人民币74,550 万元，扣除发行费用（包括承销费用、 保荐费用、律师费用等）2,152.29 万元后，实际募集资金72,397.71 万元。

上述资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年5月24日出具的天健验（2013） 3-14号《验资报告》验证确认。

根据发行申请文件，公司本次非公开发行募集资金使用计划如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	投资项目	总投资额	募集资金投资额	建设期	项目备案
1	汽车制造物流装备生产线项目	24,937.70	24,937.70	2 年	郎开[2011]179号
2	智能高效分拣与储运装备项	17,095.60	17,095.60	1 年	郎开[2011]178

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	目					号
3	废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目	20,242.30	15,364.41	2	年	铜发改工业[2011]311 号
4	补充公司流动资金	15,000.00	15,000.00
	合计	77,275.60	72,397.71

根据公司2011年第一次临时股东大会会议以及2012年第一次临时股东大会会议审议通 过的本次非公开发行股票方案，为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司将部分以自 筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自 筹方式投入的资金进行置换。如实际募集资金少于公司计划的募集资金量，不足部分由公司 自筹资金解决。

截至2013 年6 月25 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资金额为 820.03 万元，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	投资项目	总投资额	自筹资金实际投入金额	占总投资额的比例（%）
1	汽车制造物流装备生产线项目	24,937.70
2	智能高效分拣与储运装备项目	17,095.60	439.35	2.57
3	废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目	20,242.30	380.68	2.48
4	补充公司流动资金	15,000.00
合计		77,275.60	820.03	1.06

上述拟置换的预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额已经天健会计师事务所（特殊 普通合伙）审核，并出具了《关于天奇自动化工程股份有限公司以自筹资金预先投入募投项 目的鉴证报告》（天健审【2013】3-39 号）。

二、公司预先投入募集资金的自有资金和置换情况

截止2013年6月25日，公司已经在智能高效分拣与储运装备项目和废旧汽车精细拆解、 高效分拣自动化装备生产项目共计投入自有资金820.03万元，本次对项目先期投入的820.03 万元自筹资金进行置换，置换募集资金总额820.03万元，本次募集资金置换符合有关发行申 请文件的相关内容。

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2

三、独立董事意见

独立董事邓传洲、吴晓锋、周成新发表独立意见：

公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合《公司非公开发行股票预案》 的规定，未违反有关募集资金项目投入的承诺，未损害公司股东利益，决策程序符合中国证 监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券 交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理制 度（修订稿）》（2013年6月）等相关规定， 同意实施本次资金置换。

四、监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合《公司 非公开发行股票预案》的规定，未违反有关募集资金项目投入的承诺，未损害公司股东利益， 决策程序符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定， 同意实施本次资金置换。

五、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

天奇股份以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金已经董事会、监事会审议通 过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响 募集资金投资计划的正常运行；置换时间距募集资金到账时间不超过6 个月。

基于以上意见，本保荐机构对公司实施本次资金置换无异议。

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2013年7月10日

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