Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jun 28, 2013

— 证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2013 034

天奇自动化工程股份有限公司

关于使用部份闲置募集资金购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天奇自动化工程股份有限公司(以下简称”公司”)于2013 年6 月27 日召开第五届董事 会第五次(临时)会议,审议通过了《关于使用部份闲置募集资金购买角和理财产品的议案》， 批准同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币 4.7 亿元的闲置募集资金购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品，并授权董事 长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。该4.7 亿元额度可滚动使用，授 权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。现将相关情况介绍如下:

一、募集资金的基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天奇物流系统工程股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可（2012）1600号）批准，公司以非公开发行股票的方式向本公司实 际控制人黄伟兴先生等8位投资者非公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，发行价格为 每股人民币7.455元，募集资金总额为人民币74,550万元，扣除发行费用（包括承销费用、 保荐费用、律师费用等）2,152.29万元后，实际募集资金72,397.71万元。

（以上募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年5月24日出 具的天健验（2013）3-14号《验资报告》验证确认。）

2、募集资金的存放及使用情况

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件,除15,000万元的募

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集资金根据规定补充流动资金外，其余57,397.71万元募集资金分别存储于江苏银行股份有 限公司无锡分行、浦发银行无锡惠山支行、中信银行无锡分行长江路支行，并且与上述三家 银行签订了《募集资金三方监管协议》。

2013年6月6日,经公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，为落实股东会决议精神 及推进募集资金项目的实施，本公司以募集资金对铜陵天奇蓝天进行增资，考虑到募集资金 的统一管理与安全性，结合该募投项目的实际实施进度与用款进度，本公司对铜陵天奇蓝天 的增资将分期实施，首期将利用募集资金5000万元对铜陵蓝天进行增资。

截止2013年6月25日，本公司上述募集资金帐户尚余52,397.71万元人民币。

根据《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募 集资金管理制度（修订稿）》（2013年6月）等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提 高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司决定 使用不超过人民币4.7亿元的暂时闲置募集资金适时购买不同期限的银行理财产品，具体情 况如下：

1、理财产品品种

为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，收 益率明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益 的理财规划。

公司确定投资的上述产品不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》 的规定。

• 2、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不 同限期组合购买理财产品,单个理财产品的投资期限不超过一年。公司在开展实际投资行为 时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。

• 3、购买额度

最高额度不超过人民币4.7亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述银行 理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

• 4、实施方式

在额度范围内公司董事会授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资活

动由财务部负责组织实施。

• 5、前次购买理财产品情况

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截至公告日，公司在过去十二个月内无使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

二、对上市公司的影响

1、公司本次拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品是在确保公司募投项目 所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行必要的法定程序，有助于提高募集资金 使用效率，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获 得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回 报。

三、投资风险及风险控制

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根 据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。 针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

1、公司财务部设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一发现或判 断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中 监督和事后审计；

3、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查， 必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、独立董事、监事会及保荐机构意见

1、独立董事邓传洲、吴晓锋、周成新发表如下独立意见：

公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业 板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理制度（修订稿）》（2013 年6月）的相关规定。公司使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高闲置募集资金的 使用效率，提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司 股东利益的情形。 因此，我们同意公司滚动使用合计最高额度不超过人民币4.7亿元的闲置

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募集资金适时购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品。

• 2、监事会意见

经审议，监事会认为：在符合相关规定及不影响募投项目建设和募集资金正常使用的 前提下，公司滚动使用合计最高额度不超过人民币 4.7 亿元的闲置募集资金用于购买短期（不 超过一年）的低风险保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能获得一定的投 资收益，能为公司和股东谋取较好的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存 在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程 的相关规定。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1 、天奇股份本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的计划和授权已经董事会、监事 会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；天奇股份 本次使用闲置募集资金投资理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规 定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存 在损害股东利益的情况；

2 、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决 策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，投资的产品符合相关要求，切实履行保 荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，光大证券对天奇股份本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的计划无 异议。

五、备查文件

• 1、天奇自动化工程股份有限公司第五届董事会第五次临时会议决议；

• 2、天奇自动化工程股份有限公司第五届监事会第四次临时会议决议

• 3、独立董事关于用部份闲置募集资金购买银行理财产品的意见；

• 4、光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司使用部份闲置募集资金购

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买银行理财产品的核查意见

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2013年6月28日

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