Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jun 28, 2013

光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司使用 部份闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见

作为天奇自动化股份有限公司（以下简称 “ 天奇股份 ” 或 “ 公司 ” ） 2013 年非公 开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，光大 证券股份有限公司（以下简称 “ 光大证券 ” 或 “ 本保荐机构 ” ）对天奇股份拟用部分 闲置募集资金投资理财产品的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如 下：

一、募集资金的基本情况

1 、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天奇物流系统工程股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可（ 2012 ） 1600 号）批准，公司以非公开发 行股票的方式向其实际控制人黄伟兴先生等 8 位投资者非公开发行人民币普通 股（ A 股） 10,000 万股，发行价格为每股人民币 7.455 元，募集资金总额为人 民币 74,550 万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等） 2,152.29 万元后，实际募集资金 72,397.71 万元。

（以上募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 5 月 24 日出具的天健验（ 2013 ） 3-14 号《验资报告》验证确认。）

2 、募集资金的存放及使用情况

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性 文件，除 15,000 万元的募集资金根据规定补充流动资金外，其余 57,397.71 万 元募集资金分别存储于江苏银行股份有限公司无锡分行、浦发银行无锡惠山支

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行、中信银行无锡分行长江路支行，并且与上述三家银行签订了《募集资金专户 三方监管协议》。

2013 年 6 月 6 日，经公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，为落实 股东会决议及推进募集资金项目的实施，公司以募集资金对铜陵天奇蓝天进行增 资，考虑到募集资金的统一管理与安全性，结合该募投项目的实际实施进度与用 款进度，公司对铜陵天奇蓝天的增资将分期实施，首期将利用募集资金 5000 万 元对铜陵蓝天进行增资。

截止 2013 年 6 月 25 日，公司上述募集资金存储专户尚余 52,397.71 万元 人民币。

二、使用闲置募集资金购买投资理财产品的基本情况

根据《上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和公司《募集资金管理制度（修订稿）》（ 2013 年 6 月）等相关规定，本着股东 利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和 募集资金使用的前提下，公司决定使用不超过人民币 4.7 亿元的暂时闲置募集资 金适时购买不同期限的银行理财产品。 2013 年 6 月 27 日，公司第五届董事会 第五次（临时）会议审议通过了《关于使用部份闲置募集资金购买银行理财产品 的的议案》。具体情况如下：

1 、理财产品品种

为控制风险，公司投资的品种为商业银行发行的短期（不超过一年）的低风 险保本型理财产品，收益率明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前 提下为提高闲置募集资金使用效益的现金管理。

公司确定投资的上述产品不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号 — 风险投资》的规定。

2 、决议有效期

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自董事会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司根据募集资金投资 计划，按不同限期组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年。公 司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。

3 、购买额度

最高额度不超过人民币 4.7 亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使 用。上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或 用作其他用途。

4 、实施方式

在额度范围内公司董事会授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。 具体投资活动由财务部负责组织实施。

5 、前次购买理财产品情况

截至公告日，公司在过去十二个月内无使用闲置募集资金购买理财产品的情 况。

三、已履行的法律程序

1 、 2013 年 6 月 27 日，公司第五届董事会第五次（临时）会议审议通过了 《关于使用部份闲置募集资金购买银行理财产品的的议案》。

2 、 2013 年 6 月 27 日，公司第五届监事会第四次（临时）会议审议通过了 《关于使用部份闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

3 、独立董事邓传洲、吴晓锋、周成新发表意见如下： “ 公司使用部分闲置募 集资金购买银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业 板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》和公司《募集资金管理制度（修 订稿）》（ 2013 年 6 月）的相关规定。公司使用闲置募集资金购买银行理财产品

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有利于提高闲置募集资金的使用效率，提高现金管理收益，公司使用的闲置募集 资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常 进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。 因此，我 们同意公司滚动使用合计最高额度不超过人民币 4.7 亿元的闲置募集资金适时 ” 购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品 。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1 、天奇股份本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的计划和授权已经董 事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要 的法律程序；天奇股份本次使用闲置募集资金投资理财产品符合《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用 用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情 况；

2 、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前 履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，投资的产品符合 相关要求，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资 金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，光大证券对天奇股份本次使用闲置募集资金购买银行理财产 品的计划无异议。

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