Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jun 2, 2013

光大证券股份有限公司关于

天奇自动化工程股份有限公司

非公开发行股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会《关于核准江苏天奇物流系统工程股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可（ 2012 ） 1600 号）核准，天奇自动化工程股份有限公司 （以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” 、 “ 天奇股份 ” ）向 8 家特定对象非公开发行 10,000 万股 A 股股票（以下简称 “ 本次发行 ” ）。光大证券股份有限公司（以下简称 “ 光大 证券 ” 或 “ 本保荐机构 ” ）作为天奇股份本次发行的保荐机构，认为天奇股份本次发 行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规的有关规 定，特推荐天奇股份本次发行的股票在贵所上市。现将相关情况报告如下：

一、保荐机构名称

光大证券股份有限公司

二、保荐机构指定保荐代表人姓名

顾叙嘉、成鑫

三、本次推荐的发行人名称

天奇自动化工程股份有限公司

四、本次推荐的证券发行上市的类型

上市公司非公开发行股票

五、发行人的概况

（一）发行人基本情况

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1

公司名称	天奇自动化工程股份有限公司
英文名称	Jiangsu Miracle Logistics System Engineering Co., Ltd.
法定代表人	白开军
注册资本	本次发行前：人民币221,010,822元； 本次发行后：人民币321,010,822元。
实收资本	本次发行前：人民币221,010,822元； 本次发行后：人民币321,010,822元。
上市日期	2004年6月29日
注册地址	江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称及代码	天奇股份，002009
邮政编码	214081
电 话	0510-82720289
传 真	0510-82720289
互联网址	www.chinaconveyor.com
电子信箱	fxy1973@vip.163.com

（二）发行人经营范围和主营业务

发行人经营范围为：物流系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体 化及环保工程的设计、施工；机电产品制造；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务；系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发、制造、 销售。风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务。

发行人主要从事物流自动化装备系统工程的设计、制造、安装及管理，经过 多年的稳步发展，现已成长为国内现代制造业物流自动化技术装备知名供应商， 是汽车制造物流装备生产线这一细分行业内的龙头企业。公司主要产品有汽车总 装物流自动化系统、汽车焊装物流自动化系统、车身储存物流自动化系统、汽车 涂装物流自动化系统、机场物流自动化系统、自动化立体仓库系统，产品还涉及 到散料输送设备、风力发电设备的风叶、塔筒、铸件等，主要应用于汽车、风电、 家电、机场、机床、内燃机、冶金、化工、煤炭、码头、造纸、食品、能源等十 多个行业。

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2

（三）主要财务数据及财务指标

发行人最近三年财务报告由天健会计师事务所审计，并出具了天健审 （ 2011 ） 3-105 号、天健审（ 2012 ） 3-105 号、天健审（ 2013 ） 3-89 号标准无 保留意见的审计报告。

1 、主要合并财务数据

（ 1 ）资产负债表

单位：元

项 目	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动资产合计	2,248,645,679.73	2,112,391,159.31	1,798,579,264.00
非流动资产合计	978,761,760.32	899,241,040.96	748,260,710.71
资产总计	3,227,407,440.05	3,011,632,200.27	2,546,839,974.71
流动负债合计	2,249,795,090.78	2,064,021,178.52	1,555,159,027.99
非流动负债合计	226,501,168.98	218,083,119.30	267,100,343.70
负债合计	2,476,296,259.76	2,282,104,297.82	1,822,259,371.69
归属于母公司所有者权益合计	575,113,227.51	532,375,433.86	497,674,472.43
所有者权益合计	751,111,180.29	729,527,902.45	724,580,603.02

（ 2 ）利润表

单位：元

项 目	2012 年	2011 年	2010 年
营业收入	1,718,867,607.84	1,544,368,211.83	1,073,091,259.81
营业利润	41,519,587.90	42,271,657.52	82,480,586.34
利润总额	61,871,461.10	61,810,406.57	94,169,153.53
净利润	35,408,031.83	41,024,518.97	79,813,655.72
归属于母公司所有 者的净利润	48,844,097.28	37,090,450.98	78,258,159.84
综合收益	35,408,031.83	41,024,518.97	79,813,655.72

（ 3 ）现金流量表

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3

单位：元

项 目	2012 年	2011 年	2010 年
经营活动产生的现金流量净额	16,426,072.94	8,339,520.75	161,403,486.25
投资活动产生的现金流量净额	-105,947,551.42	-166,851,574.15	-157,928,653.45
筹资活动产生的现金流量净额	-3,730,434.09	198,463,025.36	164,784,056.38
现金及现金等价物净增加额	-93,251,912.57	39,950,971.96	168,258,889.18

2 、主要财务指标

2、主要财务指标
项目	2012 年	2011 年	2010 年
资产负债率（合并）（%）	76.73	75.78	71.55
资产负债率（母公司）（%）	67.77	69.03	64.44
流动比率	1.00	1.02	1.16
速动比率	0.61	0.66	0.65
利息保障倍数（倍）	1.69	2.01	4.13
每股经营活动产生的现金流量 净额（元）	0.07	0.04	0.73
总资产周转率（次）	0.55	0.56	0.52
应收账款周转率（次）	3.13	3.47	3.53
存货周转率（次）	1.67	1.55	1.40

六、申请上市股票的发行情况

（一）发行证券的类型、面值和数量

本次发行证券类型为人民币普通股（ A 股），面值为 1.00 元 / 股，发行数量 为 10,000 万股。

（二）发行价格

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次临时会 议决议公告日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十 （注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票

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4

交易总额 ÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即股票发行价格不低于 7.49 元 / 股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保 荐机构根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。若公司股票在定 价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次 发行价格作相应调整。 2012 年 4 月 10 日，发行人召开第四届董事会第十四次 会议审议通过 2011 年利润分配方案：以 2011 年 12 月 31 日母公司总股本 221,010,822 股为基数，以可分配利润向全体股东每 10 股派现 0.3 元人民币（含 税）， 剩余可分配利润滚存至下一年度。 2012 年 5 月 18 日，发行人召开 2011 年度股东大会，审议通过了上述利润分配方案。上述利润分配方案已于 2012 年 6 月 29 日实施完毕。上述调整后，股票发行价格下限调整为不低于 7.46 元 / 股。 2013 年 3 月 15 日，发行人召开第五届董事会第二次会议审议通过 2012 年公司 利润分配方案：以 2012 年 12 月 31 日母公司总股本 221,010,822 股为基数，以 可分配利润向全体股东每 10 股派现 0.35 元人民币（含税），剩余可分配利润滚 存至下一年度。 2013 年 4 月 20 日，发行人召开 2012 年度股东大会，审议通过 了上述利润分配方案。该次权益分配的股权登记日为 2013 年 5 月 3 日，除权除 息日为 2013 年 5 月 6 日。自 2013 年 5 月 6 日起，本次股票发行价格下限调整 为不低于 7.425 元 / 股。

在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先原则确定。公司和光大证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计 投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发 行价格为 7.455 元 / 股，相当于本次发行确定的发行底价 7.425 元 / 股的 100.40% ， 相当于本次发行首日（ 2013 年 5 月 17 日）前 20 个交易日均价 8.377 元 / 股的 88.99% 。

（三）募集资金量

本次发行募集资金总额为 74,550.00 万元，扣除发行费用（包括承销费用、 保荐费用、律师费用等） 2,152.29 万元后，实际募集资金 72,397.71 万元。

（四）发行对象及认购情况

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5

本次发行对象共 8 名，其认购股份均为有限售条件流通股，具体认购情况如

下：

序 号	投资者名称	申购价格 （元）	申购数量 （万股）	发行价 格（元）	获配数量 （万股）
1	财通基金管理有限公 司	7.465	1,280	7.455	1,280
		7.515	1,270
		7.575	1,260
2	汇添富基金管理有限 公司	7.585	1,260		1,280
		7.525	1,270
		7.475	1,280
3	万家共赢资产管理有 限公司	7.495	1,600		1,600
		7.535	1,590
		7.585	1,580
4	平安大华基金管理有 限公司	7.475	1,260		1,260
		7.515	1,250
		7.595	1,240
5	天弘基金管理有限公 司	7.485	1,600		1,600
		7.525	1,590
		7.575	1,580
6	国联证券股份有限公 司	7.475	1,050		1,050
		7.465	1,050
		7.455	1,050
7	无锡威孚高科技集团 股份有限公司	7.455	1,000		930
8	黄伟兴	-	-		1,000
		合 计			10,000

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

1 、经核查，保荐机构不存在 “ 保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联 方持有发行人的股份合计超过百分之七 ” 的情形；

2 、经核查，保荐机构不存在 “ 发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之 七 ” 的情形；

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6

3 、经核查，保荐机构不存在 “ 保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、 其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责 ” 的情形 ；

4 、经核查，截止本保荐书出具之日，光大银行与发行人签订了相关合同如 下：

光大银行无锡分行与天奇股份签订了《流动资金贷款合同》（编号锡光银贷 2012 第 0098 号），与该发行人签订了《综合授信协议》（编号：锡光银授 2012 第 0126 号）

八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为天奇股份的保荐机构，光大证券已在本上市保荐书中做出如下 承诺：

• 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

• 2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

• 的依据充分合理；

4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6 、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

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7

• 8 、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；

• 9 、遵守中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的 规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露 等义务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券 上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

九、对发行人持续督导期间的工作安排

（一）持续督导事项

• 1 、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违

• 规占用发行人资源的制度；

• 2 、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务

• 之便损害发行人利益的内控制度；

• 3 、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对

• 关联交易发表意见；

• 4 、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、

• 证券交易所提交的其他文件；

• 5 、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

• 6 、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违 法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分

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8

的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相 应的法律责任。

十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）	光大证券股份有限公司
注册地址	上海市静安区新闸路1508号
联系地址	上海市静安区新闸路1508号
电 话	021-22169999
传 真	021-22169254
保荐代表人	顾叙嘉、成鑫
项目协办人	姜涛

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项

无应当说明的其他事项。

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为：天奇股份申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证 券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行 的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券愿意推荐天奇股份本次发行 的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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9

（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公 司非公开发行股票之上市保荐书》签署页）

保荐代表人：

签名：

顾叙嘉

成鑫

保荐机构法定代表人：

签名：

徐浩明

保荐机构：光大证券股份有限公司 年 月 日

10

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