Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jun 2, 2013

国浩律师(深圳)事务所

关于

天奇自动化工程股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性

之

见证法律意见书

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致: 天奇自动化工程股份有限公司

国浩律师 (深圳) 事务所

关于

天奇自动化工程股份有限公司

非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性

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见证法律意见书

GLG/SZ/A1437/FY/2013-091

引 言

国浩律师(深圳)事务所依据与天奇自动化工程股份有限公司(于 2013 年 4 月 25 日由"江苏天奇物流系统工程股份有限公司"依法变更为现有名 称)签订的《聘请专项法律顾问合同》, 担任发行人申请非公开发行 A 股股 票并上市的专项法律顾问。本所律师现依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行 与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称 "《实施细则》")等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就本次非公开发行过程和股票 认购对象的合规性事官,出具本见证法律意见书。

≯

声明事项

一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

二、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对发行人的行为、有关文件及资料以及本次发行的合法、合规、真实、有效 进行了充分的核查验证, 保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。

三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票并上 市所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律 责任。

四、各方向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、 有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,本所律师系基于前述事实出 具本法律意见书。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本 法律意见书。

六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说 明。

七、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行并上市之目的使用, 不 得用作任何其他目的。

示

正文

一、本次发行的批准与授权

(一) 内部批准

2011 年 6 月 20 日, 发行人第四届董事会第十五次会议审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于江苏天奇物流系统工程股 份有限公司 2011 年非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股 票预案的议案》、《江苏天奇物流系统工程股份有限公司非公开发行股票募 集资金投资项目可行性报告》、《关于与黄伟兴签订附生效条件的《认股协 议》的议案》、《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

2011年7月6日, 发行人召开了2011年第一次临时股东大会会议, 会议 采用现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决,审议通过了上述全部议 案。

2012 年 4 月 22 日, 发行人第四届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《非公开发行股票预案(修 订版)》、《关于与黄伟兴签订附生效条件<认股协议>的议案》、《关于延 长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议 案》等议案。

2012年5月10日, 发行人召开2012年第一次临时股东大会会议, 会议 采用现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决, 审议通过了上述全部议 案。

2012年 6月 27日, 发行人因 2011年年度权益分派, 将本次非公开发行 股票最低发行价格由 7.49 元/股调整为 7.46 元/股。

2013年5月6日, 发行人因 2012年年度权益分派, 将本次非公开发行股 票最低发行价格由 7.46元/股调整为 7.425元/股。

(二) 证监会核准

2012年11月29日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准江苏天奇 物流系统工程股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可(2012) 1600号), 核准发行人非公开发行不超过1亿股新股。

本所律师认为, 发行人本次非公开发行已获得了必要的批准和授权。

$\begin{bmatrix} 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \end{bmatrix}$

二、本次发行过程的合规性

(一) 发送认购邀请书

2013年5月16日,发行人与本次发行的主承销商光大证券股份有限公司 (下称"主承销商")共同确定了认购邀请书发送对象的名单,并以传真、 电子邮件、特快专递的方式向 106 名特定对象发出《天奇自动化工程股份有 限公司非公开发行股票认购邀请书》(下称"《认购邀请书》"), 邀请其 参与本次发行认购。前述特定对象包括: 发行人关于本次发行的董事会决议 公告后向发行人、主承销商提交认购意向书的 51 名投资者;截至 2013 年 5 月 13 日发行人前 20 名股东: 20 家证券投资基金管理公司: 10 家证券公司和 5家保险机构投资者。

认购邀请书明确约定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等 事项的操作规则。

本所律师认为,本次发行认购邀请书的发送符合《实施细则》第二十三 条、第二十四条及第二十五条的规定。

(二) 申购报价

2013年 5月 21日 9:00-12:00, 在本所律师现场见证下, 发行人与主承 销商共收到 7 家特定投资者提交的《申购报价单》及其附件, 具体情况如 $\top$ :

序号	认购对象	申购价格(元)	申购数量(万股)
1.	财通基金管理有限公司	7.465	1280
		7.515	1270
		7.575	1260
2.	汇添富基金管理有限公司	7.585	1260
		7.525	1270
		7.475	1280
3.	万家共赢资产管理有限公司	7.495	1600
		7.535	1590
		7.585	1580
4.	平安大华基金管理有限公司	7.475	1260
		7.515	1250
		7.595	1240
5.	天弘基金管理有限公司	7.485	1600
		7.525	1590
		7.575	1580
6.	国联证券股份有限公司	7.475	1050
		7.465	1050

v.cninfo.com.cn 中国证监会指定信息披露网站

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AMPLE.

$\frac{0}{4}$

法律意见书

$\tilde{\mathcal{E}}$

$\tilde{\mathbf{z}}$

	7.455	1050
无锡威孚高科技集团股份有限公ਸ	7.455	1000

本所律师认为,本次发行的申购报价符合《实施细则》第二十六条的规 定。

(三)发行对象、发行价格和发行股数的确定

本次发行申购报价结束后, 发行人与主承销商根据认购对象的有效报 价, 按照《认购邀请书》确定的优先原则, 确定本次发行的发行价格为 7.455 元/股。根据发行人与黄伟兴先生签订的附生效条件的《认股协议》,黄伟兴 先生以与其他认购对象相同的价格进行认购。本次发行具体配售情况如下:

序号	发行对象	获配股数(万股)
1.	黄伟兴	1000
2.	财通基金管理有限公司	1280
3.	汇添富基金管理有限公司	1280
4.	万家共赢资产管理有限公司	1600
5.	平安大华基金管理有限公司	1260
6.	天弘基金管理有限公司	1600
7.	国联证券股份有限公司	1050
8.	无锡威孚高科技集团股份有限公司	930

本所律师认为, 本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合 《认购邀请书》和《实施细则》的规定。

(四)缴款与验资

2013年5月22日, 主承销商向8名配售对象发出《天奇自动化工程股份 有限公司非公开发行股票缴款通知书》(以下简称"《缴款通知书》")。

2013年5月22日, 发行人分别与上述8名配售对象签订了《天奇自动化 工程股份有限公司非公开发行股票之认购协议》(以下简称"《股份认购协 议》")。

2013 年 5 月 24 日, 天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验 (2013) 3-15 号《验资报告》, 验证截至 2013 年 5 月 23 日, 主承销商为本 次发行开设的专项账户已收到本次发行获配的投资者缴纳的申购款合计 745,500,000元。

2013 年 5 月 24 日, 天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验

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(2013) 3-14 号《验资报告》, 验证截至 2013 年 5 月 23 日, 发行人本次发 行共计募集资金 745.500.000 元, 扣除与发行有关的费用 21.522.883.60 元, 本次发行募集资金净额为 723,977,116.40元。

本所律师认为,本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八条的 规定。

综上,本所律师认为,发行人本次发行过程符合《上市公司证券发行管 理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等关于非公开发行 股票的相关规定,发行结果合法有效。

三、本次发行认购对象的合规性

根据发行人于 2011 年 7 月 6 日召开的 2011 年第一次临时股东大会会议 及发行人 2012年5月10日召开的 2012年第一次临时股东大会会议审议通过 的决议,本次发行的发行对象为包括发行人实际控制人黄伟兴先生在内的不 超过 10 名的特定投资者。除黄伟兴先生以外的其他发行对象范围为:境内注 册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托 投资公司(以其自有资金)、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等 符合相关规定的特定对象。

根据发行结果,本次发行的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条 件,并且未超过十名。

上述发行对象中, 黄伟兴先生为发行人的实际控制人, 其认购相关事宜 已经发行人 2012 年第一次临时股东大会会议审议通过。其他发行对象与黄伟 兴先生不存在控制关系,也不是发行人拟引入的境内外战略投资者。

本所律师认为,本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办 法》和《实施细则》的相关规定。

四、有关法律文书的效力

经本所律师核查本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款 通知书》、《股份认购协议》及其他有关法律文件,本所律师认为,该等文 件系当事人的真实意思表示,内容合法、有效。

结论

综上所述,本所律师认为:

发行人本次发行已经获得必要的批准与授权; 发行人本次发行过程符合

《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细 则》等关于非公开发行股票的相关规定,发行结果合法有效;本次发行的认 购对象符合《上市公司证券发行管理办法》和《实施细则》的相关规定;与 本次发行有关的法律文件合法有效。

本补充法律意见书正本四份,无副本。

(以下无正文,为律师签署页)

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本页无正文

为

国浩律师(深圳)事务所

关于

天奇自动化工程股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性

之

见证法律意见书

的

签署页

张敬前

律师:

武小兵

W₿ 丁明明

年 月 日